上市，还是不上市？

安振宇

后悔上市的俞敏洪在遭浑水机构做空后说，新东方曾希望通过快速扩张做大整体销售额，提升整体的经营利润，取悦资本市场。

随着阿里巴巴集团的上市，温度一直没降过的“上市”一词的热度在2014年达到新的高度。此前，新浪微博、京东商城等公司也纷纷上市。而同时，一些上市呼声很高的公司却迟迟不上市。上市或者不上市，这其中有什么玄机？

为啥挤破头？

公司上市的主要原因，“融资”可以概括大半，所以“上市”二字常常与“融资”连在一起。今年9月在美国纽交所上市的阿里巴巴融资总额超过了250亿美元，登顶全球最大首次公开募股（IPO）宝座。

当然，并不是所有公司上市都能获得这样大规模的融资。但是，对于单个企业而言，上市能获得的资金绝不是小钱。以今年10月23日和24日内地股市发行的9只新股为例，这9只新股拟募资约37.3亿元。其中，陕西黑猫焦化股份有限公司的募资规模最大，为6.89亿元。这笔钱到底有多大？根据陕西黑猫的IPO招股意向书中的数据，2011年至今年6月，这家公司每年归属于母公司所有者的净利润分别为2.92亿元、2.24亿元、1.75亿元及0.56亿元。如此对比便可知晓，上市募集的资金对于企业而言到底是多么大的一笔钱。

另外，上市还能带来一些其他好处。例如，公司一旦上市，就代表公司运作和治理情况的公开透明，并且还获得了第三方验证。因此，上市企业相对于非上市企业而言，“公开性”将帮助其在国际国内市场获得认可。

谁能上市融资？

但不是所有公司都能上市。

国内企业要想上市，公司的主体资格必须满足要求：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。同时，发行人的主要资产和股权、股份不能存在重大权属纠纷。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更等。

满足了这些基本条件，拟上市公司作为发行人还必须要资产完整，发行人独立，公司财务独立，且主营业务独立，其中最重要的是发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。同时，公司必须体现现代公司的运行要求：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，生产经营的合法性，营运的效率与效果。

公司的财务与会计是公司上市需格外注意的地方。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人应当完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

还有人不想上市？

股市的“三高”（发行价、市盈率、超募规模）诱惑让众多企业挤破脑袋想要上市。在国内，尽管沪深股市一直低迷，但是据报道，目前IPO排队企业仍然达到了700多家。然而，还有一些企业实力非凡，却坚持不上市。

大家所熟知的有方太集团茅忠群所说的“不上市、不打价格战、不欺骗”；“老干妈”创始人陶华碧声称的“我坚决不上市，那是骗人家的钱”；任正非亦称华为绝不上市，因为“资本市场的本质就是贪婪”；顺丰速运的王卫说“真正想做好企业不一定要上市”……

其实，在上市与不上市这个问题上，很多企业家都参与了争论。这里我总结了一些大企业不上市的原因：

上市导致企业创始人决裂。因企业上市所带来的公司创始人股权利益分配问题，往往将刚刚上市不久的企业拖入深渊。例如，土豆网、赶集网、真功夫掌门人纷纷被自家媳妇告上了法庭。纵然上市不是纠纷的根本原因，但确实是诱发纠纷升级的触点。

担心在市场上被恶意做空。公司一旦上市，受监管部门的规章制度要求，其公司运营、人员结构、财务情况等数据均公布于众，很容易因为一些问题被市场机构抓住进行做空，其间无限放大其问题，将上市公司推入万劫不复的深渊。由在美上市的中概股被屡屡做空即可见一斑。

不得申请上市的九大情形

1近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或者目前仍处于违法状态；

2近36个月内违反法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

3近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送文件有虚假、遗漏及欺骗行为；

4以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

5因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

6严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

7故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；

8滥用会计政策或会计估计；

9操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

上市公司的“业绩强迫症”可能毁掉一家公司。上市公司公开募集股票必然要对广大股东负责，在股东追求业绩回报的压力下，公司往往偏离了其发展初衷，涸泽而渔，最终导致企业丧失活力。后悔上市的俞敏洪在遭浑水机构做空后总结说，新东方曾希望通过快速扩张做大整体销售额，从而扩大市场份额，提升整体的经营利润，取悦资本市场，但不想适得其反。

上市造成竞争对手对企业了如指掌，使竞争环境恶化。从各种披露文件中，竞争对手能够知道有关企业的定价、利润、收益和财务结构的许多信息，从而找到上市企业的弱点并加以利用。如果上市企业的竞争对手是非上市公司，那么这种信息的不对称对上市企业而言可能是重大不利因素。

害怕被金融机构和政府鼓动上市，过度包装。据公开资料，阿里巴巴IPO活动将至少有2.1亿美元的承销费用，由瑞士信贷、德意志银行、高盛、JP摩根、摩根士丹利和花旗银行共享。

在国内证券市场上市的公司同样也会聘请主承销商，也就是国内的证券公司。因此，企业上市，能赚钱的不仅仅是企业。

万福生科公司控股股东、董事长兼总经理龚永福因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息和伪造金融票证犯罪，于2013年8月21日被刑事拘留。而出现这一案件的最主要原因，就是为了迎合其他机构或利益方的需要，万福生科编造了虚假的财务报告。

从种种原因来看，并不是所有企业都希望上市融资，这当中既有上市资格方面的影响因素，又有企业所有者或经营者从战略角度进行思考后作出的权衡。毕竟，经营企业所需要关注的，远不止上市融资这一件事。