商会理事会治理：现状、问题与对策

张玉玲 唐纯林

[摘 要]理事会治理是商会治理的核心，目前商会理事会治理却存在较大问题，比如理事职务荣誉化、理事会的规模设置不科学、理事会运作不规范以及缺乏对理事的激励等。建议合理控制理事会规模、改善选举制度、完善理事会制度、强化对理事会成员的激励。

[关键词]商会 理事会 治理

治理，是上世纪90年代以来迅速兴起的一个词语。在此之前，这个词语的意思相当于“统治”，是属于政治学或是行政学的概念。然而，经过数十年发展，现在几乎所有的领域都在谈论治理——国家谈国家治理，企业谈企业治理，非营利组织也谈非营利组织治理。R·A·W·罗茨研究认为，治理，至少有6种不同的用法：一是作为最小国家的治理；二是作为公司治理的治理；三是作为新公共管理的治理；四是作为“善治”的治理；五是作为社会—控制系统的治理；六是作为自组织网络的治理[1]。

讲到商会治理，或是非营利组织的治理，其用法大约与“作为公司治理的治理”相同，R·A·W·罗茨认为，“这种专门的用法指的是‘指导和控制组织的体制”[1]。而中国学者研究认为：公司治理首先兴起于英美国家[2]。在英美国家，非营利组织亦是依据公司法成立，属于非营利公司，所以，英文中的公司治理，即“corporate governance”，既包括我们常说的公司治理（即作为营利组织的公司治理），也包括非营利组织的治理[2]。

既然商会治理是指“指导和控制组织的体制”，那么，由于商会理事会在治理结构中的特殊位置，理事会治理被视为商会治理的核心，西方关于非营利组织的治理研究即持此观点，C. O. Houle （1997）的研究称：“董事会（即理事会，英美国家的商会理事会，有时亦称董事会。笔者注）的活动有时可被称为是‘治理（governance），相对的，执行长的角色则应被称为是‘行政（administration） 或‘管理（management）”[2]。Dennis R.Young（1993）则认为：“一般而言，治理的论述大多是以董事会的角色及运作为探讨核心”[2]。

虽然理事会在商会治理中居于核心地位，但是目前中国学界关于商会理事会的研究非常少。本文试图以民间化程度非常高的广东省商会为研究对象，对中国商会理事会治理的现状进行分析。

2012年12月～2014年6月①，笔者通过网络随机搜索到广东（含深圳、广州）100家理事会资料完善的商会进行分析，其中广东省一级商会50家，深圳市一级商会30家，广州市一级商会20家。可以说，这三类商会是广东省最活跃的商会，也是广东省发展最为完善的商会，代表了广东省商会发展的最高水平，具有较高的研究价值。

一、中国商会理事会的治理现状

（一）理事会设置

《广东省行业协会条例》（2006年3月1日起施行）、《深圳经济特区行业协会条例》（2000年1月1日起施行）等地方法规都规定，商会应设理事会，因此，以笔者数年来对广东全省，尤其是省内经济发达地区商会的观察，几乎所有的商会都设置了理事会（当然，有少数商会，只设常务理事会，不设理事会，相应的只有常务理事，没有理事。为分析方便，本文未予统计。下同。笔者注）。而本文所选择的100家商会，刚在官网上较为详细地公布了理事会的信息。

（二）理事会规模

从100家商会理事会的规模来看，近一半商会理事会人数在50（含）人以上（见表1）。同时，也有近四成的商会其理事会规模在20～39人之间（见表2）。其中，理事会人数最多的商会，其理事会共有385人，分别为会长1人、执行会长1人、常务副会长14人、副会长86人、常务理事128人、理事155人。理事会人数最少的商会，其理事会共有18人，其中会长1人、常务副会长6人、副会长8人、常务理事2人、理事1人。从总人数看，100家商会的理事会人数超过7000人，平均每个商会理事人数约70人。

大部分商会没有对理事会规模进行限制，在100家商会中，章程中有理事会规模限制条款的为28家，为28%。其中24家把理事会规模限定为会员总数的1/3；4家把理事会规模限定为会员总数的40%。而从关于限定的表述来看，有两种不同的表述方式，一是表述为“理事成员不得多于会员人数的1/3”，即理事会人数只需不低于会员数的1/3即可。二是表述为“理事会人数为会员数的1/3”，似乎应理解为，理事会的人数必须为会员数的1/3，不得多于，亦不得少于。

从理事会人数的奇偶性质来看，100家商会中理事会人数为奇数的49家，有49%，为偶数的51家，有51%。

（三）理事会结构

从理事会组成人员的职务来看，一般商会理事会由会长、副会长、理事组成，这三类职务是最常见的。本文统计的商会中，100%设置了会长职位，99%设置了副会长职位（仅一家商会没有设置副会长职位），100%设置了理事职位。而在某些商会，则设置了更多的职务层级，包括会长、执行会长、常务副会长（有的称第一副会长），副会长、常务理事、理事6类职务级别。从统计来看，设置执行会长职位的有12家，为12%；设置常务副会长（或第一副会长）职位的有59家，为59%；设置常务理事职位的有58家，为58%。

而从权力层次来看，很多商会除了设置理事会之外还设置了常务理事会，部分商会还设置了会长办公会议。其中，100%的商会设置了理事会；75%的商会设置（或准备设置）常务理事会（其中58家设置了常务理事会，17家在章程中规定了常务理事会成立的条件与职权）。一般而言，各商会章程对于商会理事会、常务理事会的权力规定是很明确的，如有24家商会的章程规定商会设置会长办公会议，其中，18家商会的章程对会长办公会议的权力规定较为明确，而另6家商会的章程中只是提到了“会长办公会议”这一名词而已。

（四）理事会制度

理事会制度可以从两方面来看：一方面，各商会的章程对于理事会的制度有较为完善的规定，其中包括职权、表决方式等都规定的较为详细。大约因为拟定章程是商会成立之必须，且政府提供的章程范本对于理事会的规范也很详细，因此可以从这个角度讲，商会理事会制度建设是较好的。另一方面，各商会除了章程，关于理事会的制度极少，只有少数几个协会专门制定了《理事会制度》、《常务理事会制度》。从这个角度讲，商会的理事会制度建设又是欠缺的。

（五）理事会运作

根据《广东省行业协会条例》，理事会是会员（会员代表）大会的执行机构，商会很多重要问题都由理事会来决策。因此，理事会运作的核心是议事，各商会的章程对此亦有规定，其中22家商会规定理事会每年至少召开一次会议，为22%；76家商会规定，理事会每半年至少召开一次会议，为76%；2家商会规定，理事会每3个月至少召开一次会议，为2%。而在实践中，大部分会议仅以电子邮件和传真的方式来举行，其议事的有效性会大打折扣。而即使会议按时召开，由于理事会人数众多，会议也往往成了一种形式，因此难以达到理想的效果。

二、商会理事会治理存在的问题

（一）理事职务荣誉化

从我国商会目前的实践来看，商会理事职务只是一种荣誉，而不代表权力。主要表现在两个方面：首先，商会的理事对商会决策的影响极小，商会的控制者（一般为会长或秘书长）在议事过程中设计许多不利于民主的制度。比如，会前不告知理事议题、会议中不给理事自由发言的机会等等，大大降低了商会理事的影响力；其次，理事根据缴费额产生，商会大多采用级别会费制，即不同职级的会员缴费标准不一样，一般职级越高，缴费亦越高。本文统计的100家商会中，有76家的章程对会费标准进行了规定，其中72家商会都采用级别会费制，约为95%。虽然按章程规定理事需经选举产生，但实际上，一个企业愿意缴纳理事级别的会费就可以担任理事，因此选举往往是形式化。也就是说，实践中，一个企业可否担任理事，往往可以自主决定，这样形成的理事团队很难代表会员行使权力。

（二）理事会的规模设置不科学

虽然现有文献对商会理事会规模的研究不多，但关于公司董事会规模的研究却是较多的。一般认为，公司董事会的规模应在一定的范围之内，人数不应太少，亦不宜太多，一般不到20人。中国《公司法》（2006年起施行）规定股份有限公司董事会“成员为5～19人”，有限责任公司则更少。而美国商会组织的经验，亦是严格地控制董事会的人数。笔者2012年走访了华南美国商会，该商会有会员2000多个，但是其理事会成员只有9人。由此可见，商会确实也应该限制理事会的规模。

然而，即便国内部分商会对理事会规模进行限制也显得形式化。从商会的运作机制而言，本应由会员共同讨论商会的事务，但由于会员人数较多，故选出一部分代表来提高议事的效率，即理事，这就有点像国家结构里的“议员”，其数量理所当然应为成员总数的较小比例，否则10个“公民”选9个“议员”，没有任何意义。而目前关于商会理事会规模限定为会员总数的“1/3”或“40%”，其比例已非常大，3个会员选1个代表，这和全部会员自主议事有本质的区别么？或者说，还有选举理事的必要么？从实践来看，广东省一级的行业协会，平均会员数在200人左右（一般认为，市一级的行业协会会员数比省一级行业协会少）。据广东省民间组织管理局的年检资料，2011年，平均每个协会有单位会员（含团体会员）228个，而本文统计的理事会人数（2012～2014年）平均却达到70人，这样的规模很难讲有决策意义。另外，为利于表决，理事会人数应为奇数，但数据表明，只有49%的商会理事会人数为奇数，这也会影响理事会的议事效率。

（三）理事会运作不规范

会员（会员代表）大会是协会的权力机构，理事会为会员（会员代表）大会的执行机构，可以说理事会是商会的常设权力机构，就像国家结构中的“议会”，它决定商会大多数的重大问题。因此，理事会应有足够的讨论，甚至辩论的空间。但是中国的商会理事会往往是一言堂，也没有“提出议题、讨论议题、做出决策”的相关规范与制度，很多会议往往按固定的程式完成，会员只是“听会”，而不是“开会”，部分商会甚至采取传真、电子邮件的方式来召开理事会。这些不规范的运作，都大大制约了商会理事会的议事水平。

（四）商会缺乏对理事的激励

试想一个商会理事会的规模有400人，召开理事会时参会率有多高？如果不参加会议，理事会成员是否应受到惩罚？这都与理事会的激励相关。当理事会有400人时，理事或许会认为参加理事会，一方面可能没有发言的机会；另一方面，自己的一票难以影响决策，因此在这样的情况下他就可能不参加会议，因为没有正激励，不参加会议也不必担心会受到惩罚。总之，对理事的激励很少，这是中国商会的现状。

三、改善商会理事会治理的策略

（一）合理控制理事会规模

控制理事会规模是一项基础性的工作，只有对理事会的规模有了基本的规范，才能在此基础上完善理事会的其它制度，比如议事制度、激励制度。

商会理事会的规模多少合适，国际上似乎没有定论。在华的美国商会理事会规模大约是10人左右，上海美国商会、华南美国商会皆是如此。而法国工商会、德国工商会的决策机构，称为主席团，大约可以理解为中国商会的理事会。《法国工商会法》规定，工商会的领导成员人数不得少于9名，亦不得多于21名，但巴黎工商会可以有36名领导成员，因为巴黎工商会是法国最大的工商会，会员企业为30万家左右，因此法律允许其拥有更大的规模是可以理解的。而《日本商业会议所法》则分“（地方）商工会议所”、“日本商工会议所”两类，对（地方）商工会议所的规定是“商工会议所设会长1人，副会长4人以内及专务理事1人，理事4人以内”。又规定“商工会议所设议员大会，议员定员为30人以上、150人以内，由章程确定。常务议员人数为议员人数的1/3以内”。如果此处日本商工会议所的“理事”与中国商会所指的“理事”意义相同的话，则日本的理事会规模限定亦在10人左右。由此可见，商会理事会的规模定在9～21人范围或是比较合适的。即便我们根据中国的实际情况，放宽一些要求，允许理事会规模在49人以内。那么，中国49%的商会理事会都会存在冗员问题。

本文已分析过，商会理事会成员太多，对于成员来说就成了荣誉，因此必须限定商会理事会的规模，以让理事这个职务成为使命和责任，从而激励理事会为商会的发展尽心尽力。但是，由于目前几乎所有的商会理事会都是冗员状态，因此对于理事会的规模，要像《公司法》一样由法律法规来限定。

（二）改善选举制度

商会的权力在会员，会员选出理事会来管理和运作商会，因此完善选举制度就是核心的工作，只有完善的选举制度才能有效地反映出会员的意愿。可以说，选举制度是会员管控商会的有力保证。

选举制度是由一系列与选举原则、选举程序、选举方法相关，经法律规范形成的各种具体制度的整体总称[3]。具体包括：候选人提出程序、选举的组织、选举方式、选票计算、选举监督等[3]。显然，目前，在相关制度方面，中国商会是需要加强的。

总的来说，完善选举制度就是要为会员管控商会提供保障，一是保障理事会的代表性，要分选区选举；二是保障理事会成员的积极性，要采取竞争性的选举，这样希望服务会员的人才能胜选；三是保障商会的民主性，选举要公正、透明。

（三）完善理事会制度

由会员选举出信赖的理事会成员是重要的一步，但要理事会高效运作，理事会制度建设亦不容忽视，毕竟理事会是一个团队，而这其中最重要的就是议事制度。一个既能提高科学性，又能提高效率的议事制度，是商会理事会发挥作用的关键所在。

总的来说，由于中国商会缺乏严格的理事会议事制度，影响了理事会决策的效率和客观性。应该从以下两方面加以改进：一是让理事充分了解信息，会议组织者应该为会议提供尽可能多的信息，且应提前提供给理事会成员；二是强化理事责任，对理事会议进行详细的记录和整理。出席会议的理事、记录人应在会议记录上签名，以明确决策团队的责任。

（四）强化对理事会成员的激励

一方面，要加强正激励，其中包括精神激励和物质激励两个方面。首先，是物质激励。如果商会能够主动地承担理事会成员的基本工作成本，对于激励理事还是可以起到积极作用的。其次，要加强精神激励。商会理事会成员大多是企业高管，相对来说精神激励尤显重要。完善理事会的制度，包括选举制度、议事制度等，本身就是对理事的重要激励，这些制度的完善，会使理事成为商会发展举足轻重的人物，从而提升他们的使命感和责任感。另一方面，加强负激励也是有必要的，比如对于不关心商会发展、不参加会议的理事，要给予公开的批评甚至罚款。

注释

①因为很多商会关于理事会治理的资料不完整，有的商会甚至没有官网，因此，数据收集起来比较困难，时间跨度相对较长，但对分析本问题没有太大影响。

参考文献

[1]R·A·W·罗茨.新的治理[J].马克思主义与现实，1999（5）：42-48

[2]陈林，徐伟宣.从“非国有化”到“非营利化”： NPO的法人治理问题[EB/OL].http：//www.douban.com/group/topic/1297468/2006-11-23.

[3]何敬中.英、法、德议会选举制度比较研究[D].北京：中国社会科学院研究生院，2003.