“乐观”独董戚聿东

严学锋

不知道独立董事为何物之时出任独董，历12年，先后履职10家中国公司独董，戚聿东完成了从“不懂”到相对游刃有余的转身。“经常看你们《董事会》杂志”的戚聿东坦言目前中国上市公司独董制度确实还存在问题、一些独董仍是签字独董的同时，对独董制度比较乐观。这种乐观正来源于其自身独董实踐，一如他认为独董在促进公司规范运作方面的使命已基本达成，独董在价值创造方面空间很大，他看到一些非上市公司对独董制度有兴趣。

规范使命已达成

一直以来，戚聿东的主业是大学教师。中国社会科学院研究生院工业经济系博士毕业，戚聿东任教于首都经济贸易大学，曾任工商管理学院院长，现为校长助理、二级教授，财务学方向博士生导师，主要研究公司治理和财务管理。2001年，中国证监会发布在上市公司建立独董制度的指导意见。次年，36岁的戚聿东抱着“尝试”的心态出任乐凯胶片独董，其后就任华夏银行、中通客车、华能国际、中国服装、世纪星源等上市公司独董，以及西部超导等非上市公司独董。

在中国上市公司建立独董制度的初衷，是促进上市公司规范运作，让独董维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。促进上市公司规范运作，自然是戚聿东独董履职的一个基本点。

早先，上市公司普遍缺乏规范性、合规意识较差，独董在促进公司合规方面的挑战颇大，戚聿东提及有公司甚至拿空白纸给独董签字。2001年郑百文独董陆家豪被证监会罚款10万元，2004年魏杰以无法了解和把握公司的真实运行情况而辞去新疆屯河独董，一些独董包括魏杰被交易所公开谴责。每当得知有独董被谴责、罚款，戚聿东内心会有一种无形的压力，在内心告诫自己千万别成为被谴责的对象、被迫辞职。那做独董就需要积极主动。

公司合规的一个重要方面是财务。作为财务专业人士，戚聿东在多家公司担任董事会审计委员会主任，履职的一大重点是促进合规。多年来，他在公司财务方面发现过不少比较大的问题，“魔鬼藏在细节中”。

强势的大股东同样挑战合规性，如在担保、关联交易方面。戚聿东作为独董的应对之道是充分沟通，陈明利弊。他认为，阳光底下无罕事。很多时候，充分沟通，大家也就达成了一致。戚聿东认可的是：事项在开董事会之前充分沟通。“有家公司改革薪酬制度，我们董事会讨论了两年才达成一致。有次开会从早上上班一直开到凌晨2点。意见不统一，就反复交流。不是说方案拿上来就去否决，否决了你又拿不出合理方案，是对公司不负责任。”戚聿东说，迄今他在董事会上投的都是赞成票。“全部投赞成票，是因为公司事前沟通得比较好。在会前沟通、交流比较充分，会上就比较顺利。”他显然并不认可那种“刺头”独董，“有的独董专业性很强，但为人处事不行，说的话极其难听。我说，同样意思的表达，为什么一定要采取这样的表达方式呢？刺头。”

直言仍有一些独董是花瓶，戚聿东表示，整体来看目前独董促进公司合规运作的这个使命已基本达到了。他举例说，华夏银行的公司治理比较规范，特别讲合规，已经追求合规文化，独董在其中发挥的作用很不错。

价值创造差距大

较早、较多的出任独董，一路体验下来，戚聿东认为，当前整体来说，独董的作用已转向在合规运作的基础上，开始着力于公司价值创造了。如审计方面。戚聿东任职华夏银行董事会审计委员会时，审计委员会提出，公司要选择对标企业，不能仅仅是纵向比，一定要横向比，不进则退，慢进也是退。这些年来，华夏银行管理层横向比较意识增强的非常明显，每次向审计委员会汇报，都主动告知在同行业中相对位置的变动。后来，公司薪酬委员会也确立了标杆意识。再如考核，从2004年起，华夏银行董事会薪酬与考核委员会制定并实施了《华夏银行高级管理人员年度考核暂行办法》，在国内上市银行中较早开始实施对高级管理人员年度履行职责情况的考核评价。

独董相当于公司“外脑”或“智库”，要帮忙不添乱，到位不越位。这一点在工作调研中能够得以充分体现。在华夏银行任职多年中，戚聿东经常随董事会和监事会到分行检查相关工作，对诸如中间业务开展、理财产品规范、房地产贷款控制、支持地方经济发展等都有针对性地提出了具体意见，所提意见都得到了总行部门和分行及时的反馈，并在工作中得以落实。2013年12月，华能国际独董邵世伟、吴联生、戚聿东赴华能天津煤气化公司考察，对公司如何降低成本管理工作提出了一些很具体的建议。

价值创造对独董个人也意味回报。2010年戚聿东、高培勇任满两届独董后，华夏银行董事会认为两人当独董期间发挥了很好的作用，建议他们转任外部监事。2014年2月，两人连任了监事，这在独董群体中非常少见。出任监事，戚聿东同样看重价值创造。一次监事会上，他提出了一个非常具体的业务而非合规内容供大家讨论。戚聿东表示，同独董一样，监事会从促进合规运作转向基于合规运作的价值创造是件好事。

“独董发挥价值创造作用方面空间很大，同时各公司之间的差距很大。有的还处于起步阶段，甚至有的公司一年开4次董事会都觉得是累赘。”戚聿东笑言。在他看来，发挥独董价值创造方面，民生银行做的更充分，走在了中国上市公司的前列。

千方百计创条件

基于独董促进规范运作、价值创造的作用发挥，戚聿东认为，独董制度是必须、必要的，“有了独董，最大的好处是促进公司健康发展。上市公司整体比非上市公司规范得多，这里面独董的作用是不可缺的。外来的和尚好念经，不是说外来的和尚有多么聪明。内部有利益关系，而独董利益独立，当然好念经了。”

但是，近年来各界对独董制度争议颇大，有人比较悲观，甚至出现废除独董制度的声音。“独董制度实践中存在问题，千万不要因噎废食，要以去完善的心态对待。改革中的新生事物，优势明显，缺憾多多，扬长避短吧。”戚聿东说，“我对完善独董制度最想说的是：要千方百计创造条件去让独董发挥应有的作用。在这点上，有很大的改进空间。”

单方面指望独董努力并不现实，戚聿东表示，独董发挥作用关键还得靠董事会、董事长，说到底是大股东、公司内部人以什么心态来对待独董。“好的公司治理，一定要积极、主动配合独董，把相关信息主动给独董。如果公司抱着开放、健康的心态去看待独董，就可以既让独董满意，也让全体股东满意。”戚聿东任职的多家公司，保障独董正常履职，非常重视独董提出的意见。在华夏银行，独董们年初提出调研计划，公司将调研计划列入公司议程，给予保障；独董将发现的问题反馈给高管，高管跟独董沟通、汇报，如针对这些问题采取了哪些措施、取得了哪些成效，这一切都有书面材料。

“做个假设，中国上市公司独董制度是自愿性的而非强制性的，有的公司会继续实行，有的就不做了。估计会有三分之二不想做了，因为优秀的总是少数，不要指望大家都说独董制度好。重视独董制度的公司会得好处，不重视的会自受其苦。”戚聿东对《董事会》表示，“我对独董制度是比较乐观的。据我了解，很多非上市企业，包括不想上市的企业，也试图尝试建立独董制度，这是个好现象。”