亿元年薪请来四千独董政府官员背景独董报酬最高

夏冬林　朱　松

截止证监会要求的2003年年底，上市公司共聘请4043名独立董事，从独董所占比例的中位数等统计数据来看，上市公司整体形式上达到了证监会“独董人数不少于董事成员的1／3”的要求。从专业背景和工作背景来看，会计、法律、技术背景的独董占了56％，从事教育和科研工作的独董占了48％，而拥有实际企业管理经验的独董仅占约1/4。从报酬来看，证监会要求“至少一名”、占比最高的“会计”独董以及“技术”独董的报酬历年来都低于平均水平。虽然独董报酬与公司总资产、净资产收益率、营业收入、独董所占比例等呈正相关关系，但从第一大股比率与独董报酬的关系看2003年呈现出明显的U型关系，第一大股东的控股比率为31—50％的相对控股公司独董报酬最低。

2005年6月底，随着证监会对“科龙电器”展开调查领着上市公司独立董事中最高津贴的“科龙电器”的三位独立董事纷纷以工作限制为由要求辞职。后有严义明律师等人自荐担任科龙的独立董事，并指责科龙现任独立董事一直“只拿钱不干事”，作为小股东提议罢免该公司包括董事长顾雏军在内的三名非独立董事及三位独立董事。

那么，独立董事制度究竟起到怎样的作用?我们不妨从独立董事(本文亦简称为“独董”)群体的专业背景、工作背景、薪酬及其与上市公司业绩的关系等角度来进行一些分析。

三年“造出”四千独董

在证监会的大力推动下，中国独立董事制度自2001年开始在上市公司中实行。2001年8月16日开始执行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司董事会在2003年6月30日前应当至少包括三分之一独立董事。

从聘请进度来看，2001年343家公司聘请了独董，占上市公司的30％，2002年则有87％的公司聘请了独董，到2003年只有5家公司没有聘请独董。2001-2003年上市公司聘请的独董总人数分别为706人、2774人和4043人(表1)。到2003年，绝大多数公司独董比例达到了监管部门要求的“1／3”(独董人数不少于董事成员的1／3)，有3家公司的独董比例超过了50％(图1)。2001年343家聘请了独董的公司中58家达到了监管部门“1／3”的要求，而多数公司则是在2003年达到监管部门的这一要求(表2)。由此来看，上市公司对聘请独董保持谨慎的态度，逐步达到监管部门的要求，符合一些公司“宁缺勿滥”的想法。

管理型独董少、专家型独董多

研究表明，具有企业经营管理经验的独董仅占独董总数的约1／4，寄希望于独董在董事会中发挥重要的决策作用，是不现实的；教师和科研人员是独董的主力军，在提供专业咨询方面应可以发挥一定作用。有部分上市公司图其名而不务其实，或者本身就不指望独董在决策方面发挥积极作用，或者担心独董过多地发挥决策作用。从专业背景看，会计、法律和技术专业背景的独董略占多数，2003年三种专业背景的独董占56％，显示了独董较强的专业服务功能，其中会计背景最多可能与“指导意见”中的“至少包括一名会计专业人士”有关(图2)。从工作背景看，从事教育和科研工作的独董比例较高，而具有企业经营和管理经验的独董只占26％(2003年，图3)。而从年龄构成看，41-50岁年龄段的独董有增多的趋势(图4)。

先聘独董的公司规模大、业绩好

平均来看，2001年率先聘请独董的公司的财务表现好于没有聘请独董的公司，聘请独董公司的平均资产总额是未聘请独董公司的2．35倍，净资产报酬率也明显更高(表3)。而从两类公司四分位的数据来看，无论是资产总额、收入总额还是净资产收益率，已聘请独董公司各指标最高组别的平均值均远好于未聘请独董的公司(表4)。

第1大股东控股31—50％的上市公司独董薪酬最低

我们还考察了独董的薪酬情况。统计数据表明，2001年领取报酬的独董人数为376人，占所有独董的53％；2002年领取报酬的人数为2459人，占所有独董的89％；2003年领取报酬的人数为3866人，占所有独董的96％。2001-2003年，上市公司支付给独董的报酬总额分别为1302万元、8379万元和1．4429亿元(表5)。

大多数公司支付给独董的年报酬为3万元，但不同公司支付的独董报酬差异较大，2003年科龙电器支付的独董报酬最高，达到48万元，是平均报酬的13倍，而2003年的最低报酬只有3000元。从2001年到2003年，不仅平均报酬呈增长趋势，支付高报酬的公司数量也在逐年上升，2001年独董年报酬超过10万元的公司只有8家，2002年增加到14家，2003年达到27家。

尽管多数公司对其独董支付相等的报酬，但从整个市场看，不同专业和不同职业的独董的报酬还是表现出了较大的差异。具有会计专业背景的独董的报酬历年来都低于平均水平，如果监管部门要求至少有一名具有会计专业背景的独董是出于发挥其专业特长的考虑，可在公司支付的报酬方面并没有得到充分体现。同样令人困惑的是，具有技术背景的独董报酬也明显低于市场的平均报酬，这与科学家在中国受到普遍尊重的状况不相称(表6)。而其中政府官员背景的独董报酬最高，年平均报酬较市场平均水平高出6．43％。

影响独董报酬的因素除了其本身的专业、工作背景外，独董的工作量、公司的财务状况和治理结构也会有影响。公司规模大，独董的工作量会相应增大，报酬也较高，如随着资产规模的增大，独董的报酬明显增加；公司支付能力越强，独董的报酬越高，如公司营业收入越高，独董的报酬也越高(图5)。

独董在董事会中的比例越高，其报酬也较高，其中2002年表现得尤为突出，这一特点在2003年仍然非常明显(表7)。这可以解释为，上市公司聘请的独董越多，表明公司更加希望发挥独董的作用，也向市场传达了公司改善治理结构的意愿，自然公司也更加可能支付更高的报酬。反过来，公司的独董越多，谈判地位越高，取得高报酬的可能性就越大。

从第一大股东控股比率与独董报酬的关系看，2001年呈明显的线性关系，到2003年，则呈现出明显的U型关系。2003年，第一大股东控股比例最高和最低的公司，独董报酬较高，其中第一大股东控股比例超过70％的公司支付的平均报酬最高；而独董报酬最低的公司，第一大股东的控股比率为31％-50％(图6)。剔除其他因素的影响，一般来说，报酬越高的话，独董越可以发挥更大的作用，因此，这种U型关系似乎说明了，第一大股东持股比例最低和最高的公司最希望独董可以发挥作用，而第一大股东相对控股(持股比例在31-50％)的公司希望独董发挥作用的意愿相对较弱。

第一大股东的性质不同，公司支付的独董报酬也存在差异。自2002年聘请独董成为普遍现象后，非国有控股的上市公司支付的报酬明显高于国有控股的上市公司，当然，这也与公司高管的平均报酬相关(图7)。

作者分别为清华大学经济管理学院会计系教授、博士生