混合所有制下董事会怎么玩

王君卫

新一轮的国有企业改革中，混合所有制是重头戏。然而因为控制权问题，只听敲锣声响，好戏上台却不多。民营企业家认为，搞混合所有制，无法控股的民企将很难拥有话语权，可能沦为国企的“提款机”。今年“两会”期间，全国工商联一份提案也显示，在国有资本一股独大的股份制企业中，民间资本没有控制权和发言权，难以发挥民间资本反应快、决策灵活等优势，民间资本参与的积极性不高。国有企业负责人则认为，如国有部分占股过低，将削弱国有资本的控制力，更擔心民营企业的“移山大法”造成国有资产流失。

混合所有制企业公司治理，特别是董事会运作水平不高，是双方普遍存在担忧的重要原因。因为只有协调运转、有效制衡的公司治理，才能保证不同所有制股东有效参与企业决策、权利得到平等地维护，良好的公司治理是混合所有制企业的基石。正如伯利和米恩斯所言，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权而实现的。可以说，董事会作为公司治理的核心，其如何运作，是解决民营资本与国有资本决策权担忧问题的关键。

根据“智猪博弈”的原理，在混合所有制发展中的董事会运作中，国有资本需要承担更多的责任和义务，率先采取行动，两者才能够融合。这要求国家股东要摆正位置，首先做一个积极的股东，这是基础条件；其次要根据混合所有制企业的具体股权结构与制衡度选择合适的董事会运作模式，解决公司治理中的控制权安排问题；第三要建立董事会的评估与评价机制，提高董事会的履职能力与提升董事责任感，发挥声誉机制作用；最后，应该在国有控股上市公司中率先实施董事会变革，为混合所有制董事会运作建立最佳实践。

国有资本当做积极股东

国有股东应该是一个透明、可预见、公平和值得信赖的积极所有者。

首先，政府应制定并公布一项所有权政策，以明确国家作为股东的全部目标、国家在公司治理中的作用以及将要如何贯彻其所有权政策，并承诺按每个公司治理框架行使其股东权利。

其次，要平等对待其他非国有股东，确保他们的权利得到保护和平等获得公司信息。与其他非国有股东相比，国家拥有公权力，天然具有地位的优势，必须防止其将履行公共政策职能与行使股东权利混淆，并且应建立起有效的补偿机制和救济渠道。

再次，要确保高度透明，这是保护占少数股权股东权益一个关键条件。国家所有权的监督机构应该在混合所有制企业建立起保证所有股东都能同等便利地获取信息的机制和程序，同时在一般的公司治理框架之外，制定与所有股东进行交流和征求意见的积极政策，保持与占少数的非国有股东积极协商，增强其对相关的决策过程和对关键决定的认可，建立起非国有股东对国家股东的信心和国家股东的信用。

如何做一个积极的国家股东，新加坡淡马锡公司堪称典范。新加坡政府与淡马锡之间职责划分明确，财政部作为政府部门可以集中精力发挥政策制定的核心作用而非行使股东权利，前者是政策制定者和监管者，后者则集中进行商业投资，持续追求股东回报。另外，淡马锡作为国家股东，通过在下属公司中推行健全的公司治理制度与有效运作的董事会，指导和协助高级管理层，其并不参与下属公司的商业决策或运营，而且一般情况下，也不在其下属公司的董事会拥有代表。

确立适合的董事会运作模式

根据董事会战略决策的参与程度和独立性，我们可以将董事会分为四种类型：顾问型董事会、监督型董事会、战略型董事会、运营型董事会。运营董事会是管理层与董事会成员几乎完全重叠的一类董事会，几乎没有独立性，但决策效率高，普遍存在于创业、成长期的民营企业，但如果出现在所有权与经营权分离的企业，那么就是典型的内部人控制；顾问型董事会也可以成为“花瓶董事会”，仅仅起到法律形式上的作用，根据控制人的需要提供一些咨询建议；监督型董事会独立于管理层，但不独立于股东，核心角色是监督，其决策权受实际控制人的限制；战略型董事会既独立于管理层，也独立于股东，充分发挥战略决策功能，为公司整体创造长期价值，是一种较为理想的董事会运作模式。

混合所有制企业的股权结构决定控制权，其董事会定位与运作模式就会不同。一般地，国有企业改造为混合所有制企业，股权结构可能会呈现三种状态：高度集中、中度集中、股权分散。不同股权结构，有着不同的决策权安排难题，需要不同类型的董事会运作，实现公司整体利益最大化。那么不同股权结构的混合所有制企业董事会如何进行定位呢？便于实践操作，反映着其他股东对大股东的制衡程度和控制权的可竞争性程度，引入“制衡度”，用第一大股东持股数与第二、三、四、五位股东持股数之和的比值表示。股权制衡度小于等于1为制衡， 股权制衡度大于1为非制衡。由此，混合所有制企业董事会的运作模式，可做如下定位。

第一种，股权高度集中。一方面，它有动力也有能力激励监督经理以提高公司业绩，因为其自身利益同其控制权相一致。另一方面，它也有动机和权力损害小股东利益，故宜采用监督型董事会。第二种，股权中度集中。虽然股东之间的相互制衡能发作用，但重大决策和经营管理可能存在较大分歧， 有时难以达成一致有效的解决方案， 容易出现扯皮现象，可能贻误时机， 这也不利于企业自身的发展。如果存在制衡，可采用战略型董事会，如没有制衡则宜采用监督型董事会。第三种，股权分散。公司没有控制型的大股东，单个股东的作用都非常有限，过度分散的股权使得股东行使权利的积极性受到抑制， 会严重影响对公司的监督，经理层就会很容易掌握控制权，形成内部人控制，因此，宜采用战略型董事会，既发挥监督作用，又通过战略决策为公司创造价值。

建立董事会评估与评价机制

建立对董事会及董事的内部与外部评价机制。在内部，通过系统的评估工具，用来仔细检查董事会全面履行职责的情况，也包括每个董事的有效性和贡献。该项工作可以由董事会主席负责实施，应能征求外部和独立专家的意见，也可以通过国家相关部门来进行。通过内部评估为新的和现有董事会成员制定培训计划，改善董事会结构，提升董事会的履职能力。另外，需要培育外部市场对混合所有制企业，特别是混合所有的上市公司董事会进行评价，让董事重视自己的信用，发挥声誉机制的作用。

国有控股上市公司是突破口

国有控股上市公司是发展混合所有制最便捷和最有效的途径与方式，而董事会变革是重要突破口，除了国家作为股东的准确定位外，还需要国家所有权机构对这些国有控股企业进行分类治理。对不同国有资本目标的企业采取不同类型的治理模式。对极少数领域需要保持绝对控制力的国有企业，继续保持控股地位的，建立监督型董事会；对竞争性领域的国有企业，要向淡马锡学习，要放弃以股东身份对公司的直接控制，而是放权于董事会，建立战略型董事会。

实施董事会变革，是塑造民营资本对混合所有制企业信心的重要途径。如此，混合所有制的大戏，才会在中国经济发展的舞台上发挥得更精彩。