新三板协议转让漏洞

熊锦秋

5月27日九鼎投资共计完成5笔转让，时间均在13时以后，前两笔转让的成交价均为610元/股，第三笔成交价为800元/股，第四和第五笔分别在14时51分和14时59分成交，换手量分别为1000股和1万股，成交价均为1元/股，按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》，采取协议转让方式的股票，以当日最后30分钟转让时间的成交量加权平均价为当日收盘价，由此27日九鼎投资的收盘价为1元。5月28日，九鼎投资转让价格再度恢复“本来面目”，6笔转让最低610元/股、最高950元/股。

针对近期新三板挂牌企业九鼎投资价格巨幅波动的情况，证监会发言人表示，九鼎投资交易价格为买卖双方自主商定，其中可能存在价外因素，监管部门尊重当事人的价格协商权和决定权。笔者认为，新三板协议转让制度可能存在漏洞。

根据《细则》，新三板股票转让方式有三种，包括做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式，目前挂牌公司转让均采用协议转让方式。而在协议转让方式中，投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托（比交易所复杂），其撮合方式包括“定价申报与成交确认申报成交、互报成交确认申报成交、收盘时定价申报与定价申报匹配成交”三种方式；投资者拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，在填成交确认委托时应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码，诸如此类方式，使得协议转让方式产生定向转让机制，买卖双方可在场外自主对接形成协议，然后再进入股转系统报价成交，但买卖双方达成的价格有可能是虚假价格。

虚假价格出现的原因可能包括：或者买卖双方股票转让实则为变相赠与；或者意图对市场价格形成干扰；或者意图避税。比如，目前新三板税收政策正在逐渐完善之中，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理，自6月1日起，新三板股票转让按实际成交金额、由出让方按千分之一缴纳印花税，未来营业税、所得税也将明确；而税收主要与转让成交金额挂钩，金额越低，税收就可能越少，由此可能有低价成交动机。

根据九鼎投资公告，两笔“1元交易”转让方均为刘根东、受让方均为蓝学洲。有报道指出，刘根东和蓝学洲是通过“互报成交方式”撮合成交的。九鼎投资在挂牌新三板的同时，曾向131名新股东进行过定增，定增价610元/股，刘根东和蓝学洲都在其中，两者分别获1.7万股和2.3万股，两者对股票值多少钱应该比较清楚。按正常逻辑，不应出现1元/股成交价，这或许是存在“股东相互赠与股份”等其他价外因素。

不管是何种原因，九鼎投资出现相差数百上千倍的不同股价，使得新三板价格发现功能还远不如沪深交易所，甚至无所谓什么价格发现功能。一个市场没有基本的价格发现功能，其存在的意义也是值得怀疑的。

当前新三板各项制度正在搭建之中，在过渡时期同时出现1元/股和950元/股，这情有可原，但两个价格其中必然有一个价格是远远偏离其内在价值的，不应简单“尊重当事人的价格协商权和决定权”，应该下不为例。尽管新三板投资者成熟度相对较高，价值发现和判断能力、风险识别和承受能力相对较强，但假若允许上述情况继续发生，那投资者要换手股票，还真不知道该依何种公允价格来进行，市场将由此陷入混乱。为此应该从制度上找漏洞、尽快予以弥补。

首先是加强对异常转让的实时监控。日前，《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》已经正式发布，其中规定若股票价格异常波动、股票转让行为异常或做市商报价与转让行为涉嫌违法违规的，可以采取公告转让双方基本情况和转让相关信息、电话问询、要求提交书面承诺、出具警示函、暂停转让、限制证券账户交易、向证监会报告等措施；应依规加强监控，防止市场异常波动给投资者带来风险。

其次，新三板应设立涨跌停板制度。正是由于新三板不设涨跌幅限制，才使得九鼎投资出现天壤之别股价。考虑到新三板的特殊性，新三板股票当日涨跌停板价位可以设置为前一日收盘价的上下30%。

其三，新三板股票转让可采取多种方式。按照《细则》，股票转让方式包括做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式，协议转让方式、尤其是其中的“互报成交确认申报成交”撮合方式，容易引發价格失真现象，应该控制使用，尽量采用其他方式。