焦点

【众乱象】

王茁“不平则鸣”

在被上海家化联合股份有限公司（600315）董事会免去总经理、提议解除董事职位后，王茁6月7日发布给上海家化投资者的公开信，主要内容包括：

“在家化问题上，大股东的成功文化主导了其职业经理阶层的价值判断（其实未必代表其企业家的判断）：首先，由于自身所在的是一个高速成长的行业，大股东对自身的掌控能力和能够推动家化进入高速成长的管理能力过于自信；其次，认为家化所在的行业只要推动管理的职业化和现代化，未来的高速增长就是大概率事件；还有，大股东尽管认为前董事长对家化发展有一定贡献，但却认为其更多地代表了一种落后的体制，其愿景、理念和行为模式与现代职业经理人格格不入，因此进行改朝换代就是势在必行的。在这些价值判断的背景下，大股东忽视了不同行业属性之间的巨大差异，忽视了化妆品行业本土品牌在崛起过程中的大量失败案例，尤其忽视了企业家在推动战略性产品推出和推广过程中的关键作用，这样的认知和价值判断为上海家化目前的困境和未来的发展埋下了隐患。”

“就像多数人的民主可能产生‘多数人的暴政一样，完全靠资本的权重来说话不一定能带来最正确、最合理的长期决策，如何避免资本的傲慢和短视，既鼓励长期创新的守卫者，又防止‘贪婪的管理层，这是上海家化这个案例应该深入思考的问题。”

“由于挤走了老董事长，大股东必须为这一举动找到合理依据，于是其代理人就千方百计地论证原有的管理不规范，把治理规范当成了家化事实上的首选行动目标，致使从去年年底到现在家化的管理团队在这方面消耗了大量的时间和精力，严重地影响了更加重要的产品开发、营销推广和供应保障等战略性工作。”

“一个独立的能自主思考的董事会之所以重要，是因为这种董事会能向管理层传递正能量，会让他们坚持市场的本来规律，而不是靠琢磨大股东的意图来展开工作。一家公众公司的大股东需要有一个边界来约束其随心所欲的控制欲望，这个边界，往往就是独立董事和其他董事的独立性。”

“我认同孔老夫子‘三军可夺帅，匹夫不可夺志的理念，只想‘不平则鸣而已。同时，我也想给这种不文明的公司治理和人事管理方式一个小小的意外，我想提醒那些过于相信势力、金钱和现实力量的人，提醒那些利用人性中的贪婪、恐惧和相互倾轧来实施公司治理的人，他们在上海家化可能会碰到另一种人，后者更相信理念、理性和理想的力量！”

6月12日，上海家化的股东大会以95.6984%同意、3.2991%反对通过解除王茁董事职务。

编辑点评：

新来的“强势”大股东和现有的“功臣”团队如何有效融合，以实现企业平稳、可持续发展？考验相关方的治理智慧。

Facebook董事被诉薪酬过多

Facebook 的董事们日前遭到股东埃斯皮萨诺的起诉。

埃斯皮萨诺提交给法院的诉讼中称，去年Facebook董事会向非公司员工的董事支付的平均薪酬为46.1万美元，较业内同行最多高出43%；此外，董事会成员还可很自由地继续给自己发薪，金额几乎是他们想怎么选就怎么选。据当前的薪酬计划，Facebook董事每人每年最多可获得250万股股票。Facebook董事、COO桑德伯格去年薪酬1610万美元，其中股权奖励为1500万美元。

埃斯皮努萨认为Facebook与CEO扎克伯格违反了诚信责任，肆意浪费企业资产，并以不正当方式得利。他要求法官代表这家公司“追回不公平的过多薪酬”，并“对董事会（授权董事会设定自身薪酬）的能力施以有意义的限制”。

Facebook发言人基尼瓦伊表示：“该诉讼没有依据，我们将积极辩护。

编辑点评：

内部人控制同样是中国公司治理的顽疾，股东积极行动是公司善治的应有之义。

王茁“不平则鸣”

在被上海家化联合股份有限公司（600315）董事会免去总经理、提议解除董事职位后，王茁6月7日发布给上海家化投资者的公开信，主要内容包括：

“在家化问题上，大股东的成功文化主导了其职业经理阶层的价值判断（其实未必代表其企业家的判断）：首先，由于自身所在的是一个高速成长的行业，大股东对自身的掌控能力和能够推动家化进入高速成长的管理能力过于自信；其次，认为家化所在的行业只要推动管理的职业化和现代化，未来的高速增长就是大概率事件；还有，大股东尽管认为前董事长对家化发展有一定贡献，但却认为其更多地代表了一种落后的体制，其愿景、理念和行为模式与现代职业经理人格格不入，因此進行改朝换代就是势在必行的。在这些价值判断的背景下，大股东忽视了不同行业属性之间的巨大差异，忽视了化妆品行业本土品牌在崛起过程中的大量失败案例，尤其忽视了企业家在推动战略性产品推出和推广过程中的关键作用，这样的认知和价值判断为上海家化目前的困境和未来的发展埋下了隐患。”

“就像多数人的民主可能产生‘多数人的暴政一样，完全靠资本的权重来说话不一定能带来最正确、最合理的长期决策，如何避免资本的傲慢和短视，既鼓励长期创新的守卫者，又防止‘贪婪的管理层，这是上海家化这个案例应该深入思考的问题。”

“由于挤走了老董事长，大股东必须为这一举动找到合理依据，于是其代理人就千方百计地论证原有的管理不规范，把治理规范当成了家化事实上的首选行动目标，致使从去年年底到现在家化的管理团队在这方面消耗了大量的时间和精力，严重地影响了更加重要的产品开发、营销推广和供应保障等战略性工作。”

“一个独立的能自主思考的董事会之所以重要，是因为这种董事会能向管理层传递正能量，会让他们坚持市场的本来规律，而不是靠琢磨大股东的意图来展开工作。一家公众公司的大股东需要有一个边界来约束其随心所欲的控制欲望，这个边界，往往就是独立董事和其他董事的独立性。”

“我认同孔老夫子‘三军可夺帅，匹夫不可夺志的理念，只想‘不平则鸣而已。同时，我也想给这种不文明的公司治理和人事管理方式一个小小的意外，我想提醒那些过于相信势力、金钱和现实力量的人，提醒那些利用人性中的贪婪、恐惧和相互倾轧来实施公司治理的人，他们在上海家化可能会碰到另一种人，后者更相信理念、理性和理想的力量！”

6月12日，上海家化的股东大会以95.6984%同意、3.2991%反对通过解除王茁董事职务。

编辑点评：

新来的“强势”大股东和现有的“功臣”团队如何有效融合，以实现企业平稳、可持续发展？考验相关方的治理智慧。

Facebook董事被诉薪酬过多

Facebook 的董事们日前遭到股东埃斯皮萨诺的起诉。

埃斯皮萨诺提交给法院的诉讼中称，去年Facebook董事会向非公司员工的董事支付的平均薪酬为46.1万美元，较业内同行最多高出43%；此外，董事会成员还可很自由地继续给自己发薪，金额几乎是他们想怎么选就怎么选。据当前的薪酬计划，Facebook董事每人每年最多可获得250万股股票。Facebook董事、COO桑德伯格去年薪酬1610万美元，其中股权奖励为1500万美元。

埃斯皮努萨认为Facebook与CEO扎克伯格违反了诚信责任，肆意浪费企业资产，并以不正当方式得利。他要求法官代表这家公司“追回不公平的过多薪酬”，并“对董事会（授权董事会设定自身薪酬）的能力施以有意义的限制”。

Facebook发言人基尼瓦伊表示：“该诉讼没有依据，我们将积极辩护。

编辑点评：

内部人控制同样是中国公司治理的顽疾，股东积极行动是公司善治的应有之义。

武钢关联交易遭否

武汉钢铁股份有限公司（600005）涉及总金额约554亿元的2014 年日常关联交易的议案日前被股东大会否决：反对216，702，434股，占比99.97%——公司第二大股东吉富创业投资公司对此议案投出了反对票。截至今年一季度末，吉富公司持有215，957，000股。

两年前，武钢股份《关于 2012 年日常关联交易的议案》被否决：反对占64.956%。

编辑点评：

否决关联交易，多少能消解一股独大的恣意妄为。

混合所有制将

进一步释放生产力

中国汽车工业协会上市公司委员会日前学习和研讨了混合所有制问题。该委员会的理事由我国汽车行业最主要的国有控股上市公司的董秘组成。他们认为，积极发展混合所有制，是进一步改革开放、释放生产力的必然选择。

理事们依据上市公司的经历和发展轨迹，提出了实现混合所有制的路径的建议：国有绝对控股企业（国有股在50%以上）遵守国资法相关政策，遵循“党管干部”，不上市，走行政序列；希望发展混合所有制的国有企业可以上市，但国有股份应降至50%以下，并接受证监会、交易所的监管，遵循市场化原则，走市场序列；混合所有制企业高管应由董事会任命，董事、监事由股东大会选举产生；董事以其个人身份履行职务并对社会及全体股东承担责任，杜绝由政府行政任命现象；积极发展职业经理人队伍，杜绝大股东控制企业经营管理；遵循市场机制对高管人员进行考核和决定其薪酬，不应行政干预。

会议提出了发展混合所有制的路径和步骤。中汽协上市公司委员会秘书长龚敏曾对世界前十大汽车公司的股权结构及其历史演变做过深入调研（见龚敏著《全球十大汽车巨头权杖探秘》）。他提出，汽车行业上市公司可以在不触发经营控制权风险的前提下逐步改变“一股独大”的局面，引进多元化、国际化的战略或财务投资者，可考虑分步实施：第一步，2015年之前第一大国有股东持股可保持在30%以上（借鉴国际家族企业第一大股东年平均持股31.66%）；第二步，至2020年第一大国有股东可减持至20%（借鑒国际十大汽车公司三年平均持股22.45%）；第三步，至2025年及以后第一大国有股东持股可进一步减持至15%左右（借鉴不考虑家族控制模式第一大股东三年平均持股比例为14.48%）。

编辑点评：

当公有制的实现形式尚在摸索、国有资产“所有者缺位”尚未很好地解决时，积极发展混合所有制无疑是一剂良方。