商业银行创新资本补充渠道的国际比较及对中国的启示

谢婷 钟伟

摘要：次贷危机至今的较长时期内，全球银行业处于去杠杆的进程中，中国也不例外。对于国内银行面临巨大的资本补充压力，基于先易后难原则，中国监管部门推动商业银行发行优先股和减记型次级债，以供银行补充资本之需。文章在总结国际创新资本工具市场经验的基础上，对中国银行业的资本缺口、发行优先股和减记型次级债的路径进行情景模拟，并就不同资本工具对商业银行的影响进行对比并给出相应建议。

关键词：创新资本工具；优先股；减记型二级资本债券

巴塞尔协议Ⅲ出台之前，为进一步提高资本充足率，中国商业银行在加大利润留存以增强内生资本补充能力的同时，还通过非公开增发普通股、发行次级债等方式拓宽资本补充渠道。自2012年12月中国银监会颁布《关于商业银行资本工具创新的指导意见》，中国商业银行转而积极推进各类新型资本工具用以补充各级资本，从而优化资本结构，增强风险防范和自我发展能力，为新时期的经营转型提供坚实基础和动力。

一、 中国银行业创新资本工具的必要性及新近进展

根据中国监管部门关于商业银行最低资本要求过渡期安排的规定，自2013年起，中国大型商业银行分6年逐步达到一级资本充足率9.5%、资本充足率11.5%的最低资本要求，股份制银行达到8.5%、10.5%的资本要求。截至2012年底，中国商业银行的核心资本充足率为10.6%，资本充足率为13.3%。而2013年上市银行半年报显示，16家上市银行平均核心资本充足率为9.43%（不包括浦发银行），较上年下降1.17个百分点。加上旧式次级债将分10年减记、最终退出市场的威胁，若无新的资本补充方式，资本充足率将呈现下降趋势，中国银行业将面临较大的资本补充压力。

1. 依据新资办法中国银行业资本充足率仍然偏低。自2013年一季度起，中国商业银行资本充足率相关指标调整为按照《商业银行资本管理办法（试行）》（以下称“新办法”）计算的数据，与历史数据不直接可比。新的计算口径更趋严格，例如，核心资本增加了其他无形资产扣减项，新增操作风险资本要求，对合格资本工具采用更严格定义，对信用风险权重进行调整，取消市场风险计算门槛等，使得新计算的商业银行资本充足率水平总体下降了0.6个百分点～0.8个百分点，大型商业银行平均下降0.3个百分点～0.5个百分点。

2. 情景模拟显示中国银行业面临较大的资本缺口。目前中国银行业的资本水平和资产质量尚好。2013年一季度中国商业银行的资本充足率为12.28%，核心资本充足率为8.78%。但如果基于以下四个假定进行测算，则银行资本缺口巨大。一是假定商业银行未来资产负债规模的扩张速度放缓，年增长率降至20%左右，且加权风险资产增长速度与此相当；二是假定商业银行的不良贷款率每年反弹50个BP～100个BP；三是假定商业银行未来净利润的年均增速降至10%；四是假定商业银行分红比例下降至35%。

经测算可得，如果按照核心资本充足率9.5%、总资本充足率11.5%的标准，则中国银行业将于2016年出现资本缺口约3 000亿元，2017年资本缺口将逾1万亿元。若加入逆周期资本要求1%，按照核心资本充足率10.5%、总资本充足率12.5%测算，则核心资本缺口在2014年即高达3 684亿元，且同年将出现总资本缺口约2 000亿元；2017年总资本缺口将高达约2.5万亿元。由此看来，中国银行业迫切需要新的资本补充渠道。

3. 充足的资本有助于商业银行的可持续稳健发展。新办法颁布以来，中国对银行业创新资本工具的研究和实际应用尚处于起步阶段，监管部门积极推进创新资本工具取得了一定进展。（1）优先股的发行在法律限制上有所突破，且在审批程序与合格标准、发行额度、发行方式、发行条款等问题上逐步明朗化；（2）永续一级债对银行意义重大，但期限问题难以在短时间内得到解决；（3） 二级资本债券已试点发行成功，目前已有更多银行的减记型二级债发行申请通过审批。

根据监管导向，中国银行业的新一轮再融资计划不断涌现。例如，2012年银行业发行2 078亿元次级债，其中农业银行500亿元、工商银行200亿元、建设银行400亿元、中国银行230亿元，中信、光大、招商、浦发等银行404亿元，以及其他城商行、农商行等344亿元。2013年，工行和中行先后公告将发行600亿元减记型合格二级资本工具，建行和农行分别公告将发行600亿元和900亿元减记型合格其他一级、二级资本工具。持续的资本补充压力使得我们不得不关注国际市场中，资本工具创新的新路径和新特征，为中国银行业走上相似道路提供借鉴。

二、 资本工具创新的国际比较与市场经验

次贷危机之前，国际银行业的资本充足率维持在13%以上，但仍未能有效抵御危机，故危机后至今，银行业持续处于补充资本和降低杠杆的进程中。海外市场符合监管要求的新型资本工具发行探索日渐踊跃。我们对优先股和减记型二级资本债券（以下简称“减记型次级债”）的市场经验进行总结。

1. 优先股和减记型次级债的国际发行案例。

（1）关于优先股的海外发行实践。近十年间，全球银行业优先股累积发行规模约2 000亿美元，占全部优先股发行总量的40%。2012年全球银行发行优先股融资约200亿美元，占全球股本融资比例近20%，以美国、澳大利亚银行为主。截至2012年底，全球总市值前十大商业银行中，除中国四大国有银行和澳大利亚联邦银行之外，汇丰银行、富国银行、摩根大通银行、美国银行和花旗银行均发行过优先股，其中，花旗银行优先股累积发行规模215亿美元和累积发行数量16笔均居于首位。

（2）二级资本债券的海外发行进展。自2010年巴塞尔Ⅲ出台以来，海外市场已有多个符合要求的二级资本债券发行案例，且相对集中在欧洲市场。①从定价来看，海外减记型次级债的利率大多超过6%，超过普通次级债的定价水平；②从期限来看，多为10年期或15年期且5年不可赎回，以符合《巴塞尔协议Ⅲ》对新型资本工具合格标准的规定；③从损失吸收的触发条件来看，多为核心一级资本充足率低于某一水平（例如，低于5%或7%）时，或银行无法生存时全额永久减记。

（3）上述两种新型资本工具发行条款的主要特点。①就期限而言，已发行的优先股没有固定期限，但大多数发行人都保留赎回权利（5年～10 年以后），而减记型次级债期限一般为10年～20年；②就损失吸收能力而言，减记型次级债受偿顺序列在优先股之前的占74%；③就减记条款而言，本金能被减记的次级债占全部次级债的61%；④就利息非累积而言，93%的新型资本工具利息是非累积的，银行可自主取消其收益；⑤就促进银行公司治理而言，88%的新型资本工具不具有投票权，基本符合巴塞尔Ⅲ的监管规定。

2. 优先股和减记型次级债的国际经验。国际金融市场上新型资本工具的发行案例为中国商业银行创新资本工具提供了可借鉴的范本，总体而言，表现出以下几个特征：

（1）新型资本工具在境外具有一定的市场容量。由于银行触发事件发生的概率较低，优先股和减记型次级债的市场认可度较高，发行量与需求量相对较大。2012年以来，全球银行业累计发行约191亿美元的优先股产品，减记型次级债发行规模超过135亿美元。从认购情况来看，工银亚洲次级债获得了3倍超额认购，83家机构投资者参与认购，包括保险公司、私人银行、基金管理公司和共同基金客户；瑞信二级资本工具发行获得10倍以上的超额认购。

（2）欧洲、澳大利亚、香港及新加坡成为主要发行场所。欧洲及澳大利亚银行主要选择本国市场发行；新兴市场国家主要选择香港和新加坡市场，主要发行美元计价产品。在美国市场，受多德-弗兰克法案限制，银行无法在本国市场发行减记型次级债，并且由于信息披露等方面要求严格，故美国市场较多发行优先股。截至2012年底，新型资本工具欧洲市场发行占比约76%，美国市场发行占比约14%、亚太市场发行占比约10%。

（3）触发事件设置及损失吸收机制安排明确。从海外已发行案例来看，按照触发事件设置规则分类，新型资本工具可分为合同约定触发事件和法定触发事件两类。根据巴塞尔Ⅲ要求，已发行合格资本工具分为通过转股吸收损失和通过本金减记吸收损失两类。从目前已发行案例来看，优先股无明确的损失吸收条款，减记型损失吸收机制均为全额永久减记。

（4）定价机制成熟，发行成本明显上升。国际市场主要采取倍数基础法对新型资本工具进行定价，即以传统资本工具利率价格为基础，附加针对减记型次级债不同特性的溢价要求来形成最终定价。其中，溢价因素主要包括损失吸收、触发条件、期限、利息支付限制、赎回限制等。一方面，优先股的市场定价因素主要包括：视损失吸收机制的最低触发点（常见的是核心一级资本充足率）高低而定，加100bp；视触发点以上的资本缓冲率（欧洲投资者一般要求该比率至少为3.5%）而定，约增加100bp；无法生存时的损失吸收机制和非累积分配机制，将分别增加50bp；若在境外发行，将产生额外的150bp溢价。另一方面，减记型次级债的市场定价因素主要包括：次级与高级债券收益率的倍数、无法生存时的损失吸收机制将分别产生100bp溢价；赎回条款限制和全额永久减记方式将各产生50bp溢价。可以看出，随着美联储量化宽松退出和加息周期的逐步降临，资本创新工具的发行成本仍将居高不下。

三、 中国银行业发行优先股和减记型次级债的前瞻分析

1. 新型资本工具的定价机制的前瞻模拟。新型资本工具相比传统工具的利率水平来说较高。根据多家国际投行的统计数据，主要国际银行的优先股平均利率约为8.84%，减记型次级债平均利率约为7.27%。

中国银行业若在境外发行新型资本工具，发行价格将与银行规模、风险控制能力有关。大型商业银行的境外发行成本基本可控，优先股的模拟发行利率约为6.4%～7.2%；15年期减记型次级债的模拟发行利率约为5.0%～5.6%。相比之下，股份制银行的境外发行成本相对较高，15年期减记型次级债的模拟发行利率约为6.0%～6.5%。中国银行业新型资本工具若在境内市场发行，预计优先股的利率水平约为6.5%～7.5%，减记型次级债的利率水平约为5.5%～6.5%，高于传统工具约50个基点～100个基点。

2. 新型资本工具模拟发行的核心条款。结合目前国际市场上优先股和减记型次级债的已发行案例，在满足新办法规定的各项合格标准基础上，新型资本工具的核心条款主要包括工具属性、期限、利息支付、赎回条款、定价、投资者保护机制等。

（1）工具属性。优先股属于权益工具，用于补充银行的其他一级资本，清偿顺序排在普通股之前和存款人、一般债权及次级债权之后；减记型次级债属于债务工具，用于补充二级资本，且在普通股和优先股之前进行清偿。

（2）工具期限。优先股没有到期日，而减记型次级债不得少于5年，一般为10年～20年，且5年内不可赎回。

（3）利息支付。优先股的股息将于普通股分红前以固定利率方式进行支付，银行在任何情况下有权取消派息，且为非累积支付，即当年未分股息在以后不可累积；减记型次级债的利率以固定或浮动利率方式在税前进行支付，当银行的剩余税后利润不可支撑当期全部次级债利息时，可暂停支付。

（4）赎回条款。优先股和减记型次级债的赎回条件类似：发行银行拥有赎回自主权；在使用同等或更高质量资本工具进行赎回替换的前提下，在发行后5年可赎回，但不得形成提前赎回权将被行使的预期。

（5）定价方式。优先股若为定向发行，则采取承销商协商定价机制，即初步询价—确定利率价格区间—与承销商协商发行利率；若为公开发行，则采取交易所竞价机制，引入超额认购、网上网下竞购，即初步询价—确定发行利率价格区间—累计投标询价—网上网下申购—确定发行利率。减记型次级债一般选择公开发行方式，在传统次级债定价基础上，给予一定的溢价补偿。

（6）投资者保护机制。优先股股东拥有复活表决权，即当连续12个月没有完全派发股息，可以就股息支付问题拥有投票权，直到派息为止；减记型次级债的投资者若因减记导致损失，发行人将按合同约定，采取支付普通股的形式对其进行补偿。

必须指出的是，2013年以来，中国经济增长处于转型之中，宏观刺激政策处于退出之中，监管政策在持续强化之中，银行业自身的市场信用处于分化之中，市场流动性处于稳中偏紧之中，这些都决定了竞争能力和财务回报具有明显差异性的大型企业，股份制银行和城市商业银行，其在发行资本创新工具时，发行成本也将有显著差异。不仅如此，未来中国商业银行也会随着资本配置能力和业务创新能力的差异化，伴生出盈利能力的差异化，银行业面临重新洗牌的压力。

四、 创新资本工具对中国银行业将产生持续影响

1. 新型资本工具对商业银行股东权益的影响。商业银行发行优先股可充分发挥其仅收取股息而不参与分红、不享有表决权、不参与银行经营管理的特点，使老股东在不参与融资的情况下避免股权稀释。相应的，银行原有股权结构也将发生变化，针对现有股东担心未来股权被摊薄的问题，可采用现有股东有优先购买权的形式加以避免。若合同约定优先股股东不享有任何优先认股权或转换权，则不存在以上问题。与优先股不同的是，减记型次级债不会摊薄原有股东的权益，其票息支付完全由银行决定，银行有权在一定情况下取消支付，并不进行票息累积。但由于存在股息制动机制，若取消票息支付，则银行在当年应同时取消对普通股股东的分红。

2. 新型资本工具对商业银行财务表现的影响。新型资本工具在夯实银行资本质量的同时，还有助于改善银行的财务状况。优先股在会计处理中被记为权益，发行成本低于普通股，对银行净利润有正面影响，但有可能会影响银行的NIM水平。减记型次级债在会计处理上被记为负债，可享受税前利息抵扣，从而大幅降低发行成本，对净利润有正面影响，且不影响所有者权益，不会降低银行的ROE水平。

3. 新型资本工具对商业银行公司治理的影响。新兴资本工具更倾向于股东必须积极而非消极，股东和资本工具受益人必须首先承担银行破产清算损失。附带减记或转股条款的新型资本工具的出现，意味着银行在经营不善时，将导致原有股东权益被摊薄，或部分债权人本金无法收回，从而真实地承担银行经营损失，加强股东和其他投资者对银行风险承担的掌握程度和日常运营的监督程度，促进商业银行构建更加有效的公司治理机制，损失吸收机制也有助于缓解商业银行在危机情况下救助的两难处境。

4. 新型资本工具对商业银行融资效率的影响。（1）中国银行业必须考虑，其在未来发行一级还是二级资本工具的问题；（2）要考虑境内还是境外发行的问题；（3）要考虑发行成本的可能趋势，和投资者是否充裕的问题；（4）如何制定符合监管规则的新型资本工具发行方案问题。中国银行业依靠简单的募集资本金、赚取存贷利差、外延式扩张规模的发展阶段已难以持续，未来中国银行业必须在资本脱媒，技术脱媒和渠道脱媒的持续压力状态下，重新审视和制定自身的资本金增长和补充战略，形成自身的核心竞争能力，并需要具有越来越金控化和国际化的能力。

参考文献：

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5. 中国银行业监督管理委员会.中国银行业监督管理委员会2012年报.北京：中信出版社，2013.

作者简介：钟伟，北京师范大学金融研究中心主任、教授、博士生导师；谢婷，中国农业银行博士后科研工作站、中国人民大学博士后科研流动站联合在站博士后。

收稿日期：2014-01-08。