优先股制度研究

北方联合电力公司 高源

优先股制度研究

内蒙古体育职业学院 贺达

北方联合电力公司 高源

优先股是一种重要的投融资金融工具，优先股可以对公司的股权结构进行有效的调整，也是一种重要的公司股权管理工具。公司制度的不断发展对公司、股东和债权人之间的权利平衡提出了更高的要求，如何平衡好这三者之间的关系，是现代公司制度的发展要求。优先股是一种很好的平衡工具，可以通过优先股的发现调整股权结构，从而达到权利的平衡作用。2005年《公司法》提出股东权利是突出的问题，没有体现股权人人平等的要求，股东的表决权没有体现一人一票而是一股一票，因此引入优先股制度，其可以很好地解决股权分配的问题。

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1 优先股定义

了解优先股的定义首先要了解一下股份的定义，股份是投资者对公司投资入股的权益计量单位。投资者对公司的投入越大所获得的股份就越多。通过不同的股份形式，可以分配不同的股份权利，目前比较主流的股份形式有两种形式：一是普通股，二是优先股。目前中国的上海证券交易所和深圳证券交易所只是对普通股进行交易，没有对优先股进行交易。普通股与优先股一同构建起了公司股份的重要结构。

优先股是相对于普通股的一种重要的股份形式。优先股的两个重要优势：一是优先股先于普通股股东获得公司股利的分配，享有固定股息；二是当公司面临重大危机出现公司破产清算时，先于普通股股东获得公司剩余财产，这就是优先股的定义，这个定义充分体现了优先股的先天优势。

优先股的特点是收益稳定，风险较小，在股市出现熊市时可以很好控制风险，促进公司的稳步发展。在股市出现熊市时，公司融资难的问题会显得更加突出，这时优先股就体现了它的自身优点。

2 优先股的特征

2.1 优先股与普通股的区别

为了区别优先股与普通股，先要简单了解一下什么是普通股。普通股有以下四个特点：一是普通股的股利是不确定的，公司在支付完债息和优先股股息以后才可以分配普通股股利，一般通过公司的盈利情况而定；二是公司出现经营不良情况资产清算时，普通股东有权分得公司剩余资产，但普通股东必须在公司的债权人、优先股股东之后才能分得财产，财产多时多分，少时少分，没有则只能作罢；三是普通股在公司的表决权上，有表决权和发言权；四是普通股具有优先认股权，在公司增发股票时，可以保持对股权比例的不变。

通过对普通股的了解，我们了解了普通股的权利与收益情况，从而对比出优先股的特点。优先股的特定权利主要是由公司的章程来界定的。优先股获得多少股利，分红是否可以累积，优先股是否可以赎回，优先股是否可以转换都是由公司的规章制度来决定的。

2.2 优先股与债券的区别

债券的发行形式主要是通过企业的发债形式进行发行的，不管公司的未来经营情况如何，公司的债务都是要按到期日期进行偿还的。股票是公司的一种重要投资工具，不管是普通股还是优先股都是公司的投资方式，有投资就有风险。不管哪种股票都要承担公司的风险，在公司盈利的时候可以分红，在公司亏损的时候要损失股票市值，与公司一同承担风险。债券收获的只是利息，而股票除了利息之外，还有股票价值的增减变动。 在企业清算时，债券的求偿权优先于优先股。

2.3 优先股具有期权的属性

优先股收益是由优先股的发行价格乘以股息率来确定的。从另一个角度可以看出其实优先股也是一种期权的形式。什么是期权呢？期权是一种重要的金融衍生品工具，是指买方向卖方支付期权费用后拥有一段时间内以事先约定好的价格向买方出售一定数量的特定标的物的权利。因此在一定程度上可以运用期权的博弈策略对优先股进行分配。优先股收益策略主要是通过在标准普通股价格上涨前就购买优先股，然后优先股转换成普通股，从而获得巨大的差额利润。

3 我国优先股制度的演化

优先股制度的引入首先要建立完善的优先股制度规章，也就是优先股的立法，有了完善的法律规章可以很好地形成良好的优先股市场机制。没有完善的规章制度会造成优先股市场的混乱。

20世纪90年代初期，我国就开始推行公司制度改革，那时我国已经看到优先股的优势，但是由于当时中国刚刚引入股市，还对股市不是非常熟悉，不能全盘照抄国外机制，因此没有引入优先股。但是在深圳市股份有限公司暂行规定中提到了优先股的设计问题，公司可以发行普通股与优先股，但是优先股一般没有表决权。90年代我国对优先股的设计提出基本框架为以后发行优先股垫定了良好的基础。

1994年的《公司法》中没有提到关于优先股的发行，从此优先股的发行销声匿迹。2004年的《公司法》又做了一次修改，但是还是没有涉及优先股发行的问题。

终于在2005年《公司法》做了一次大的修改，对优先股的引入打开了一个缺口，认定了公司可以发行不同种类的股票。但是还是没有明确发行优先股的具体制度。

总体来看，目前我国的法律还没有明确优先股的发行制度，只是对优先股试点发行。解决优先股发行的法律制度迫在眉睫，国务院出台了关于优先股的法规《优先股管理暂行条例》，解决了优先股发行的法律问题。初步确定了优先股的制度框架。

4 优先股制度的设计

如何完善优先股的制度设计是保证优先股发行的重要过程，普通股的权利与义务主要体现在按照股权的例行规则来确定，普通股的设置可以通过统一的公司法进行设计。而优先股是在普通股的权利与义务的基础上建立的一种股权形式，因此对优先股制度的设计要体现在两个方面：一个方面是可以通过先行的公司法对优先股的权利与义务进行管理；另一方面是通过公司的规章制度以契约的形式对优先股制度进行管理。

4.1 明确优先股的具体属性

实际中优先股是用来补充普通股的发行，在权利和义务上与普通股存在差别。优先股是股东与公司之间订立的一种契约形式，规定了优先股的权利与义务。优先股是介于股权与债券之间的一种重要的投融资工具，优先股主要通过调整股权结构来达到公司可持续发展的目的。

4.2 优先股公司治理设计

从公司治理的角度来设计优先股的制度，首先要了解什么是公司治理。公司治理是通过调整股权结构、内部管理结构从而达到权利的平衡。从而促进公司健康有序地发展，不会出现公司决策上的失误。

平衡普通股股东与优先股股东的权益，优先股获得股利是优于普通股的，普通股只能在支付完股利后才能得到剩余的利润，普通股的边际效用影响较大。通过对公司表决权的设计，可以很好地解决权益分配的问题。

表决权的设计主要是区分普通股与优先股的权利，普通股在公司是享有投票的权利，而优先股在公司是不享有投票权的。

4.3 优先股权利设定

优先股的权利，是基于普通股的权利基础上，对部分的权利进行调整，并针对普通股给予了优先股新的权利。优先股与普通股之间的权利是由公司法来决定，而各类别的优先股是通过各个公司的规章制度来决定的。如何分配好优先股的权利显得尤为重要。

首选是对优先股的优先权进行设定，主要是两个方面：一个方面是优先股取得股利优先于普通股；另一个方面是优先股优先获得资产清算时的剩余财产。因此在设定优先股权利时可以考虑赋予优先股股东优先认购的权利。

4.4 优先股股息分配设定

股息的分配也是优先股制度完善的重要方面，优先股具有获得固定股息的特点。在执行分配股利时，要对股息形式、股息率、可否转换、可否累积进行明确。

首先要明确股息的支付时间，支付固定股息是一种履约要求，因此，设计好股息支付时间可以很好控制公司的成本。其次设定好优先股是否可以参与普通股的股利分配。例如，某公司发行了500万股优先股，每股面值是1元，股息为4%，最终受益上限是6%。另外公司还有发行了100万股的普通股，每股票面价值是1元。假设公司的优先股是可参与分红的，那么优先股就与普通股一样具有了股利分配的权利，最后优先股获得0.04元的红利。但是在实际当中公司法明确了优先股不能参与普通股的分红。

5 结语

本文从优先股的理论入手，通过对优先股的定义、特征、历史发展进行详细的阐述，从而得出优先股制度的设计方法。国内优先股的发展，正处在一个起步的阶段，因此应该从优先股制度的角度入手，设计出一套完整的优先股制度，对以后大量发行优先股提出基本的解决思路。

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F830.91

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2096-0298(2015)11(c)-024-03