BOT+EPC模式的思考及投资风险管理

刘飞 杨洋

[摘 要]投融资体制的改革、工程建设管理体制的改革为基础设施投资的市场化创造了良好的制度环境，也给企业进入投资领域提供了良机。本文在深入分析投融资带动工程总承包的发展、特点及其存在风险的基础上，结合Z公司参与投资建设的高速公路实例，重点探讨合资BOT+EPC模式的应用及风险防控。

[关键词]BOT+EPC；工程总承包；风险；防控

[中图分类号]F542 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2014）38-0115-03

1 “BOT+EPC”模式概述

由于基础设施建设需要大量的资金，仅靠政府资金投入难以完全满足如此巨大的投资需求，引导社会资金参与基础设施建设投资成为解决城建资金缺口的有效途径。业主的需求在这一大环境下也开始产生变化，从原来单纯的工程施工向投融资、建设、运营、服务一体化运作转变，BOT、BT等投融资、建设（运营）一体化的项目运作模式应运而生。

“BOT+EPC”模式是指通过投融资手段介入项目，做“交钥匙工程”，即政府通过特许协议，引入具有投融资能力以及施工资质和施工能力的企业进行专属于政府的基础设施建设，投资企业在投融资的同时实施工程总承包，工程建设完成后，由投资企业按合同约定一定时期的特许经营权进行经营，并取得相应的经营成果作为投资回报后，再按合同约定，移交给政府指定的部门。企业在获取投资回报的同时，也可获得工程总承包的收益。

“BOT+EPC”模式已成为施工企业占领市场的有效形式，不但可以有效解决承包商间的恶性竞争，提高企业经济效益，还可以打破行业壁垒和地方保护，消除市场准入障碍，推动企业进入新的领域（如地铁、机场、港口等建设领域），更会使企业实现施工与资本的一体化，从而增强企业的核心竞争力。而工程总承包从体制上解决了当前设计、施工单位依靠扩大工程量来增加效益的弊端，能够克服设计、采购、施工相互制约和脱节的矛盾，使设计、采购、施工等工作有机地组织在一起，从而进行整体统筹安排，实现投资效益的最大化。今后，“BOT+EPC”模式将会越来越多地出现在我国基础设施建设市场。

由于投资方无权改变项目招标文件及合同中约定的条款，加之项目周期长，存在许多可变因素，实施过程中的风险控制十分重要。投融资阶段的风险主要包括：投资控制风险、金融风险、融资风险等。工程总承包实施阶段的风险主要包括：项目的完工風险、质量风险、设计变更、人工材料调差等风险。运营阶段的风险主要包括：交通量波动风险、收费政策风险等。在做好风险分析的基础上，制定各种规避风险的有效措施的办法。

2 “BOT+EPC”模式的实例研究

Z公司目前实施的“BOT+EPC”模式的项目有重庆万州至湖北利川高速公路（重庆段）、重庆万州至四川达州高速公路（重庆段）、重庆市三环高速公路永川双石至江津唐河段及重庆酉阳至贵州沿河高速公路（重庆段），下面以重庆酉阳至贵州沿河高速公路（重庆段）项目为例介绍“合资BOT+EPC”模式的应用。

合资BOT+EPC模式

2.1 项目的选择

利用Z公司自身的市场资源、技术和管理优势，对投资项目信息进行筛选和甄别，认为该项目符合集团公司“十二五”以投资拉动主业的投资业务发展规划，实现了Z公司以投资带动现存产能消耗，并且带动设计、监理及试验检测等产业发展，优化资产结构的发展目标。

Z公司与重庆市交通主管部门就该项目的投资建设进行了数轮谈判，在项目投资模式、投资条件、优惠政策等方面达成了一致意见，并聘请咨询公司对项目的投资估算水平、收益水平及运营期和回购期风险进行了评估，认为投资该项目可行。

2.2 投融资模式选择

本项目投资建设采用合资BOT（GF公司60%：Z公司40%）+EPC模式。在项目评估过程中，Z公司对60%控股、40%参股和有无优惠政策分别进行了可行性研究比较。

项目财务评价指标表见表1、表2。

采取40%参股的投资模式，Z公司以较少投资获取工程总承包任务，不仅能够减少建设期资金压力，降低融资风险，而且Z公司不用合并项目公司的会计报表，对Z公司的资产负债率没有影响，同时Z公司作为设计施工总承包单位，获得了100%的施工利润，如果项目运营前期亏损，Z公司要按亏损额的40%补贴项目公司。

若采用60%控股的投资模式，Z公司以较大投资获取工程总承包任务，建设期的资金压力增加，融资风险增大，项目公司的会计报表要合并到Z公司，提高了Z公司的资产负债率，同时Z公司作为设计施工总承包单位，同样也获得了与40%参股模式下相同的施工利润，如果项目运营前期亏损，Z公司要按亏损额的60%补贴项目公司。

2.3 投资条件的谈判

根据咨询公司对项目的投资估算水平、收益水平及运营期和回购期风险评估报告，Z公司为了实现更好的投资效益、降低投资风险，在谈判阶段向业主方提出了投资该项目的优惠政策和条件，经过据理力争，业主方同意给予项目公司如下优惠政策和条件：

（1）项目建安费按照批复概算不降造；

（2）项目建安营业税费采取全部先征后返方式返还给项目公司；

（3）资本金补助政策，项目沿线地方政府在县城内给予一定规模的土地作为资本金补助；

（4）运营前期亏损补偿政策，如运营期前五年亏损，当地政府给项目公司每年每千米50万元作为运营亏损补偿。

2.4 积极拓展融资渠道

引入合作方（GF公司）获得了大部分资本金融资，缓解了前期出资压力，并且Z公司能够通过施工利润覆盖后续出资。项目公司也与金融机构加强合作和构建资本运作平台，与当地多家商业银行贷款融资，项目公司成立后三年内，按资本金到位同比例放款，初步贷款意向为25年，建设期内由项目公司信用担保，运营期内用本项目的收费权作为质押担保。

3 “BOT+EPC”模式风险分析及防控措施

该项目采用合资“BOT+EPC”模式的主要目的是以少量投入获取工程总承包任务，但Z公司作为参股投资人和总承包方，面临着投资风险，本文认为应该从以下几个方面进行风险分析并制定相应的防范措施：

3.1 投资估算及资金风险及防范措施

投资估算及资金风险主要来自工程方案变动导致的工程量增加、工期延长，人工、材料、机械台班、各种费率、利率的提高，征地拆迁耗时过长或补偿标准提高等。

防范措施：设计阶段尽量优化方案，最大限度降低工程造价。施工阶段严格管理，把握施工进度，尽可能结合实际情况进一步优化施工图设计。可直接要求地方政府严格按照事先约定的征地拆迁标准来执行，筑路材料可以严格按照招投标方式，通过竞价来达到控制价格的目的。

3.2 市场风险及防范措施

未来我国经济的发展有可能是一个曲折、反复的过程，经济发展缓慢或困难会影响本项目交通量。另外，市场风险来自区域路网的改变。项目影响区域内若新建或改造提高交通项目（尤其是走向大体平行、承担的交通运输功能相类似的交通项目），有可能对本项目产生新的竞争性，影响本项目交通量。

另外，由于重庆酉阳至贵州沿河高速公路分为重庆境内段（本项目）和贵州境内段两段，若贵州境内段通车时间延误，将使得本项目变成一条断头路，无法发挥巨大的高速公路联网效益，吸引交通量的水平将难以达到预计的规模，从而会很大的影响本项目收益。

防范措施：积极与政府相关部门联系沟通，针对交通量受经济发展的影响及项目影响范围内新建或改造交通设施的影响，在投资条件谈判阶段要求在投资协议中明确写明政府严格控制审批建造和本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的高速公路；同时要求政府配套部分开发用地，以土地开发收益支持项目运营。针对贵州境内路段通车延误的影响，两省市发改委、交通厅签订了交通基础设施合作战略协议，确保与本项目相接的贵州段高速公路与本项目同步建成通车，完善两省市综合交通网络，发挥整体效益。

3.3 政策风险及防范措施

国家由于某种政治或经济政策上的原因，对目前公路项目建设、运营、管理等方面政策法规的变化，例如增加税率或税种、政府由于某种原因致使经营权提前赎回、批准竞争项目建设，或是事先承诺的一定优惠政策无法兑现等，会给本项目带来较大风险。

防范措施：由于国家政策不以个人或公司的利益为转移，因此政策风险的规避只能从其他渠道采取有效方法，Z公司据理力争了多项优惠政策，包括税收优惠、资本金補助、运营前期亏损补偿等政策，并且在招标文件中写明了进入运营期后，因特殊情况，经控股方同意“BOT+EPC”模式可以转让项目公司股权，为完全退出该项目留下了操作空间。

3.4 收费标准风险及防范措施

由于公路收费标准的确定必须经市人民政府批准确定，且收费标准一旦确定便在一个固定时期无法调整，如果收费标准未能按预期值批准，将在较大程度上影响公司的通行费收入。

防范措施：建议项目公司应积极与政府相关部门联系沟通，尽可能地获得收费价格方面的保证，争取较高的收费标准。也可争取较长的收费期限来弥补较低收费标准对项目效益的影响。

3.5 金融风险及防范措施

金融风险主要包括利率风险、项目融资和担保风险。利率风险是在项目的建设和经营过程中，由于利率变动直接或间接地造成项目的投资和收益收到损失的风险；融资风险是在项目公司在融资阶段，银行不能按时放款，造成项目资金链中断的风险。

防范措施：多渠道融资降低融资风险，争取项目列入政府重点工程，取得优先提款权，并根据资金到位情况控制施工进度；对于利率提高的风险，在项目谈判阶段采取调整概算、争取政府补贴等优惠政策的措施予以防范。

3.6 技术风险及防范措施

技术风险主要包括由于路线方案、工程地质条件、水文地质条件与前期工作阶段发生重大变化，导致工程量增加、投资增加、工期拖长给拟建项目带来的风险。

防范措施：根据工程可行性报告对初步设计进行紧密的跟踪，对项目的路线总体方案及项目沿线的工程地质条件、水文地质条件等方面进行详细的勘查，并在合同中约定如遇重大地质条件变更，投资方可顺延建设工期及延长特许期限以补偿损失。

3.7 不可抗力风险及防范措施

不可抗力风险是指项目的投资方不能预见且无法克服及避免的自然事件和社会事件，这些事件给项目所造成的损坏或毁灭的风险，如地震、水灾、台风、火山、社会动乱、战争行为等。一旦出现不可抗力，整个投资项目可能中断或完全失败。

防范措施：项目公司可通过支付保险费把风险转移给有承担能力的保险公司，对于不能保险或者不能以合理成本保险的不可抗力风险，要求政府提供某种形式的支持，可在合同中约定采用顺延工期和延长特许期限以补偿损失。

4 结 论

综上所述，投融资带动设计施工总承包模式，尤其是Z公司实施的 “合资BOT+EPC”模式，通过采取40%参股的投资模式，较少的投资获取了工程总承包任务，不仅在确保投资收益的同时，获得工程承包利润，实现公司利润最大化，而且在投融资方面减少了建设期的资金压力，降低了投融资风险，同时Z公司实施设计施工总承包，不仅消耗了Z公司现存的施工产能，而且带动了Z公司设计、监理及试验检测等产业的发展。因此，实施“BOT+EPC”模式既是企业占领市场的有效途径，也是促进企业转型发展的重要手段。

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