中国（上海）自由贸易试验区金融创新研究

赵 东

（汉商律师事务所，中国上海 201204）

金融市场

中国（上海）自由贸易试验区金融创新研究

赵 东

（汉商律师事务所，中国上海 201204）

随着央行《意见》的出台，上海自贸区已成为中国金融改革开放的试验田。上海自贸区在金融领域的制度创新主要集中在人民币资本项目可兑换、利率市场化、人民币跨境使用、外汇管理体制改革以及监管转型等方面。上海自贸区的金融改革意义重大，对上海国际金融中心的建设、中国金融机构的发展以及人民币的国际化都具有非常积极的影响。

上海；自贸区；金融；改革；创新

2013年9月29日中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区或自贸区”）正式挂牌成立。上海自贸区建设是国家战略，是先行先试、深化改革、扩大开放的重大举措，意义深远。上海自贸区试点涉及一系列的制度创新，特别是金融领域的试点最为引人注目。金融领域的试点内容包括人民币资本项目可兑换、利率市场化、人民币跨境使用、外汇管理体制改革等方面。截至目前，国务院、各部委以及上海市政府陆续出台了一系列规范性文件，明确了上海自贸区金融改革的内容和方向，构筑起了上海自贸区金融制度的基本框架。下文中，笔者尝试从法律的视角，对上海自贸区在金融领域的制度创新进行解析，以飨读者。

一、上海自贸区金融创新概述

国务院于2013年9月27日批准并印发《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》①国发〔2013〕38号。② 银监发〔2013〕40号。③ 上海市人民政府令第7号。（以下简称“《总体方案》”），其中确定了上海自贸区深化金融领域开放创新的主要任务，并提出相关具体措施，包括放宽自贸区内金融机构的设立条件、支持多种类型的金融服务机构的设立以及创新相关金融监管制度以拓展金融机构的业务范围和服务功能。

随后，中国银监会于2013年9月29日发布《关于中国（上海）自由贸易试验区银行业监管有关问题的通知》②（以下简称“《通知》”），对中、外资银行入区经营发展、区内设立非银行金融公司、民间资本进入区内银行业、跨境投融资服务、简化准入方式以及完善监管服务体系等8项支持措施予以进一步明确。同日，上海市政府发布《中国（上海）自由贸易试验区管理办法》③（以下简称“《管理办法》”）及相关配套制度，对自贸区金融领域的制度创新提出了一些管理措施。

紧接着，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议（以下简称“十八届三中全会”）于2013年11月12日审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“《决定》”）。《决定》对中国全面深化改革进行了总体部署，其中明确提出，建立中国（上海）自由贸易试验区是党中央在新形势下推进改革开放的重大举措，要切实建设好、管理好，为全面深化改革和扩大开放探索新途径、积累新经验。这为上海自贸区未来的建设发展指明了方向。

近日，中国人民银行（以下简称“央行”）出台了《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》主要包括探索投融资汇兑便利、扩大人民币跨境使用、稳步推进利率市场化、深化外汇管理改革等方面的内容。上海自贸区金融业先行先试的突破口由此得以明确，充分表明，上海自贸区已成为中国金融改革开放的试验田。

至此，上海自贸区的金融制度框架已经初具雏形，尽管还相对宏观，但是在一些重大问题，例如分账核算管理、探索投融资汇兑便利以及外汇管理改革等方面，改革方向和实施路径已经十分明确，创新之处比比皆是。相信随着后续实施细则的陆续公布和执行，上海自贸区的金融创新注定会释放出巨大的改革红利，对中国的金融改革必将产生重大而深远的影响。

二、金融制度的创新及解读

上海自贸区在金融领域的制度创新主要集中在人民币资本项目①资本项目 (Capital and Financial Account)，又称资本和金融帐户，指资本的输出与输入。反映的是本国和外国之间以货币表示的债权债务在国际间的变动，换言之，就是一国为了某种经济目的在国际经济交易中发生的资本跨国界的收支项目。资本项目包括居民和非居民间资产或金融资产的转移。② 经常项目，指本国与外国进行经济交易而经常发生的项目，是国际收支平衡表中最主要的项目，包括对外贸易收支、非贸易往来和无偿转让三个项目。③ 窗口公司，是指内地省、自治区、直辖市人民政府或中央部门直接出资在港澳等地区注册成立的、对本地区本部门或本行业驻港澳企业行使行政管理职能的经济实体。可兑换、人民币跨境使用、利率市场化、外汇管理以及监管转型等方面，现解读如下。

（一）人民币资本项目可兑换

《总体方案》提出在风险可控前提下，可在上海自贸区内对人民币资本项目可兑换创造条件进行先行先试。在此基础上，《管理办法》提出自贸区在风险可控的前提下，通过分账核算方式，创新业务和管理模式。

央行《意见》则进一步提出，在上海自贸区建立有利于风险管理的账户体系，其核心是分账管理、离岸自由、双向互通、有限渗透，主要包括以下四个方面的内容：

1.自贸区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户（以下简称“居民自由贸易账户”）实现分账核算管理，开展投融资创新业务；非居民可在自贸区内银行开立本外币非居民自由贸易账户（以下简称“非居民自由贸易账户”），按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。

《意见》将自由贸易账户区分为两种：居民自由贸易账户和非居民自由贸易账户。二者在性质和功能上具有一定的区别。但规定里的“准入前国民待遇”，说明非居民自由贸易账户的管制会比较宽松，将可能与居民自由贸易账户享有同等待遇。

2.居民自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民账户、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金可自由划转。同一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间因经常项下业务②、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转。居民自由贸易账户与境内区外的银行结算账户之间产生的资金流动视同跨境业务管理。

这意味着，非自贸区的资金可以调度到自贸区，并从自贸区出海，反之亦然。过去国内一些企业在香港、澳门等地设立的所谓“窗口公司”③，现在可以直接放到上海自贸区。最关键的是，在“3+1”情况下，特别是偿还贷款、实业投资以及其他，涉及到了资本项目，允许同一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间可以办理资金划转。这里没有出现额度管理的概念，估计后续还是会有额度管控。最后所说的居民自由贸易账户与境内区外的银行结算账户，应分属于不同的企业主体。两者之间的业务属于跨境性质，这就进一步明确了居民自由贸易账户的离岸性质，也就是实质上具有境外账户的功能。

3.居民自由贸易账户及非居民自由贸易账户可办理跨境融资、担保等业务。条件成熟时，账户内本外币资金可自由兑换。这一规定说明，在自贸区注册并获准开立居民自由贸易账户的企业，可以从那些在自贸区开立非居民自由贸易账户的境外主体获得跨境融资。但是，账户内本外币资金暂时还无法实现自由兑换，需要等到“条件成熟时”，也就是说本外币要实现自由兑换还需时间，预计初期会有额度限制。

4.上海地区金融机构可根据央行规定，通过设立自贸区分账核算单元的方式，为符合条件的区内主体开立自由贸易账户，并提供相关金融服务。分账核算单元的设立，给上海地区金融机构提供了难得的发展机遇，为其拓展了新的业务空间。

（二）探索投融资汇兑便利

关于人民币资本项目可兑换，《意见》在规定了分账核算管理的基础上，还提出在上海自贸区内探索投融资汇兑便利，包括以下内容：

1.促进企业跨境直接投资便利化。自贸区跨境直接投资，可按上海市有关规定与前置核准脱钩，直接向银行办理所涉及的跨境收付、兑换业务。跨境直接投资，一是自贸区对境外的直接投资，二是境外对自贸区的直接投资。根据《总体方案》，对境外的投资，既包括直接投资，又包括股权投资。其中，对自贸区企业到境外投资开办企业实行备案制，支持自贸区各类投资主体开展境外投资，包括专业从事境外股权投资。今后，这些投资涉及的资金收付和兑换，将可到银行直接办理。

2.便利个人跨境投资。在区内就业并符合条件的个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资。个人在区内获得的合法所得可在完税后向外支付。这里的“个人”，应该是具有中国国籍的个人，首先要在自贸区内就业，还要符合条件，具体的条件预计将在后续的细则中公布。这样，中国老百姓就可以直接参与海外证券投资等，实现了过去所说的类似“港股直通车”①港股直通车，其本质是放宽中国境内个人对外投资的限制。② 委托贷款，是指由委托人提供合法来源的资金，委托业务银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。委托人包括政府部门、企事业单位及个人等。③ 熊猫债券（2005年9月28日，国际多边金融机构首次获准在华发行人民币债券，财政部部长金人庆将首发债券命名为“熊猫债券”。）也即是，境外机构在中国发行的以人民币计价的债券，它与日本的“武士债券”、美国的“扬基债券”统属于外国债券的一种。④ 点心债券（dim sum bonds），指在香港发行的以人民币计价的债券，因其相对于整个人民币债券市场规模很小而得其名。⑤ 风险对冲，是指通过投资或购买与标的资产（Underlying Asset）收益波动负相关的某种资产或衍生产品，来冲销标的资产潜在风险损失的一种风险管理策略。的功能。

3.稳步开放资本市场。（1）区内金融机构和企业可按规定进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易。不过，需要注意的是，《意见》第十五条规定，区内金融机构和企业可从境外借用人民币资金，借用的人民币资金不得用于投资有价证券、衍生产品，不得用于委托贷款②。也就是说，区内金融机构和企业只能利用自有资金或利润所得参与证券、期货投资，不能有杠杆。之所以如此规定，主要还是为了防范金融风险，限制境外资本的投机行为。（2）区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券。这里的境内资本市场，是非自贸区的概念，所发债券应该是人民币“熊猫债券”③的性质。当自贸区内的人民币达到一定量的时候，也可以像香港那样发行人民币“点心债券”④。这都有利于人民币向海外的输出。

4.促进对外融资便利化。根据经营需要，注册在自贸区内的中外资企业、非银行金融机构以及其他经济组织（以下简称“区内机构”）可按规定从境外融入本外币资金，完善全口径外债的宏观审慎管理制度，采取有效措施切实防范外债风险。这一规定为区内机构提供了新的融资渠道，对缓解国内的融资难困境，具有非常积极的意义。不过，在目前的本外币利差之下，区内机构只可能融入外币（比如美元），融入人民币的可能性比较小。

5.提供多样化风险对冲⑤手段。（1）区内机构可按规定基于真实的币种匹配及期限匹配管理需要在区内或境外开展风险对冲管理。允许符合条件的区内企业按规定开展境外证券投资和境外衍生品投资业务。这一规定为符合条件的区内企业提供了直接在境外进行风险对冲的手段，提高了区内企业在国际贸易过程中的抗风险能力。（2）自贸区分账核算单元因向区内或境外机构提供本外币自由汇兑产生的敞口头寸，应在区内或境外市场上进行平盘对冲。自贸区分账核算单元基于自身风险管理需要，可按规定参与国际金融市场衍生工具交易。经批准，自贸区分账核算单元可在一定额度内进入境内银行间市场开展拆借或回购交易。根据上述规定，上海地区金融机构设立的自贸区分账核算单元可以参与国际金融市场衍生工具交易、进入境内银行间市场开展拆借或回购交易，即同时享有利用境外、境内两个市场的便利。这是对冲风险的需要，同时也给银行等金融机构提供了新的业务机会。

（三）扩大人民币跨境使用

此项措施与中国推动人民币国际化的国家战略紧密相关，是上海自贸区金融制度创新的重点之一。《总体方案》提出将在自贸区内对人民币跨境使用创造条件进行先行先试。《管理办法》提出自贸区内机构跨境人民币结算业务与前置核准环节脱钩。自贸区内企业可以根据自身经营需要，开展跨境人民币创新业务，实现人民币跨境使用便利化。

在此基础上，《意见》明确提出了扩大人民币跨境使用的各项具体措施：

1.上海地区银行业金融机构可在“了解你的客户”、“了解你的业务”和“尽职审查”三原则基础上，凭区内机构（出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内的企业除外）和个人提交的收付款指令，直接办理经常项下、直接投资的跨境人民币结算业务。根据上述规定，区内机构和个人仅需提供收付款指令，即可实现跨境人民币结算，而且不仅是经常项目，还包括直接投资。这在过去是无法想象的，一般都要凭交易合同、海关单据、完税凭证、资金核销单等，银行才能收付款。跨境人民币结算手续的简化，将有力地促进人民币的跨境使用，对于提升人民币的国际地位，具有非常积极的影响。

2.区内企业可根据自身经营需要，开展集团内双向人民币资金池业务，为其境内外关联企业提供经常项下集中收付业务。这一条规定的是人民币资金池管理。除此之外，《意见》第二十一条规定了外币资金池管理，即扩大跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点企业范围，进一步简化外币资金池管理。两者都是指企业集团可以建立本外币两个资金池，分别归集境内外关联企业的本外币资金，实现资金集中收付、集中运营。本外币两个资金池可以实现双向互通，预计初期会有额度管理。

（四）金融市场利率市场化

《总体方案》提出在风险可控前提下，可在自贸区内对金融市场利率市场化创造条件进行先行先试。《管理办法》提出在自贸区内培育与实体经济发展相适应的金融机构自主定价机制，逐步推进利率市场化改革。

在此基础上，《意见》提出稳步推进利率市场化，涉及以下方面：（1）根据相关基础条件的成熟程度，推进自贸区利率市场化体系建设。（2）完善区内居民自由贸易账户和非居民自由贸易账户本外币资金利率的市场化定价监测机制。（3）将区内符合条件的金融机构纳入优先发行大额可转让存单的机构范围，在区内实现大额可转让存单发行的先行先试。（4）条件成熟时，放开区内一般账户小额外币存款利率上限。《意见》的上述表述较为简略，仅提到大额可转让存单发行以及小额外币存款的利率放开问题，没有提到全面的存款利率市场化。笔者认为，监管部门主要是担心自贸区和非自贸区在资金价格上形成过于明显的价差，从而引发频繁的套利活动，这与中央关于金融支持和服务实体经济发展的精神是相违背的。因此，在存款保险制度①存款保险制度是一种金融保障制度，是指由符合条件的各类存款性金融机构集中起来建立一个保险机构，各存款机构作为投保人按一定存款比例向其缴纳保险费，建立存款保险准备金，当成员机构发生经营危机或面临破产倒闭时，存款保险机构向其提供财务救助或直接向存款人支付部分或全部存款，从而保护存款人利益，维护银行信用，稳定金融秩序的一种制度。等配套措施完备之前，全面的存款利率市场化在自贸区内还无法实现。

（五）外汇管理体制改革

《总体方案》提出在上海自贸区内探索面向国际的外汇管理改革试点，建立与自贸区相适应的外汇管理体制，全面实现贸易投资便利化。

在此基础上，《意见》在外汇管理体制改革方面，提出了以下措施：

1.支持自贸区发展总部经济和新型贸易。扩大跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点企业范围，进一步简化外币资金池管理，深化国际贸易结算中心外汇管理试点，促进贸易投资便利化。新型贸易即从物流到资金流、进出口贸易到转口贸易。总部经济与新型贸易，实际上等于国际贸易金融中心。这两项政策，在自贸区批准设立前即已推出，对于上海打造真正的跨国公司、集团企业的资金中心，意义十分重大。现在应该是从名单制管理向实现常态化运作转变。同时，对于资金池和结算中心账户，目前可供投资的渠道十分有限，影响了企业的收益和积极性。现在，自贸区内的企业则可以根据《意见》第六条、第十条和第十二条等的规定，从事跨境融资和资本市场运作，从而获得合理的投资收益。

2.支持自贸区开展境内外租赁服务。取消金融类租赁公司境外租赁等境外债权业务的逐笔审批，实行登记管理。经批准，允许金融租赁公司及中资融资租赁公司境内融资租赁收取外币租金，简化飞机、船舶等大型融资租赁项目预付货款手续。融资租赁是《总体方案》中扩大开放的三大金融服务领域之一，相对放开融资租赁企业的外债融资及外币收租，对于融资租赁行业来说是重大利好，基本与国际接轨。

（六）金融监管方式的转变

银监会《通知》在针对银行业的金融监管方式上做出了较大的转变，主要包括简化准入方式以及完善监管服务体系两个方面，前者主要是将区内银行分行级以下（不含分行）的机构、高管和部分业务准入事项由事前审批改为事后报告，并设立准入事项绿色快速通道及准入事项限时办理制度；后者则是探索建立符合区内银行业实际的相对独立的银行业监管体制以及区内银行业特色监测报表体系，并探索完善符合区内银行业风险特征的监控指标，包括优化调整存贷比、流动性等指标的计算口径和监管要求等。

《意见》在监测与管理方面，规定了以下几个方面的内容：（1）区内金融机构和特定非金融机构应按照法律法规要求切实履行反洗钱、反恐融资、反逃税等义务，及时、准确、完整地向人民银行和其他金融监管部门报送资产负债表及相关业务信息，并根据相关规定办理国际收支统计申报；配合金融监管部门密切关注跨境异常资金流动。（2）上海市人民政府可通过建立自贸区综合信息监管平台，对区内非金融机构进行监督管理。可按年度对区内非金融机构进行评估，并根据评估结果对区内非金融机构实施分类管理。（3）自贸区分账核算单元业务计入其法人行的资本充足率核算，流动性管理以自求平衡为原则，必要时可由其上级行提供。（4）区内实施金融宏观审慎管理。央行可根据形势判断，加强对自贸区短期投机性资本流动的监管，直至采取临时性管制措施。加强与其他金融监管部门的沟通协调，保证信息的及时充分共享。（5）央行将根据风险可控、稳步推进的原则，制定相应细则后组织实施，并做好与其他金融监管部门审慎管理要求的衔接。

笔者认为，银监会上述针对银行业监管方式的转变，将促成中、外资银行更加快速、高效地入驻自贸区，并使该等银行在后续经营过程中更加灵活、自由地创新业务模式，实现金融制度试点创新的初衷。《意见》则进一步明确提出了自贸区金融监管的基本底线，即反洗钱、反恐融资、反逃税。同时，当自贸区资本流动异常或出现风险时，央行将进行窗口指导。这意味着“水龙头”的开关依然留在央行。虽然自贸区开了很多口子，允许境内外资金在一定条件下互联互通，但必要时，央行可以彻底关闭“水龙头”。

三、重大影响

虽然上海自贸区金融试点的范围和深度都有所限制，但就目前已出台的各项金融制度来看，创新和突破依然是足够丰富的。重要的是，在十八届三中全会刚刚闭幕不到半月时间，央行的《意见》就迅速落地，可见自贸区金融改革将会提速，其影响和意义是深远的。

（一）促进上海国际金融中心的建设

根据中央政府的规划，上海自贸区将建设成为有效服务实体经济的金融开阔平地。阻碍实体经济发展的、老的金融管制在自贸区内都将逐步予以取消，并实行全面改革的市场化模式。此外，央行在自贸区内组织开展的金融业务都是在岸业务，虽然这些业务近年来在全国各地都有所开展，但是自贸区内的开放程度更高、市场化程度更高，更加体现了十八届三中全会提出的减少行政管制、让市场在资源配置中起决定作用的要求。可以预见，上海自贸区的金融创新将有力地促进自贸区实体经济的发展，促进投资贸易的便利化，并能形成可复制、可推广的经验和模式。因此，自贸区内采取的所有金融举措，为上海实体经济的发展创造了开阔的金融服务平地和良好的发展环境，对于上海早日建设成为国际金融中心具有巨大的推动作用。

（二）对中国金融机构的影响

对中国金融机构的重构和转型有重大影响，甚至可能成为历史分水岭。从行业来说，几乎所有的金融机构都将面临着一轮全新的商业模式和业务模块重构。银行的信贷功能将毫无疑问的弱化，而资金市场、大宗商品交易和做市商业务将越来越突出，银行业真正的分野在此一举。中国券商将迎来最重要的转型发展机遇，从趋势看来，将从传统的经纪商，向真正的综合性投行发展，资本金、融资能力与交易结算参与能力决定竞争力。期货、基金、保险等都将衍生出新的业务品种，以适应全新的市场和定价模式。相较而言，由于路径依赖的原因，信托受到的冲击将更复杂，在自贸区内外巨大的资金成本中间，信托将继续放大金融脱媒的职能，但是在资本全球化的浪潮中，大部分信托缺乏匹配的资产管理能力又受制于国内金融风险，有竞争力的信托公司必须尽快向有出海需求的大财团和家族财团靠近。从区域来讲，上海地区金融机构迎来跨越式发展的难得机遇。《意见》一再提到“上海地区金融机构”，大部分的创新业务都交由其承担。尽管如此，其他区域的金融机构也将在自贸区经验和模式复制之后享受到改革红利。

（三）人民币国际化进程加快

上海自贸区将逐渐放开本外币自由兑换，未来的人民币将呈现上海、香港、伦敦三足鼎立的格局。自贸区目前仅开放流通市场，预计今后将构建全球多类型资本参与的人民币金融市场体系。与此相伴，自贸区将不断地强化“总部经济和新型贸易”，换言之，强化东亚供应链中心，开放并深化总部经济资金池运营，以此形成中国新的资金蓄水池。最终中国将形成两个蓄水池（另一个是央行的存款准备金）。以此，人民币的双向进出口、兑换、交易环节逐渐成形。建立在有效资本输出基础上的人民币国际化必将对中国和世界经济的发展产生重大而深远的影响。

四、前景展望

金融的国际化是上海自贸区的真正内涵，其终极目的就是推动人民币国际化。预期未来三年在自贸区内，投资和贸易相关的资金可以自由兑换，利率、汇率由市场决定，形成高效便捷的外汇管理体制，人民币跨境结算业务得到重大进展，人民币广泛应用于国际贸易、投资、保险等领域。未来自贸区金融方面的发展空间巨大，首先是初步实现香港、新加坡等地具备的自由贸易和离岸金融①离岸金融（offshore finance），是指设在某国境内但与该国金融制度无甚联系，且不受该国金融法规管制的金融机构所进行的资金融通活动。例如，一家信托投资公司将总部设在巴哈马群岛，其业务活动却是从欧洲居民或其它非美国居民那里吸收美元资金，再将这些资金投放于欧洲居民或非美国居民中，该公司便在从事离岸金融活动。从严格意义上讲，离岸金融也就是不受当局国内银行法管制的资金融通，无论这些活动发生在境内还是在境外。如美国的国际银行业设施（IBF）和东京离岸金融市场的业务活动等，均属离岸金融。功能，允许区内符合条件的中资银行从事离岸业务；同时培育在岸离岸分离型的金融中心，例如可以设立现有各金融（要素）市场的自贸区版或者说“国际板”，建立起天文量级的人民币“资产池”以容纳海外人民币和国际货币的投资需求，再通过建立适当的通道和管道（可以是额度、地域、账户类型、交易类别或者产品等），部分打通离岸和在岸市场，实现有限的互联互通，允许资金在一定的范围或者限额内相互渗透，建立分离渗透型（先单向再双向）金融市场。最后，在风险可控和效率提升的前提下，全面放开资本账户管制，最终形成类似伦敦的，全面渗透型和内外一体化的真正的国际金融中心。这也是上海的新使命。

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Study on the Financial Innovation of China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone

ZHAO Dong

With the introduction of the "opinions" of Central Bank , Shanghai Free Trade Zone has become a testing ground for China's financial reform and opening up. The financial innovation of Shanghai Free Trade Zone focuses on the RMB capital account convertibility, the interest rate market, the RMB cross-border use, the reform of foreign exchange management system , and the regulatory restructuring and so on. The fi nancial reform of Shanghai Free Trade Zone is significant, and has very positive effects on the construction of Shanghai international financial center, the development of China's fi nancial institutions as well as the internationalization of the RMB.

Shanghai ; Free Trade Zone ; Finance ; Reform ; Innovation

F830

：A

：1009 - 3109（2014）01-0019-07

（责任编辑：石 磊）

赵 东，男，法学硕士，上海汉商律师事务所，专职律师。