企业并购会计研究

耿邯利

摘 要：并购是现代企业实现自我扩张的常见方式，通过对企业并购行为的分析和研究，对企业并购行为中的会计处理问题及方法选择进行比较分析，并提出相应的对策和建议。

关键词：企业并购；购买法；权益结合法；选择

中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）06-0179-02

一、企业并购概述

（一）企业并购的含义及类型

并购是指企业之间的兼并、收购等产权交易行为。相较于企业资本重组等概念，企业并购是发生在两个及以上企业之间的，企业一方通过有偿代换获取其他企业产权的一种经济行为，是现代企业资本运作和经营的常见方式。

企业并购可以依据并购方式、并购方向及并购企业之间的关系等标准作出不同的种类划分。如就并购方式而言，企业并购一般可分为股权收购、资产收购和公司合并等；按并购方向划分，企业并购则可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购等，横向并购即是同属于一个行业或产业的企业之间的并购行为，纵向并购是指供应链上下游企业之间的并购行为，混合并购则是产品或服务等之间没有多少联系的企业之间的并购行为；依并购企业之间的关系又可分为同一企业控制的并购行为和非同一企业控制的并购行为，同一企业控制的并购行为即是企业并购发生在同一企业集团内部，反之则成为非同一企业控制的并购行为。

（二）企业并购的动因分析

就根本而言，企业作为理性的经济人组织，追求的是利润的最大化，而并购行为的最终目的是为了实现企业价值的最大化。具体来讲，企业并购动机则主要有以下几个方面：一是获取规模经济效应。根据规模经济理论，企业的生产规模越大，其边际成本越低，资本的边际效益越高。因此，企业可能会通过收购、兼并其他企业扩大自己的生产规模，获得规模经济效应。这种并购行为多见于在横向并购。二是实现多元化发展，降低经营风险。多元化发展是当前企业分散经营风险，实现资本扩张的一种常见发展策略，而企业在新进入其他行业或产品时，对该行业或产品认知的缺乏可能为企业带来经营风险，而并购该行业或产品的企业则能够使得企业迅速打开局面，实现多元化发展。三是减少交易成本。依据交易成本理论，市场运行是有成本的，企业则是为了减少市场交易成本而形成的组织。企业并购即是在一定条件下，将企业外部交易成本内化为内部组织成本，以减少企业交易成本，扩大企业竞争优势。四是目标企业资产被低估。目标企业被低估时，企业进行并购就有可能获得优质低价资产，从而获取资本效益。五是获取上市资格。通过并购一些运营状况较差的上市公司，可以帮助企业获得上市资格。六是获得某些特殊性资产。特殊性资产是指如技术、专利、商标、土地等对企业发展具有特殊推动作用的资产，企业为了获得这些特殊资产也会实施并购行为。

二、企业并购会计处理方法及比较分析

（一）企业并购会计处理方法

1.购买法。购买法是企业取得其他本不受自己控制企业的产权的一种做法，依据《企业会计准则》，非同一企业控制的企业并购行为适用购买法。购买法中，首先要明确的是购买方的确认，按照《企业会计准则》，取得其他参与并购企业控制权的企业成为购买方，其他参与并购企业成为被购买方。购买法需要购买方对被购买方进行资产估值分析，而资产估值并不仅仅包含被购买方的纯资产（含企业负债），还应包含企业的技术、专利等无形资产，这些构成被购买方的商誉价值，需要进行公允价值的评估和确认。在合并日，仅购买方的留存收益能反映在合并财务报表中，而报表中所反映的利润仅包含购买方的利润及合并后被购买方能实现的利润。购买法的会计处理关键如何确定购买成本、被购买方可辨认的净资产公允价值和商誉的处理等。

2.权益结合法。依据《企业会计准则》，权益结合法主要适用于同一企业控制的并购行为。权益结合法是指将两个及以上的企业资产、负债、股东权益等联合起来，组成一个更大的、单一的经济实体。而在这个经济实体的形成过程中，参与合并的企业不需要支出任何资源，并且在企业并购行为完成后，原先各企业的所有者权益也将继续得以保留，会计记录也将在原基础上继续保持。权益结合法的这种会计处理方式显示出企业并购之间并不是以购买形式而是以联合形式进行合并行为的，而是多个企业之间权益结合、互换而形成的共同經济实体，因此任何一方都无法认定为购买方。在会计处理上，不需要对任何合并企业资产进行公允价值评估，直接以原账面价值入账，不需确认商誉。

（二）购买法与权益结合法的比较分析

1.并购行为认识不同。购买法与权益结合法的差异主要来源于对企业并购行为的认识不同，购买法认为企业并购与普通的商品市场交易相同，均是建立在你来我往的价格与交易机制的基础之上，对并购日被并购方的企业资产、负债、所有者权益等的价值予以关注并公允评估。购买法中，企业通过现金、股权、资产等收购、换购被并购方企业资产的行为，类似于市场交易中买卖方双方以钱易物或以物易物的经济行为，体现了对被并购方资产公允价值的关注和评估，即用同等的价钱换取同等的货物。而权益结合法则不同于企业之间的以物易物或以钱易物的交易行为，而更类似一种联姻行为，双方的股东通过交换股票完成股权交易，但企业主体并不发生变化，而企业所拥有的资源却较之前更多，这类似于联姻中的双方互换信物，而后彼此结盟的行为，实现了企业资源上的结合；股东易物不是失去，而是获得更多，正如方法命名而言，双方的权益结合在一起。

2.并购会计处理及效果不同。购买法和权益结合法的会计处理及效果存在一些不同，主要表现在：一是在对被并购企业留存收益的处理上。购买法由于属于交易行为，被并购企业被并购以后，就丧失原来的企业主体地位，并购之前的留存收益不能成为并购之后企业的留存收益。而权益结合法中被并购企业只是资源的结合，并未丧失企业主体地位，并购之前的留存收益将作为并购之后企业留存收益的一部分；二是在对并购费用的处理上。购买法下，企业并购的直接费用可计入并购成本，而权益结合法下，企业并购的直接、间接费用均可计入并购成本之中；三是对会计报表结果的反映上。由于购买法存在被购买方公允价值的确认及商誉等，其反映在财务报表的资产值将与账面价值存在一定差额，通常而言，公允价值应高于其账面价值。而权益结合法由于并不存在对企业资产进行公允价值评估，无需计算商誉，因此不存在这一问题；四是并购的成本费用上。并购法由于要对被并购方的资产、负债、所有者权益等进行公允价值评估，理论上其并购成本应高于权益结合法。但由于权益结合法在企业并购完成后计算利润时，可以将被并购企业的当期利润（即并购年初及期末合并利润）计算在内，而购买法在计算被并购企业的利润时只能计算被并购企业并购日后产生的利润。因此权益结合法较购买法在报表上能够产生更多的利润，提高其购买溢价，故而其购买费用实际高于购买法。

三、企业并购会计方法的选择建议

（一）企业并购会计方法的选择

权益结合法中，企业通过股票交换结成利益共同体，风险共担、利益共享，并购企业和被并购企业能够以独立的企业主体持续经营下去；同时，参与并购的企业资产、负债等按账面价值入账，无用改变计价基础，进行公允价值评估，会计处理相对简单、方便，且由于中国证券市场的不规范性，权益结合法有其一定的合理性。而购买法虽然因为要加入公允价值评估环节，且被并购企业并购前后主体行为不一，如并购后原被并购企业留存收益不计入，原利润不计入等，会计处理相对烦琐复杂。但由于在市场条件下，企业并购多发生在一个或几个企业通过市场交易获得对其他一个或多个企业的控制权，而权益结合法中母公司下或称同一企业控制下企业之间的并购行为则很少发生，因此企业之间的并购行为用购买法较为适宜。购买法由于存在公允价值评估，对被并购企业的资产、负债等作出公允评估，符合市场交易双方的要求，并购方和被并购方的产权需求和资本需求都能得到合理的满足。因此，权益结合法和并购法都具有一定的合理性，企业在进行并购会计处理时应慎重选择，有所取舍。当企业并购实质是控股合并中的股权合并时，可以选择权益结合法处理企业并购会计问题，因为这种方式下企业并购实际是所有者内部的合并与结合，组成新的经济实体。购买法则适用于企业控股合并中的购买交易，相对来说适用范围较为普遍。

（二）完善企业并购会计的建议

近年来，以美国为代表的国际社会已经逐步取消了权益结合法的应用，但在中国国内，目前权益结合法和购买法仍能继续使用。但企业在处理并购会计问题时，无论是选用购买法还是权益结合法，都应依据企业并购实际行为和所处环境，慎重合理选择。同时，在处理并购问题上，企业也应采取措施完善并购会计的选择和处理。首先，确立权益结合法的限制条件，避免权益结合法的滥用。权益结合法因缺乏公允价值评估，对资源配置有负面影响，而且由于中国证券市场不规范，加之權益结合法存在溢价效应，容易造成权益结合法的滥用，给市场运行机制造成冲击和严重后果，因此对权益结合法应予以限制，制定具有可执行性的操作规范。其次，应加强对购买法的修正和完善。购买法的主要问题是企业并购完成后，企业会计主体内存在购买方的账面价值及被购买方的评估价值，导致并购前后难以比较，且会计工作量也相对较大。因此，应着力修正和完善购买法，给购买法创造更好的应用环境。修正购买法以购买法为基础，继承了被购买方并购日前的未分配利润，这样就避免了由于并购产生的股东分红利益减少的现象。

四、结论

综上所述，企业在并购会计处理与选择上，应结合并购行为和两种方法的适用条件慎重考虑，选择合适的并购会计方法。同时，有关部门也应健全法规和监督机制，加强对企业并购行为及并购会计处理的规范和监督。

参考文献：

[1] 郑文宏.企业并购的会计研究[J].商业经济，2013，（17）.

[2] 刘秀花.企业并购中的会计处理方法探讨[J].财经界（学术版），2013，（3）.

[责任编辑 吴 迪]