新形势下进一步加强票据业务风险管理

肖小和 张 蕾 张涵文

一、我国经济金融发展新形势对票据业务带来机遇和挑战

（一）宏观经济结构调整

近年来，全球经济金融形势不景气，我国GDP增速放缓，产业结构调整加快。由于经济下行压力和产业结构调整造成部分行业、企业经营状况恶化，企业在资金周转和去库存上存在较大问题，实体经济仍存较大困难。票据使用缺乏真实贸易背景支撑，商业银行票据资产逾期、公示催告票据激增、票据纠纷诉讼等情况有增不减。

（二）电子化金融加快发展

以大数据、云计算、物联网、移动互联网为代表的新一代信息技术正迅速向金融领域渗透，金融电子化和信息化发展明显提速。然而，传统纸质票据业务的运作方式仍是票据市场主流，且未完全适应电子化、网络化金融的快速发展，纸质票据的运作方式与信息化条件下金融市场、货币市场发展态势不匹配。

（三）利率市场化进程加速

受利率市场化程度加深、经济增速放缓、监管规范增强等因素影响，银行生息资产规模扩张放缓、净息差收窄、拨备增加，营业收入和利润增长明显放缓。在规模扩张有限、依靠买卖价差获利的票据经营模式下，商业银行不仅要考虑利率波动对自身头寸的影响，还要考虑利率波动对经营策略的影响。

（四）金融创新稳步推进

以票据池、票据资产管理、票据托管为代表的一系列中间业务应运而生，商业银行将票据资产作为基础资产开展金融产品创新可谓层出不穷。票据市场金融创新促使金融机构进一步顺应客户需求，有效改善自身盈利结构和可持续发展能力。

（五）票据市场参与主体变化

长期以来，基于票据业务不可替代的调控规模、优化结构、扩大收益作用，商业银行大力发展票据业务，票据市场参与主体由国有及股份制商业银行扩展至外资银行、财务公司、城市商业银行、农村商业银行及农信社等众多银行类金融机构，乃至券商、基金、信托、保险公司等非银行类金融机构。

（六）监管系统环境

我国现行金融监管为多头监管模式，且表现为行业监管而非功能监管。银行类金融机构办理票据业务须接受人民银行和银监会监管，非银行类金融机构则须接受证监会或保监会监管，监管主体的不统一，造成不同机构办理相同业务的监管标准和政策尺度不同。

二、票据市场当前需要关注的几个问题

（一）承兑业务可能存在信用过度扩张问题

承兑对银行而言，可增加银行保证金存款，正变成商业银行的负债工具，作为表外业务，承兑不计入贷款规模，部分资本充足率不高的银行通过签发承兑票据的方式维系客户的融资需求，中小商业银行有信用扩张和规避存贷比监管的冲动，具有很强的签票动力，造成银行信用过度膨胀的隐患。

（二）票据贴现业务发展畸形变化

在信贷规模严格管控的外部监管和银行内部管理模式下，票据已成为信贷规模紧张和约束条件下的调节工具。票据贴现与转贴现余额一起纳入贷款规模，虚增了信贷统计水分，也妨碍票据业务作为产品线持续稳定地深入发展。票据市场利用卖断嵌套买入返售“逃规模”的现象屡禁不止，同时票据理财、票据资产管理、利用资金业务表象办理准信贷业务等模式将表内票据资产出表或不在表内体现，使票据余额迅速下降，信贷规模的统计与管控难以真实反映社会融资的真实情况。票据业务日显资金化态势发展格局，与当前票据贴现仍归属信贷统计的管理机制存在不适应。

（三）买入返售业务出现“票据脱媒”

票据回购交易不断增长，特别是中小金融机构通过卖出回购的方式融入资金，票据资金化特点日趋显著。部分机构票据回购业务不再以传统的审票、封包、交接、赎票等以票据为核心载体进行操作，而是回购交易当日票据不背书、票据不转移、票据不质押的操作，更突出表现为买卖双方基于授信信用和交易信任的资金拆借与同业资金存放特征，回购业务呈现“票据脱媒化”的新情况。

（四）新交易模式与传统的背书转让规定存在冲突

总行级票据专营模式、总行资金营运中心模式、总行金融同业部管理模式成为当前商业银行经营管理票据业务的主流。分行间、总分行间的票据转让与交易相应增加，但银行内部票据信息系统的无纸化票据转让未同步跟进实体票据的转让背书记载，与票据转让需背书的传统法律、监管规定相悖，带来托收风险处置障碍和诉讼举证保全不利。

（五）转卖且未到期的票据作为或有负债影响资本计量

《商业银行资本充足率管理办法》《商业银行资本管理办法》规定，商业银行应对表外业务的信用风险计提资本。表外项目中，信用风险仍在银行的资产销售与购买协议，包括资产回购协议和有追索权的资产销售。转卖票据或有负债计提资本，对票据规模紧张、依靠买卖获利的票据经营机构而言，转卖票据产生的或有负债对资本充足率的影响非常明显。资本压力催生了寻找过桥行签免追索协议等方式，规避资本计提监管要求，但免追索协议并未改变转卖票据可能被追索的或有负债属性，并未真正释放被后手追索的风险。

（六）市场风险表现明显

商业银行流动性面临压力，表外业务发展过快且部分银行期限错配较为严重。信托和证券作为通道的理财产品满足了实体经济的部分融资需求，但也蕴藏风险，部分商业银行通过票据承兑贴现业务、信贷资产转让业务等，将资金投向国家限控行业，部分产品走样成为信贷替代产品，一些理财资金投向限制行业和领域，由于投后管理弱于信贷业务，未及时掌握企业财务和经营状况，错过最佳收贷时机，容易造成逾期风险。

（七）合规及操作风险表现

一是民间中介加入票据转让链条，票据掮客以不背书方式收票，再以两家空壳公司名义虚构贸易背景申请贴现，多有资金纠纷发生，导致票据涉案冻结和涉诉，影响贴现银行权益实现。二是公示催告信息发布无统一信息平台，被不法分子恶意使用，影响银行正常票据权利的实现。三是伪假变造票时有发生，相同收付款人、相同承兑行、出票日和到期日的票据容易被以小变大，变造克隆，防伪难度大。四是传统纸质票据的审验交接操作模式与跨区域、转手多、下单时间短为特点的票据交易模式明显不适应，回购交易的票据是否真实传递、审验、背书、交接存在操作风险。五是以同业开户方式划付票据资金，存在套取后手资金支付上家票款、扰乱正常票据支付秩序，资金体外循环引发案件等风险。六是脱离实体经济的金融创新和以消规模为目的的创新，导致大量信贷体外循环和金融脱媒，不受资本金和风险拨备的约束有可能导致金融市场结构性风险，并与监管部门政策意图出现背离。

三、深化票据业务风险管理的建议

（一）充分认识票据贴现与贷款的差异，调整统计监管要求

按照现行银行监管制度规定，票据承兑和贴现环节均需对票据的真实交易关系进行审核。但在刚性化、短期化的考核机制和激励机制下，部分商业银行出于完成存款、贷款指标和利润考核等因素，与企业串谋利益，出现了帮助企业虚构交易背景的融资手法。有的金融机构对关联企业的虚拟交易、虚构收入大量办理低保证金项下的银行承兑业务或商票贴现业务，协助企业套取银行资金后，投入股市、期市、楼市进行高风险投机活动。有的商业银行利用票据业务虚增存贷款业务业绩，发放贷款——存做票据保证金——银行承兑——企业申请贴现——贴现资金再用作保证金开票，几次滚动后，票据业务体量迅速扩大，银行得以完成存款、贷款和中间业务的考核指标，企业借此降低融资成本，造成票据业务表面上大规模增长，而实际上部分资金仅在账户之间空转，并没有流出银行体系支持实体经济发展。

建议充分认识票据贴现与贷款的差异，调整监管要求，承兑业务按信贷进行管理和纳入表内统计，从源头管理票据风险；贴现与贷款分开统计，还原贴现业务是企业短期直接融资的业务本质，转贴现业务是金融机构间有价证券的投资范畴，将贴现与转贴现从贷款统计中剔除。

（二）取消银行间办理纸质票据回购，均以电子票据或电子化交易办理

在实际纸票回购操作中，往往有机构用未见票仅以代保管合同方式或清单交易方式办理回购业务，并有回购套回购、资金划付逆流程等操作手法，以票据市场短期回购交易融入的低成本资金，错配长期限的资金投资业务，从中赚取利差。通过同业资产和负债的期限错配实现盈利，既可规避表内票据贴现规模受限的问题，又可解决依靠买卖周转票据经营模式下价差空间日益收窄的问题。以电票或纸票托管后电子化交易方式办理回购业务，取消纸票回购，既可以从根本上杜绝上述无票借票做回购、回购套回购、用下家买入方资金支付上家卖出方票款等不规范和逆流程操作，又可以解决异地票据传递等地域限制，减少操作风险和道德风险，提高同业之间的交易速度，促进回购市场的规范健康发展。

（三）加强票据业务或有负债资本及风险计提研究管理

在当前金融机构票据转手次数增多、周转速度加快的交易模式下，每家背书银行均计提转卖票据的或有负债风险资产，将造成同一张票据多家银行的重复计提，而票据发生追索事项时，承担付款义务的主要是贴现行和承兑行。建议转卖票据作为或有负债统一在贴现行和承兑行反映和计量风险资产，体现《票据法》框架下前手对被背书人后手追索权的责任承担与归属，并节约整个银行业经济资本的占用。

（四）加强票据业务产品创新风险把握

开办票据业务转型创新时建议应注意：①避免脱离实体经济的金融自我循环、自我膨胀和为逃避监管而创新，而应本着有利于节约客户财务成本，提高客户资产收益，提高服务效率；有利于降低银行运营成本和简便操作，增强盈利能力；有利于减少资本消耗，降低资本占用压力的原则研究转型创新。②加强对表外业务的管理，改变表外业务发展过快且期限错配较为严重的状况。严格按照监管要求做好表内与表外业务直接的防火墙，防止表外业务的风险向表内蔓延；控制好产品周期内各个环节的操作风险、流动性风险，做好应对预案，不涉足不熟悉、不擅长的领域。③全面测算创新产品收益与成本的对称性，防范中间业务“外衣”下的随意承诺可能带来的或有资产和或有负债，从而引发资金垫付和利润减损的风险。④从法律审查、风险评估、合同条款、流程设计、动态风险跟踪等角度切入，从资金募集、资金投向、资金使用等多方面完善“全流程”风险防控，在安全合规的基础上创造更多收益。

（五）强化票据业务操作、市场风险管理

准确把握实质风险，强化重点领域、重点业务和重点环节的风险防控。①随着票据市场的纵深推进，要在加大营销力度和资源投入的同时，加强对业务的跟踪监测、实时分析和定期总结，确保流程执行无漏洞、业务操作无隐患。②要探索性地开展信用风险限额管理、多维度结构组合分析、利率风险与收益综合分析，或有负债风险监测，提高信息化大数据风险监测分析水平。③要密切关注以城市商业银行、农村商业银行、农村信用社为交易对象的票据业务，谨防因个别中小机构盲目扩张、经营激进、内控管理失效产生违规案件，而被无辜牵涉入信用风险和合规风险漩涡。④在短平快特点的部分票据交易中，更应关注客户交易授权的真实性与有效性，资金划付的安全性与规范性，严格将票据资金划入在人行备付金账户或票据卖出方本行账户，防止逆流程、假授权以及资金体外循环、资金挪用、资金掮客欺诈的违规事件和案件风险发生。

（六）建立全国性票据市场登记结算机构，实现纸票的电子化托管登记和纸票的电子化操作

国内现行的电子商业汇票要求票据产生时即签发承兑时是电子形式，然后才能以电子票据的形式交易，若签发承兑时是纸票形式，则无法进入电子商业汇票系统实现电子化交易。建议成立全国性票据交易登记结算中心，完成纸质票据的登记、托管，将纸票转化为唯一具有公认法律证明效力的票据信息，并进入人民银行电子商业汇票系统，实现纸票的电子化转换和贴现、转贴现电子化交易，有效消除纸票的操作风险、降低票据交易成本，提高交易效率，促进全国统一票据市场的形成。尽快设立类似中国证券登记结算有限公司性质的“中国票据登记结算中心”，在筹备初期，可将票据交易集中登记、集中托管的职能交给管理规范、运作成熟的大型商业银行票据专营机构完成，随着各项配套政策与资源整合配备到位后，再挂牌设立中国票据交易登记结算中心或公司，将我国票据市场推向更高效、更快捷、更规范发展的新层次。