国际多式联运合同无单放货纠纷的诉讼时效

厦门海事法院 邓金刚

案情:

原告:A 进出口公司

被告:B 货运公司

被告:C 货代公司

原告诉称，其托运的货物被无单放货，请求判令:B公司、C 公司连带赔偿货物损失72802.44 美元，以及该款按中国人民银行规定的逾期还款利率计算的从2009年3月8日起至实际付款之日止的利息。

被告B、C 公司辩称，原告并非托运人也非货物权利人，不是适格的原告；再者，原告的起诉也已超过1年的诉讼时效。

法院查明，2009年3月，A 公司委托C 公司安排将2个40 英尺集装箱货物运往保加利亚。C 公司提交给A 公司的提单记载，托运人为A 公司，收货人和通知方为保加利亚D 公司，装货地为中国福州，装货港为厦门港，卸货港为保加利亚瓦尔纳，交货地为保加利亚索菲亚，运输条款为CY/CY，货物为沙滩鞋，装船日期分别为2009年3月1日和2009年3月8日，运费到付，提单承运人为B 公司。货物的报关单记载，货物总价款为72802.44 美元。货物如期装船出运。2009年9月8日，保加利亚D 公司向案外人时展公司出具保函，保证在2009年12月之前还清余款72093.86 美元。现华闽公司（A 公司）仍持有案涉全套正本提单，且该提单未经背书。

法院生效裁判认为，本案为涉外、涉台、涉及海上运输的合同纠纷。讼争各方一致选择适用并援引中国大陆法律来主张或抗辩，因此应适用中国大陆法律来审理本案纠纷。双方争议的焦点在于：A 公司是否有权依据提单所证明的运输合同关系来主张无单放货给其造成的损失；A 公司的诉求是否已经超过了诉讼时效；以及多式联运提单是否应凭单放货等。

一、关于A 公司是否有权主张无单放货损失的问题

法院认为，本案系多式联运合同无单放货纠纷。A 公司与时展公司之间存在外贸代理合同关系。谁来行使提单托运人的权利，是A 公司、时展公司双方在外贸代理合同中约定的事项。B 公司承认是时展公司要求其将A 公司记载为提单的托运人，而时展公司未持有全套正本提单也未对A 公司持有该提单提出异议，因此A 公司作为提单上载明的托运人行使提单权利，符合法律规定。B 公司认为提单托运人是时展公司的主张没有事实依据。况且在已签发了正本提单的情形下，能够向作为承运人的B 公司索赔的人，也只能是提单所证明的托运人或者全套正本提单的合法持有人，即A 公司。除非A 公司明确表示其只是代表时展公司持有提单，否则不能依据时展公司曾经向货运代理公司联系运输业务的情况，就认定时展公司是提单的托运人。A 公司作为提单托运人，合法持有全套正本提单，有权据此向提单承运人主张无单放货的损失，至于其是否为实际出口方的问题，属于外贸代理合同的调整范围，与本案无关。

二、A 公司的诉求是否已经超过了诉讼时效

法院认为，从案涉提单来看，本案承运人的责任期间为CY/CY（即起运港的堆场到目的地堆场），涉及海上货物运输的区段为中国厦门港至保加利亚的瓦尔纳港，涉及陆路运输的区段为福州至厦门港以及瓦尔纳港至索菲亚，因此本案应为多式联运合同无单放货纠纷。《中华人民共和国海商法》第二百五十七条规定了海上货物运输托运人向承运人索赔的诉讼时效为承运人交付或应当交付货物之日起1年。涉及海运区段的多式联运合同是否适用该诉讼时效法律没有明确予以规定，对此，A 公司认为是2年诉讼时效，B 公司认为是1年诉讼时效。从本案的事实看,案涉提单的交货时间，应当是B 公司在索菲亚交付货物给收货人的时间。作为提单承运人的B 公司，既没有提供证据证明货物实际交付的时间或货物运抵索菲亚的时间，也没有提供证据证明A 公司在2009年7月14日前就已经知道或者应当知道货物已经交付给收货人，因此即使按1年的期间来计算本案的诉讼时效，由于B 公司不能证明时效的起算点在2009年7月14日前，故也应认定A 公司在2010年7月14日的起诉未超过诉讼时效。

三、关于多式联运提单是否应凭单放货问题

法院认为，依照《中华人民共和国海商法》第七十三条第一款第（八）项的规定，包含海运区段的多式联运提单也是该法第七十一条所界定的提单。因此依照该法第七十一条对于提单意义的规定，包含海运区段的多式联运提单的承运人同样须凭单放货。因此，多式联运提单的承运人B 公司须承担无单放货责任。

综上，B 公司应赔偿A 公司货款损失72093.86 美元。

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分析：

国际多式联运合同（包含海运区段，下同）无单放货纠纷诉讼时效应适用什么时效期间，起算点应如何确认，在审判实践中一直存有争议。本案的裁判对于国际多式联运合同无单放货纠纷诉讼时效的起算点是一个典型的案例，也引起对于该时效期间适用的进一步探讨。

1.关于国际多式联运合同无单放货纠纷诉讼时效期间

第一种观点认为，国际多式联运合同纠纷应适用1年的诉讼时效。理由是，《海商法》关于多式联运合同的规定，属于第四章海上货物运输合同的范畴，因此《海商法》第二百五十七条第一款关于诉讼时效的规定，适用于国际多式联运合同纠纷，即该纠纷适用1年的诉讼时效期间。

第二种观点认为，国际多式联运合同纠纷是既包含海运区段，又包含其他运输区段的多个运输区段结合的特殊运输方式，与单一区段的海上货物运输不同。《海商法》第二百五十七条第一款关于诉讼时效的规定，只是针对海上货物运输而言。在法律未对其诉讼时效作出特别规定的情况下，应适用民法通则的普通诉讼时效期间，即2年的诉讼时效期间。

2.关于国际多式联运合同无单放货纠纷诉讼时效的起算点

诉讼时效的起算点，分为交付之日和应当交付之日二种。交付之日，是针对货物已经交付的情况；应当交付之日是针对货物是否交付情况不明的情形。

如果货物已经交付（不论是交付给提单载明的收货人还是其他人），则提单承运人需证明其实际交付的时间，以及将货物交付情况通知合法的提单持有人的时间，那么诉讼时效的起算点应从提单持有人知道货物已经交付的时间开始。此时，不应从货物的实际交付之日起算诉讼时效，因为提单持有人如果在该交付之日的2年诉讼时效期间届满时才得到通知，就无法得到救济。交付之日应被理解为提单持有人知道交付之日的时间。

如果货物下落不明（包括提单承运人不掌握货物下落或者故意隐瞒货物下落或交付的情况），则应以货物的应当交付之日作为时效起算点。具体而言，如果提单上有约定，则以提单约定的交货时间，作为应当交付货物之日，即以该时间作为诉讼时效的起算点；如果提单未作约定，应当交付货物之日如何判断，则存在分歧。

第一种观点认为，应根据货物通常可以到达目的地的时间起算，即以通常应当到达的时间作为诉讼时效的起算点，具体来说，需要计算海运段的时间和陆运或空运段的时间，而后进行判断。假设海运区段通常需要30 天，陆路区段通常需要2 天，那么诉讼时效的起算点就是货物离港后的第33 天。

第二种观点认为，货物通常可以到达目的地的时间，不能根据海运区段需要的时间和其他区段需要的时间简单相加计算。海运区段由于有60 天无人提货，海运承运人方能处理货物的规定，因此陆路或其他区段的承运人可能在货物到港后的一段时间后，才向海运承运人提货，因此应当交付货物的时间应在前述观点基础上再加上60 天的期限。就如上例情况，诉讼时效的起算点应为货物离港后的第93 天。

第三种观点在第二种观点的基础上，进一步认为，如果提单承运人或其代理人向提单持有人表明货物仍在其掌控下，则应从提单承运人或其代理人表明货物仍在其掌控下的时间或者承诺交付的最后时间开始计算诉讼时效。

笔者赞同第三种观点，理由是，其一，应当交付货物之日的解释应本着从宽的原则进行，考虑交付所面临的各种具体问题。只有全面考虑了各种影响因素后的解释，才符合“应当”的本来含义，因此60天的提货期间应包含在内。其二，在合同履行过程中，如果合同双方协商变更了交货时间的约定，或者一方重新作出了承诺，则该约定或承诺有效，对合同双方具有约束力，因此如果提单承运人或其代理人向提单持有人表明货物仍在其掌控下，或者承诺交付的最后时间，则应从表明或承诺的交付时间届满后才开始计算诉讼时效。

结合本案而言，在货物已经交付的情况下，提单承运人既没有提供证据证明货物具体交付给提单收货人的时间，也没有提供证据证明其将货物交付的情况通知提单持有人的时间，因此诉讼时效的起算点不明。由于提单承运人作为具体办理运输的当事人在法律上具有应当知道交付情况的义务，因此应承担举证责任不能的后果，故法院判定诉讼时效未超过。

因此，如果货物已经交付，起算点应从提单持有人知道货物已经交付的时间开始；如果货物下落不明，则应以货物的应当交付之日作为时效起算点。具体而言，如果提单上有约定，则以提单约定的交货时间，作为应当交付货物之日；如果提单未作约定，则应考虑海运段60 天提货期以及双方是否对交货进行过新的协商等因素综合进行判断。