以改革思维全面深化社会组织管理制度改革

王劲颖

（上海市社会团体管理局，上海 200125）

以改革思维全面深化社会组织管理制度改革

王劲颖

（上海市社会团体管理局，上海 200125）

自2014年4月1日起，上海全市范围内新成立行业协会商会类、科技类、公益慈善类、城乡社区服务类等四类社会组织，可直接向市、区两级社会组织登记管理机关依法申请登记，不再需要业务主管单位审查同意。此前的2010年7月，上海已修订《上海市促进行业协会发展规定》，以行业协会为切入点，开展了社会组织直接登记改革的探索实践。与此前的探索实践相比，2014年上海更加注重以改革思维，全面深化社会组织管理制度改革，体现为以战略思维谋全局，注重加强顶层设计；以系统思维聚合力，注重完善配套制度；以创新思维增活力，注重探索先行先试。

改革；社会组织；管理制度

自2014年4月1日起，上海全市范围内新成立行业协会商会类、科技类、公益慈善类、城乡社区服务类等四类社会组织，可直接向市、区两级社会组织登记管理机关依法申请登记，不再需要业务主管单位审查同意。此前，上海已以行业协会为切入点，开展了社会组织直接登记改革的探索实践。2010年7月，上海市人大常委会修订的《上海市促进行业协会发展规定》新增加一款：“申请设立行业协会的，应当向社团登记管理部门提出，并提交筹备申请书、章程草案等文件。社团登记管理部门在办理登记手续过程中，应当听取相关方面的意见”。与2010年的探索实践相比，2014年上海更加注重以改革思维，全面深化社会组织管理制度改革。

一、以战略思维谋全局，注重加强顶层设计

社会组织管理制度改革需要加强顶层设计和整体谋划，要善于把解决社会组织直接登记的具体问题与解决社会组织健康有序发展的深层次问题结合起来，不能头痛医头、脚痛医脚；要善于把社会组织发展的局部利益放在经济社会发展的全局利益中去把握，不能只见树木、不见森林；要善于把放宽社会组织准入与加强事中事后监管统一起来，不能急功近利、投机取巧。为此，2014年3月，上海坚持两手抓，坚持两条腿走路，以市政府办公厅名义出台了《上海市社会组织直接登记管理若干规定》；以市委办公厅、市政府办公厅名义出台了《关于完善社会组织综合监管体系促进社会组织健康发展的指导意见》。

（一）注重放宽准入，出台《上海市社会组织直接登记管理若干规定》

1、明确直接登记的四类社会组织。《国务院机构改革和职能转变方案》明确：重点培育、优先发展行业协会商会类、科技类、公益慈善类、城乡社区服务类社会组织。成立这些社会组织，直接向民政部门依法申请登记，不再需要业务主管单位审查同意。《若干规定》则明确本规定适用于全市范围内行业协会商会类、科技类、公益慈善类、城乡社区服务类等社会组织的登记管理。目前我国对行业协会商会类、科技类、公益慈善类、城乡社区服务类等社会组织并未界定。为了便于基层操作，《若干规定》做了初步描述：行业协会商会类社会组织，是指由企业及其他经济组织自愿组成，实行行业服务和自律管理的社会团体。科技类社会组织，是指自然科学、技术科学领域的学术性、科普性、综合性社会组织。公益慈善类社会组织，是指从事社会福利、救灾救助、社会保障及社会事务的社会服务类社会组织和教育、卫生、文化、体育、生态环境等社会事业类社会组织。城乡社区服务类社会组织，是指围绕城乡社区居民的多样化需求提供服务的社会组织。

2、明确双重管理的三类社会组织。国务委员兼国务院秘书长马凯在《关于国务院机构改革和职能转变方案的说明》中指出：考虑到政治法律类、宗教类等社会组织以及境外非政府组织在华代表机构的情况比较复杂，成立这些社会组织，在申请登记前，仍需要经业务主管单位审查同意。为此，《若干规定》明确，政治法律类、宗教类、涉外类等社会组织的登记仍实行双重管理。

3、进行直接登记的流程再造。一是简化登记流程。《若干规定》明确：成立社会组织，申请人可直接向登记管理机关依法申请登记。成立社会组织，申请人可直接向登记管理机关依法申请登记。社会组织需要注销的，应当在完成清算工作后，直接向登记管理机关申请注销登记。简单而言，四类直接登记社会组织的成立、变更、注销登记，不需要业务主管单位的前置审查。同时，《若干规定》也规定：登记管理机关受理成立、变更和注销登记申请，对需要征询意见的，应当以征询函的形式征询相关部门意见，相关部门应当予以配合。二是缩短登记时限。四类直接登记社会组织的成立、变更、注销登记的时限分别由60、20、20个工作日缩短为30、5、10个。

4、强调社会组织自律自治。《若干规定》明确：社会组织应当健全以章程为核心的独立自主、权责明确、运转协调、制衡有效的社会组织内部治理机制，完善自律承诺，主动履行重大事项报告和信息披露，依法接受登记管理机关的年度检查和各相关部门的管理和监督。

（二）注重事中事后监管，出台《关于完善社会组织综合监管体系促进社会组织健康发展的指导意见》

1、构建多元治理的综合监管体系。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》在第三十九章“加强社会组织建设”的第二节“加强社会组织监管”中提出：完善法律监督、政府监督、社会监督、自我监督相结合的监管体系。健全法律法规，严格依法监管。建立社会组织监管机制和管理信息平台，制定社会组织行为规范和活动准则，提高政府监管效力。实行社会组织信息公开和评估制度，完善失信惩罚机制，强化社会监管。引导社会组织完善内部治理结构，提高自律性。《指导意见》在《规划纲要》大框架的基础上，进一步强化对社会组织的自律自治要求，并加强社会监督、法律监督与政府监管，实现从单一行政监管到多元治理的转变。

2、强调自我监督和社会监督。值得关注的是，《指导意见》在法律监督、政府监督、社会监督、自我监督等四个方面中，将自我监督（即社会组织自律自治）放在首位，同时强调社会监督。具体包括健全社会组织内部治理机制、建立重大事项报告制度、加大信息披露制度、促进同业规范、拓展政务信息发布渠道等多项内容。

二、以系统思维聚合力，注重完善配套制度

社会组织管理制度改革是一项复杂的系统工程。全面深化改革作为事关全局的重大战略部署，决不能单兵突进、顾此失彼。用系统方法谋划改革，必须把握改革的整体性。以系统思维汇聚改革合力，就要从改革配套上下功夫，在协调各方上做文章，使各项改革相互配合、相得益彰。为此，上海市民政局、上海社会团体管理局以《若干规定》和《指导意见》为核心，配套出台了《关于引导本市社会组织填写自律承诺书的通知》、《上海市四类直接登记社会组织章程示范文本》、《上海市社会组织重大事项报告指引》、《上海市社会组织信息公开指引》等一系列文件。

（一）根据完善自律承诺的要求，出台《关于引导本市社会组织填写自律承诺书的通知》

《上海市民政局、上海社会团体管理局关于引导本市社会组织填写自律承诺书的通知》根据本市三类社会组织的不同特点，分别制订了社会团体自律承诺书（样本）、民办非企业单位自律承诺书（样本）、基金会自律承诺书（样本）。同时，规定了两个监督管理程序：一是回访。登记管理机关在申请人领取批准文件和登记证书后，可对申请人所设立的社会组织进行回访，重点了解申请人所作的承诺是否真实、有效、完整、准确。二是处理。回访中发现申请人的登记事项有不符合法定条件、弄虚作假、骗取登记的，登记管理机关应当依据相关法规予以撤销登记；发现申请人有不遵守其他承诺行为的，可以责令其改正，限期提交整改报告。社会组织违反承诺的行为，记入该社会组织的失信行为记录。

（二）根据健全内部治理机制的要求，出台《上海市四类直接登记社会组织章程示范文本》

上海市民政局、上海社会团体管理局印发了《上海市四类直接登记社会组织章程示范文本》，包括社会团体章程示范文本、行业协会章程示范文本、民办非企业单位（法人）章程示范文本、公募基金会章程示范文本、非公募基金会章程示范文本等5个范本。其中都新增了“年度检查、重大事项报告及信息公开”章节，其主要内容是，社会组织按照规定接受登记管理机关组织的年度检查。按照登记管理机关重大事项报告的相关要求和指引，履行报告义务。按照登记管理机关信息公开的相关要求，履行信息公开义务。

（三）根据建立重大事项报告制度的要求，出台《上海市社会组织重大事项报告指引》

上海市民政局、上海社会团体管理局印发了《上海市社会组织重大事项报告指引》，明确社会组织按照国家和本市以及自身章程的有关规定，合法、审慎、稳妥地自行处理重大事项，并承担相应责任。涉及行政审批和备案的，依照有关规定办理。政府相关部门对社会组织报告的重大事项，视情给予指导和服务。鼓励社会组织在重大事项报告的同时，主动进行信息公开，自觉接受社会监督。同时，社会组织执行重大事项报告的情况，纳入规范化建设评估与社会组织信用体系建设的重要内容，并作为社会组织获评先进、获得政府资助和奖励的重要参考。

（四）根据加大信息披露制度的要求，出台《上海市社会组织信息公开指引》

上海市民政局、上海社会团体管理局印发了《上海市社会组织信息公开指引》，具体包括《上海市社会团体信息公开指引》、《上海市民办非企业单位信息公开指引》、《上海市基金会信息公开指引》。其中都将信息公开与社会组织年度检查、评估评选、购买服务、诚信档案挂钩。登记管理机关在开展年度检查时，将开展信息公开的情况作为一项重要内容；在进行社会组织评估、先进社会组织评选等有关活动时，将开展信息公开的情况作为一项重要指标；在实施政府购买服务时，将开展信息公开的情况作为一项重要参考。社会组织不履行法定信息公开义务或者公布虚假信息的，由登记管理机关会同相关部门依法予以处理，相关情况记入诚信档案。

三、以创新思维增活力，注重探索先行先试

30多年来的改革开放史，就是一部以创新把握机遇的历史。2014年5月，习近平总书记在上海视察工作时，要求上海着力推进自由贸易试验区建设、着力实施创新驱动发展战略、着力培育和践行社会主义核心价值观、着力提高干部队伍素质。上海要深入贯彻全面落实习近平总书记在上海视察工作时的重要讲话，按照“四个着力”新要求抓好工作，向党和人民交出一份满意答卷。上海社会组织工作要充分借鉴工商登记制度改革经验、上海自贸区改革经验以及兄弟省市社会组织管理制度改革经验，把创新摆在社会组织发展全局的核心位置，贯穿于社会组织工作的各个环节。

（一）探索社会组织负面清单管理模式

负面清单管理模式是指政府规定哪些经济领域不开放，除了清单上的禁区，其他行业、领域和经济活动都许可。凡是针对外资的与国民待遇、最惠国待遇不符的管理措施，或业绩要求、高管要求等方面的管理措施均以清单方式列明。上海自贸区于去年9月29日正式成立，并于当日公布了第一版外商投资负面清单。经济领域的负面清单管理模式，在社会领域也可以稳步探索。具体而言，一是要细化负面清单。编制上海自贸区2013版负面清单主要依据国家外商投资的法律法规、试验区总体方案、外商投资产业指导目录、国务院制定或批准的文件。试验区负面清单还综合了我国入世承诺、CEPA、ECFA和中国对外签署的双边投资协议、缔结或加入的国际公约等内容。编制方法是按照国民经济行业分类。我国目前国民经济行业分类一共是20类，去除非经济组织的社会组织和国际组织，负面清单包括了国民经济18个经济行业门类，涉及89个大类、419个中类和1069个小类，编制特别管理措施共190项（约有17.8%的小类有特别管理措施）。与之相比，社会组织负面清单也应在政治法律类、宗教类、涉外类社会组织这一大类基础上，进一步细化种类和小类。二是要不断修订负面清单。今年全国两会上，上海市市长杨雄在上海市代表团开放日上回答媒体提问时表示，上海自贸区将尽快推出2014版的负面清单，解决清单过长和透明度问题。社会组织的负面清单也要根据直接登记的实践，不断调整完善。三是要加大直接登记范围。除了明确仍实行双重管理政治法律类、宗教类、涉外类等社会组织之外，都可以逐步探索实行直接登记管理。

（二）探索社会组织注册官制度

注册官制度是指企业法人的登记注册由具有注册官职能的人员依法独立受理并且核准的制度,是集受理、审查、核准为一体的三合一的现代登记制度,也是当今国际通行的登记制度。注册官制最为符合“商事便捷”原则的要求，但需要法制比较健全,整个社会信用管理制度比较完善等外部环境。目前，上海社会信用体系建设，尤其是上海社会组织信用体系建设已经为探索社会组织注册官制度初步奠定了基础。上海市民政局、市社团局、市经信委、市征信办联合印发了《社会组织信用信息记录、共享和使用管理暂行办法》和《社会组织失信行为记录标准》。社会组织发生违法违规、违反章程和有关服务承诺等行为，按照严重失信和一般失信共28类记录到社会组织信用信息管理系统，并通过上海市法人库等在有关部门间进行共享。因此，企业法人登记的注册官制度，在社会组织法人登记领域也可以积极探索。但考虑到社会组织登记有别于企业登记，可采取以下措施。一是要实行双重注册官审核机制。在审查过程中,由两名以上注册官进行审核。二是要实质审查和形式审查相结合。登记管理机关对申请人提交的材料是否齐全、是否合法进行形式审查。在形式审查基础上，也要对申请登记单位是否具备登记条件，申请登记事项是否属实，提交的文件、证件是否真实、有效、合法、完整，是否符合国家法律、法规和政策规定等进行实质审查。例如，对于拟成立的社会组织进行实地勘察，现场与发起人、负责人及从业人员进行谈话。三是要从直接登记社会组织起步。社会组织注册官制度可以先从直接登记的社会组织进行试点，取得经验后再逐步推开。

（三）探索社会组织注册资金认缴登记制

今年2月，国务院批准《注册资本登记制度改革方案》，通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展。注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施。对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度。商事主体向工商部门申请登记、取得营业执照后即可从事一般生产经营活动；对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。简单地讲，工商登记制度由“先证后照”改为“先照后证”，透出“宽进+严管”的政策导向，有助于进一步激发市场活力。为了激发社会组织活力，也可以探索社会组织注册资金认缴登记制。一是要实行出资的承诺制。社会组织发起人应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，记载于章程，并在填写自律承诺书时向登记管理机关进行承诺。二是要实行出资的公示制。社会组织发起人将出资方式、出资期限、缴纳情况通过“上海社会组织网”向社会公示。社会组织发起人对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。三是要放宽注册资金登记条件。除法律法规和相关文件政策对特定领域社会组织注册资金最低限额另有规定之外，取消最低注册资金的限制。注册资金不再作为登记事项，无需提交验资报告。这可以从直接登记的民办非企业单位进行试点，逐步推广到其他直接登记的社会组织。

（四）探索社会组织年度报告公示制度

工商改革年度检验验照制度，将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责。根据《海南省人民政府印发关于加快发展服务业若干政策的通知》（琼府〔2014〕5号）关于社会组织年检实行年度报告制度的要求，海南省民政厅下发《关于社会组织年检实行年度报告制度的通知》，对社会组织年检实行年度报告制度。从上海情况来看，可以结合规范化建设评估工作，稳步推进年度报告公示制度。一是要建立激励机制。对规范化建设评估获得3A级以上的社会组织实行年度报告制度。二是要建立抽查机制。登记管理机关可以对社会组织年度报告公示内容进行抽查。经检查发现年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，依法予以处罚，并将法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。三是要建立黑名单制度。对未按规定期限公示年度报告的社会组织，登记管理机关将其载入活动异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。经登记管理机关提醒，社会组织仍然未履行年度报告公示义务的，登记管理机关将其列入社会组织“黑名单”。

注释：

[1]今年3月，《人民日报》刊登了《我们需要怎样的“改革思维”》的系列文章。笔者尝试将其运用到社会组织管理制度改革领域，仅代表个人观点，文责自负。

D632

A

1671-5136(2014)03-0002-04

2014-08-16

王劲颖（1976－），男，浙江人，现任职于上海市社会团体管理局。