处置子公司部分股权丧失控制权的会计核算——准则分析、理论解释和实务处理

●武汉大学经济与管理学院 谢获宝 林 欣 李艳华

处置子公司部分股权丧失控制权的会计核算
——准则分析、理论解释和实务处理

●武汉大学经济与管理学院 谢获宝 林 欣 李艳华

企业对被投资单位持股比例变化，对其影响由控制转为共同控制或重大影响的，应对长期股权投资由成本法改为权益法，并在个别报表和合并报表分别进行处理。本文从准则分析、理论解释和实务处理三个方面深入研究了处置子公司部分股权丧失控制权时的会计核算问题。

长期股权投资控制权 核算方法转换

一、准则分析

随着市场经济的发展，上市公司之间的股权交易越来越多，母公司在投资时会基于持有目的、经营战略、风险管理策略的变化来改变对子公司的投资比例。有关母公司因处理子公司股权而丧失控制权业务的相关会计核算原理及方法都很复杂，针对此项业务活动相关的会计处理，我国会计准则也在不断进行调整。

按照《会计准则解释第4号》的要求，如果一个企业因处置部分股权投资等原因不再对被投资企业拥有控制权时，在个别财务报表中，对于已经处置的股权，投资企业应当按照处置长期股权投资的一般情形进行核算；如果未处置的剩余股权能够使投资企业对被投资企业形成共同控制或者重大影响的，投资企业应当按照追述调整法，将成本法转换为权益法核算剩余的长期股权投资。在合并财务报表中，对于未处置的剩余股权，在丧失控制权日，应当按照公允价值对其进行重新计量，并确认投资收益。

按照《会计准则解释第5号》的规定，如果投资企业通过多次交易分步处置被投资企业股权从而丧失控制权，并且处置被投资企业股权的各项交易属于一揽子交易业务的，应当将属于一揽子交易中的各项处置股权的交易等同于一项处置股权并丧失控制权的交易进行核算。需要说明的是，在丧失控制权之前，一揽子交易中每一次处置股权交易所得价款与处置股权的账面价值的差额，在合并财务报表中确认并列报为其他综合收益，在丧失控制权处置股权的交易业务发生时，一方面要确认本次处置股权交易的损益，另一方面，还要将一揽子交易中前面各次处置股权交易所产生的其他综合收益转入丧失控制权当期的投资损益。

针对母公司处置子公司部分股权丧失控制权的业务，我国会计准则制定的相关规定，主要体现在个别报表和合并报表的会计处理上。

对个别报表会计处理的规定：（1）终止确认处置部分的长期股权投资。在个别报表中，母公司处置持有的股权时，应视为处置自身持有的一项资产，结转相应的账面价值并确认处置损益，反映母公司账面资产的变化。根据准则对长期股权投资终止确认的要求，企业持有的原子公司长期股权投资被出售或收回时，应当结转与所处置股权相对应的长期股权投资账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益，计入当期损益。（2）剩余部分股权的核算方法由成本法转为权益法。由于丧失对被投资企业的控制权，母公司对被投资单位的影响由控制变为共同控制或重大影响，根据准则的要求，当投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时，长期股权投资应当采用权益法核算。计量方法的改变属于当期会计政策变更，应按照会计政策变更的要求按照追溯调整原则进行处理。因此，对剩余部分的股权投资，应视其从原取得投资时一直采用权益法核算，追溯调整该股权自取得日以来如果按照权益法核算应当确认的投资收益和其他综合收益。即个别报表中剩余股权的账面价值应视同剩余比例股权自原取得投资时就按权益法持续计算的账面价值，

对合并报表会计处理的规定：（1）剩余部分的股权按公允价值重新计量。对剩余部分的股权核算，仍然按照4号解释的规定，在合并报表中以丧失控制权日的公允价值进行重新计量。（2）确认处置股权的投资收益。5号解释针对分步处置子公司股权交易中的投资收益的确认方法做出了新的调整，主要针对丧失控制权前的处置损益进行调整。对丧失控制权前的处置股权交易，由于处置当期母公司并未丧失控制权，该项交易应视为合并主体间的权益性交易，因此合并报表中不得确认损益应确认为其他综合收益，这一处理也与《财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）文件中对处置子公司股权未丧失控制权时相关的处置损益的处理保持了一致。根据 “一揽子交易”的思想，对母公司处置股权丧失控制权当期，应视为企业一次处置子公司股权，并确认与处置股权合计比例相关的投资收益。因此，当期合并报表中应将丧失控制权前的处置交易确认的其他综合收益确认为丧失控制权当期的投资收益。

二、个别报表与合并报表处理差异的理论解释

母公司处置子公司股权丧失控制权，对个别报表和合并报表的处理差异，根本原因在于两者会计主体的差异，对该项交易的会计处理应根据不同会计主体及利益相关者的视角进行考虑。就个别报表而言，反映的是母公司单个会计主体的财务信息，主要是为满足母公司股东的信息需求。个别报表应反映母公司对持有的长期股权投资的持续计量，其中对母公司持有的剩余部分股权投资是以追溯调整方法为基础进行持续计算的结果。会计准则要求母公司同时编制合并报表，就合并报表的编制方法，实务中主要存在实体理论、所有权理论与母公司理论三种合并理论。我国会计准则主要是采用实体理论的方法，强调经济实体和控制的概念，以整个企业集团为会计主体编制合并报表，以满足集团所有股东及利益相关者的信息需求。因此，合并报表的会计主体是由母公司和所有控股子公司构成的统一经营的经济实体。那么，母公司编制合并报表时，应站在集团合并主体及利益相关者的角度考虑处置股权这项交易以及剩余部分的股权的核算，以合并主体角度确认处置股权的投资收益，并调整剩余持股比例股权的账面金额。

由于会计主体的差异，导致个别报表和合并报表中对剩余股权核算时采取的计量方法也不同。根据准则的要求，企业应在合并报表中按照公允价值调整剩余持股比例股权的账面金额，而个别报表中的处理并不涉及丧失控制权当日的公允价值。在母公司个别报表中，对剩余股权的核算是历史成本的延续。个别报表中反映的长期股权投资，是企业自取得投资时开始持续计量的，剩余部分的股权应秉承持续核算的原则反映持有的长期股权投资的价值变化。当持有比例发生变化时，应调整报表中对应的处置部分和应有的剩余部分。个别报表层面的成本基础是取得最初投资时的取得成本按持股比例延续下来的。而在合并报表中，对剩余比例的股权投资是以减持当日的公允价值进行重新计量的，即合并报表层面的成本基础是处置日该剩余部分股权的公允价值，本质上是体现了丧失控制权后新的合并主体编制报表的思想。当母公司处置子公司股权丧失控制权后，母公司对原子公司不再具有控制能力，母公司与被处置企业的投资关系从控制转为非控制，该项投资的本质发生了变化，原子公司也不再被纳入合并会计主体。由于会计主体的变化，对同一项交易或事项的看法就发生了改变。在编制合并报表时，应从新的合并报表主体角度看待处置长期股权投资这项交易。从新的合并会计主体的角度来看，可视为母公司处置了其持有的原子公司的投资，同时取得了对联营或合营企业的投资。合并报表的处理方法，可视为假设母公司先将其持有的所有股权出售，然后按照公允价值购入剩余持股比例的股份。这也就不难理解，准则对合并报表处理的规定了。

当母公司丧失对持有的被投资企业的控制权时，准则要求分别在个别报表与合并报表中进行处理，也是基于不同的会计主体对会计信息的需求角度及会计目标的实现来考虑的。母公司个别报表，反映的是母公司单个法人的财务状况、经营成果和现金流量，而合并报表反映的是包括母公司及其所有控股子公司在内的整个企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。母公司同时提供个别报表和合并报表，能够为母公司报表信息使用者提供由母子公司组成的企业集团整体经营相关的会计信息，通过编造合并会计报表，抵消集团内部交易产生的收入、利润，使会计报表真实客观的反映企业集团的财务和经营情况，为投资者决策提供更相关、可靠的信息。因此，编制合并报表的主要目的是为了客观真实地反映企业集团即合并主体的会计信息，是站在由母公司及其控股子公司组成的会计主体角度，去看待企业发生的交易、事项，对集团内部发生的相关交易进行调整抵消后得到的会计数据，从而为报表信息使用者提供集团整体的相关信息。因此，编制会计报表的目的及准则规定的相关会计处理方法，从根本上是为了为会计报表使用者提供决策相关、可靠的信息，即实现会计目标。

三、会计处理

本节引入案例，结合具体的准则规定，分别就个别报表和合并报表的会计处理进行解释。

（一）通过一次交易处置子公司股权丧失控制权。案例：2012年1月1日，A公司以10 000 000元取得B公司100%股权，并能够对B公司实施控制，且A、B公司不存在关联关系，当日B公司可辨认净资产公允价值为9 000 000元，且所有资产、负债账面价值与公允价值相等。2015年1月1日，A公司将其持有的B公司长期股权投资中的60%出售给C公司，取得价款9 000 000元。假设，自A公司取得投资至处置股权时，B公司每年账面净利润均为1 000 000元，未派发股利，按10%提取盈余公积。

2012年1月1日，A公司取得B公司100%股权时，属于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应以购买方付出对价的公允价值确认长期股权投资的初始投资成本。会计处理为：

借：长期股权投资——B公司 10 000 000

贷：银行存款 10 000 000

2015年1月1日，A公司将其持有的对B公司长期股权投资中的60%出售给C企业，丧失了对B公司的控制权，应区分个别报表和合并报表进行相关会计处理。

1.个别报表中的会计处理。在个别报表中，相关的会计处理包括处置部分的股权和剩余持有的股权两部分。具体的会计处理如下：

①对处置部分的股权，首先应按处置的比例终止确认该部分长期股权投资对应的成本，根据处置股权获得的价款确认投资收益。处置部分长期股权投资相对应的长期股权投资账面价值为10 000 000×60%=6 000 000。具体的会计分录为：

借：银行存款 9 000 000

贷：长期股权投资——B公司 6 000 000

投资收益 3 000 000

②对剩余持有的股权，由成本法改为权益法核算，追溯调整该股权自取得日以来如果按照权益法核算应当确认的投资收益和其他综合收益。

首先，确定是否需要调整初始投资成本。比较剩余的长期股权投资成本与按剩余持股比例计算有投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；投资成本小于原投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应调整长期股权投资成本，并调整留存收益。剩余40%的长期股权投资成本为10 000 000×40%=4 000 000，投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额为9 000 000×40%=3 600 000，因此不需要对剩余长期股权投资成本进行调整。

其次，按权益法确认自取得投资后自处置日期间被投资单位实现净损益中应享有的份额，调整长期股权投资的账目价值，对于取得投资时至处置当期期初应享有的份额调整留存收益，对于处置投资当期至处置之日应享有的份额调整当期损益。2012、2013、2014年B公司实现净利润均为1 000 000元，A公司按照剩余持股比例应确认投资收益为3 000 000×40%=1 200 000。A公司的追溯调整分录为：

借：长期股权投资——B公司 1 200 000

贷：盈余公积 120 000

未分配利润 1 080 000

2015年B公司实现净利润1 000 000元，A公司应确认本年投资收益为1 000 000×40%=400 000元。具体会计分录为：

借：长期股权投资——B公司 400 000

贷：投资收益 400 000

③对其他原因导致被投资单位所有者权益变动的，按照剩余持股比例确认应享有的份额，调整长期股权投资账面价值，并相应计入“资本公积—其他资本公积”。

1.合并报表中的会计处理。在合并报表中，应按公允价值重新计量剩余持股比例的长期股权投资，并调整合并报表中应确认的投资收益。具体的会计处理如下：

①确认剩余股权的公允价值，通常参照处置股权日被处置部分股权的公允价值。2013年1月1日，A公司出售其持有的60%B公司长期股权投资，取得价款9 000 000元，因此剩余股权对应的公允价值为9 000 000÷60%×40%=6 000 000元。而个别报表中，2015年剩余B公司的长期股权投资余额为5 200 000元（10 000 000-6 000 000+1 200 000），因此应调增剩余股权账面价值为6 000 000-5 200 000=800 000元。具体的会计处理如下：

借：长期股权投资——B公司 800 000

贷：投资收益 800 000

②调整应确认的投资收益。对于剩余股权，在个别报表中已经按照权益法调整了账面价值，在合并报表中，只需要将其账面价值与公允价值存在的差额确认为投资收益即可。对处置部分的股权，在个别报表中已将全部的公允价值与按成本法核算下的账面价值的差额确认为当期的投资收益了，而实际上在编制合并报表时，应对这部分股权按照权益法核算，根据被投资单位实现的净利润等调整长期股权投资，确认以前期间的投资收益，即合并报表当期的留存收益。因此，将这部分在个别报表中确认为当期投资收益的转为合并报表中的留存收益。A公司处置其持有的B公司60%股权时，在个别报表中确认的投资收益为9 000 000-10 000 000×60% =3 000 000元，而合并报表中应先对这部分股权按权益法进行调整，即应确认B公司以前年度实现的净损益中按该部分持股比例应享有的投资收益并调整相应的长期股权投资成本，并且根据合并报表中按权益法调整的成本确认处置损益。B公司以前年度实现净利润3 000 000，该部分股权应确认投资收益为3 000 000×20%=600 000，即2015年合并报表中确认以前年度的投资收益。相关的会计处理为：

借：投资收益 600 000

贷：盈余公积 60 000

未分配利润 540 000

③若涉及其他综合收益，把剩余股权的其他综合收益从资本公积转出来作为当期投资收益。

（二）通过多次交易分步处置子公司股权丧失控制权。若上文案例中A公司处置B公司股权的时间改为：A公司分别于2013年1月1日、2014年1月1日将其持有的20%B公司长期股权投资出售给C公司，且符合一揽子交易的条件。其中，假设每次交易时A公司均收到处置价款3 000 000元，处置时B公司净资产价值分别为 10 000 000元和 11 000 000元。2015年1月1日，A公司将其持有的B公司长期股权投资中的20%出售给C公司，取得价款3 000 000元，B公司净资产价值为12 000 000元。

上述交易应根据《会计准则解释第5号》的最新规定进行会计处理。按照5号解释的规定，企业应将分步处置子公司股权丧失控制权的多次交易视为“一揽子交易”，重新确认分步处置子公司股权丧失控制权当期的处置收益。对剩余股权的核算，则应继续按照4号解释的规定进行处理。因此，5号解释对分步处置子公司股权丧失控制权时的会计处理的要求，主要体现在对丧失控制权前的每次交易确认的投资收益的处理上。

就多次交易分步处置子公司股权丧失控制权的情形，上文个别报表对剩余股权的后续计量及合并报表中的重新计量不变，主要的差异体现对原处置股权时确认的“投资收益”的调整上。根据5号解释的要求，对丧失控制权前的股权处置，在合并报表中应将每次交易的损益确认为“其他综合收益”，在丧失控制权当期，一并转入丧失控制权当期的损益。因此，对相关的“投资收益”调整如下：

1.调整丧失控制权以前年度的投资收益。对丧失控制权前处置子公司股权的交易，应就个别报表和合并报表分别处理。在个别报表中，应结转处置子公司部分股权对应的账面价值，同时确认投资收益，则2013年、2014年在个别报表中应分别确认投资收益3 000 000-10 000 000×20%=1 000 000元；而在合并报表中，根据5号解释的规定，应按照处置价款与处置股权投资时享有B公司净资产份额的差额确认为“其他综合收益”，则2013年、2014年在合并报表中应分别确认其他综合收益为3 000 000-10 000 000×20%=1 000 000和3 000 000-11 000 000×20%=800 000元。

2.丧失控制权当年确认投资收益。处置子公司股权丧失控制权当年，应分别对剩余部分的股权重新核算，并调整当年应确认的投资收益。对剩余部分股权的核算方法同上文案例，不再赘述，此处重点对投资收益相关的调整进行解释。同样，在个别报表中，应确认投资收益3 000 000-10 000 000× 20%=1 000 000元；而在合并报表中应将前两次处置股权的交易中确认的其他综合收益1 000 000+800 000=1 800 000元转入当年的投资收益。

四、结论与建议

对母公司处置子公司部分股权而丧失控制权这项交易，准则要求母公司应分别在其个别报表和合并报表中进行反映，及时为报表使用者提供相关的信息。由于准则对相关规定并未做出详细的解释，且实务处理较为复杂，有关这项业务的会计处理一直都是会计实务中的重难点。本文从准则制定背后的理论入手，结合准则对长期股权投资和合并报表编制的相关要求，对具体的会计处理进行了说明，旨在提高会计人员和财务报告使用者对此项业务会计核算方法及其经济后果的理解。

在理解个别报表和合并报表编制差异时，应首先明确两者编制的基础和核算的原则。合并报表会计处理和理解的难度在于，大部分会计工作人员和投资者并没有从编制合并报表的根本目的考虑，因而无法理解准则对两种方法之间的转换处理的要求及对个别、合并报表的影响。准则对个别报表和合并报表相关会计处理的规定，主要是源于不同会计主体的构建及利益相关者的信息需求，从而造成了两者在对同一项处置股权交易进行核算时使用了双重计量标准。这种处理方法，是基于不同的会计主体及利益相关者的信息需求的考虑，旨在为报表使用者提供更相关、可靠的信息。但是，由于两者对同一项交易的处理思想、核算方法存在差异，这不仅加大了会计实务操作的难度，同时也为报表使用者理解信息带来不便。为了协调这种冲突，准则应该在以后的调整过程中提高对信息披露的详细程度和可理解性的要求，在准则制定过程中，应同时从决策有用观和受托责任观两方面出发，双管齐下改善会计信息的质量，为企业内部和外部的信息使用者提供高质量的会计信息。

1.财政部.2006.企业会计准则2006.北京：经济科学出版社。

2.财政部会计司编写组.2008.企业会计准则讲解2008.北京：人民出版社。

（本栏目责任编辑：郑洁）