关于发展混合所有制企业中职工持股的若干思考

◎黄茹原 谢涛（南京市国资委，南京210019）

关于发展混合所有制企业中职工持股的若干思考

◎黄茹原 谢涛（南京市国资委，南京210019）

十八届三中全会在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“积极发展混合所有制经济，允许混合所有制经济实行企业职工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，为进一步完善社会主义市场经济体制指明方向的同时，对深化国有企业改革、探索职工持股提出了更高的要求。

1 我国职工持股的实践和制度缺失

职工持股现象自上世纪八十年代在我国出现，至今已有近30年的发展历史。与国外较为成熟的职工持股计划（ESOP）激励理论不同，我国的职工持股产生之初，主要是作为国有企业资本筹措和国有企业改制解决职工分流、安置问题的一种重要手段，在发展过程中虽然一度向股权激励手段过渡，但由于国有产权的特殊性、政策法规的滞后性以及操作监管的不规范，从试点鼓励到规范退出几经波折，以至于国有企业职工持股发展至今，仍然没有形成一套符合我国实际的理论体系加以支撑，相关政策法规也亟待完善。

1.1 历史沿革

1992年5月国家体改委颁布《股份有限公司规范意见》，首次以法规的形式承认职工持股行为；1993年7月国家体改委颁布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，对内部职工持股的含义、内部职工持股的范围、审批程序、上市转让条件等做出了规定。起初职工股的大量出现对当时国有企业的发展产生了积极的影响，但是大量操作不规范和腐败事件的发生使得职工持股不得不被重新评价。

1994年6月国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止发行职工内部股的通知》，要求各地立即停止审批定向募集股份有限公司并立即停止内部职工股的审批和发行。自此，各地相继出台关于职工持股的指导规范，这些规范做法不一，没有统一明确的标准加以约束。对于这些不同的做法，当初国家并没有禁止，但随着实践中问题的出现，2000年7月民政部发出《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，停止对职工持股会进行社团法人登记；2000年12月，中国证监会法律部在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中指出，职工持股会将不再具有法人资格，职工持股的发展速度明显放缓。

直至2002年党的十六大报告中再次明确“国有经济必须有进有退，有所为有所不为，继续调整国有经济的结构和布局，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务”，各地大力推进地方国有企业改制工作，职工持股成为国有企业改善产权结构、解决职工分流安置、国有资产退出竞争性领域的重要方式再次登上历史舞台，但由于缺乏成熟配套的制度规范和监管，国有资产流失现象较为严重。

2008年至2009年国务院国资委连续印发《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》和《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》，禁止通过关联交易谋取不当利益，严格限制职工持股不得超出本企业范围，加强对经允许保留的职工持股企业与职工所在企业关联交易的监管，从国家层面对国有企业职工，尤其是管理层持股参与企业改制和投资进行了规范。各地纷纷制定实施细则，落实文件要求，此后职工持股即被束之高阁，发展再度进入冬眠期。

1.2 规范退出的原因分析

职工持股曲折前进，螺旋上升的背后正反映出我国国有产权的特殊性、政策法规的滞后性以及操作监管的不规范，究其具体原因主要包括以下五个方面：

一是可持股范围不明确。国有企业职工直接或间接持有本企业所出资各级子企业或参股企业、本集团公司所出资其他企业、关联企业股权等，通过关联交易使利益输送于职工投资的关联企业，容易造成国有企业利益的转移，如电力、铁路、电信等国有垄断领域，职工投资企业普遍存在，这些职工持股企业依靠与垄断企业的利益纽带获取丰厚利润。

二是入股资金来源不规范。一些企业引入职工持股的资金并非是职工的自有资金，如由企业提供借款或垫付款项，或以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等，之后再用职工股权获得的分红偿还。此外，还有使用工效挂钩和百元产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集体股权。这类行为容易导致职工没有风险意识，不关心企业的发展。

三是覆盖广重点不突出。在改制时点上全体职工持股，在企业运营中起关键作用的骨干，如对企业发展作出突出贡献或对企业中长期发展有直接作用的科技、管理骨干，在持股数上并未明显差别化，持股变成了企业职工的另一种“大锅饭”福利。

四是激励性不强。员工普遍持股数较低，按此获得的资本收益并不明显，工资仍是其收入的主要因素，导致员工更关注眼前利益，而少顾及企业中长期发展，其衍生行为往往违背职工持股计划的设计初衷，产生如“快进快出”的投资套利行为。

五是时效性不够。当初大部分都是时点制度，所以老员工能持股，新员工就不能持股，时间稍长后，就引起了内部的不平衡，尤其是青年骨干的不满;特别是退出机制不健全，使得与企业经营无关的人员仍持股，但关联度大的骨干可能无法持股。

2 国有控股企业职工持股的客观必然性和成长空间

当下，职工持股再度被推到了国资国企改革的前台。无论是与国外职工持股先进经验的“殊途同归”，还是国内职工持股计划的“朝花夕拾”，无疑都说明了职工持股有其存在的客观必然和强大活力。概括来说，职工持股的作用和意义主要包括：

2.1 有利于调动职工积极性

目前，世界各国企业调动经营者和职工积极性的经济激励形式大致有三种：薪酬制、股权制和期权制。三相比较，薪酬制是一种常规的激励办法，比较容易实施，它主要以奖励过去为主，如实施的好可能形成对未来一定的正向激励约束；股权制和期权制都是一种长期激励和约束的办法，把企业发展和经营者、职工的收益联结在一起形成利益共同体，如美国经营者的收益既包括工资、年度奖金、也包括股票期权；员工既包括工资、奖金、也包括股权分红，激励约束作用较强。

职工持股制度重在激励企业内部职工，股票期权制度重在激励经营者和少数管理人员、工程技术人员。我国正处于经济转轨时期，资本市场不发达，上市公司较少，实行股票期权条件还不成熟。但是，实行职工持股计划现实可行，尤其是薪酬制和股权制相结合的激励约束方式，职工比较容易接受，激励约束机制比较容易形成。

2.2 有利于国有资产的售让

当前，十八届三中全会在《决定》中提出“积极发展混合所有制经济”，这就是国有经济实施战略性调整和国有企业深化改革的指导性纲领。国有股权资产让渡，谁来承接民间资本和国际资本。但是，要使理论交易变成现实交易还必须具备一定的条件：一是民间资本和国际资本在规模和结构具有替代国有资产退出竞争性领域的可能性，二是民间投资者和国际投资者有愿望购买国有资产，三是有一个便于交易的场所，即资本市场。目前的情况是国际资本规模和结构都具有替代的可能性，但由于受到国家政策的制约和国有股东对国际资本潜意识存在的固有戒心，国资改革中鲜见大举进入；在国有企业股份制改革中，国有资本一股独大的现象仍大量存在，民间资本没有控制权和发言权，一方面难以发挥民间资本反应快、决策灵活等优势，另一方面始终存在“被合作”的顾虑，故参与的积极性不高；民间资本规模虽大，却过于分散，加之资本市场对非国有企业融资的门槛较高，难以将闲散资金集中管理、使用，形成现实交易。如果采用职工持股计划，则可较好地解决这一问题，吸引职工出资购买本企业国有资产部分或全部产权，组建公司制现代企业。

2.3 有利于改善国有企业产权结构

据估计，在我国企业经营失误中，有近七成的失误源于决策失误，而外国企业经营失误则多源于执行不力。为什么？国有企业产权不明、权责不清，国有资产一股独大，“所有者虚置”、“内部人控制”；民营企业创业者、所有者、执行者集于一身，董事会形同虚设，下级俯首听命。这种条件和权力的结合，必然会致使我国企业决策失误的概率大大增加。外企多为股份公司和有限公司，产权结构多元化、治理结构规范化，决策程序科学化，避免了个人主观臆断，大大降低了决策失误的概率。国有企业实行职工持股制度不仅可以购买国有资产部分或全部产权，改善产权结构，形成多元化的投资主体，建立公司制的法人治理结构，规范化运作；而且可以使职工以股东的身份参与企业管理，行使股东的权利，监督大股东和经营者，促进运作规范化、决策科学化，避免和减少决策失误，实现公司和股东利益最大化。

2.4 有利于形成利益共同体

公司制法人治理结构，是现代企业制的重要组成部分，对于促进现代企业的健康发展起着至关重要的保障作用。但是，这种治理结构也有不完善之处，它虽然采取“两权分离”、“三权监督”的方式较好地解决了出资者和劳动者的关系问题，但是对如何处理出资者和劳动者的关系却是一个空白。公司和股东追求的是公司利益最大化，经营者和劳动者追求的是个人绩效最大化，经营者和劳动者追求的是个人绩效最大化，怎样才能使他们有机地结合在一起呢，只有通过职工持股制度和股票期权制度，使其达到同股同权同利，使出资者和经营者、劳动者联股联心，和谐和统一。

2.5 有利于完善社会保障制度

社会保障的实质是收入保障。因为各种保障最终都要以收入为基础。收入高了，医疗、住房、失业、养老等社会保障就迎刃而解了；否则，不重视收入，社会保障就是无本之木，无源之水。现阶段我国人均可支配收入尚处于较低水平，而引入职工持股可以使职工在获得劳动收入的同时获得资本收益，较快提高职工收入水平。可见职工持股制度也是社会保障制度的重要补充。我国现阶段社会保障制度还不健全，通过职工持股不仅可以调动职工积极性增加个人收入，而且可以增加社会财富，充分体现职工持股制度的社会保障功能。

3 推进国有控股企业职工持股的相关建议

当前，混合所有制改革已蓄势待发，从中央到地方、从民间到学术界呼吁在国企混合所有制改革中引入职工持股的声音也愈发“整齐响亮”。如何以时不我待的改革精神，勇挑重担的改革魄力，创新求变的改革思维，直面国企混合所有制改革中职工持股存在的诸多难题，笔者谨提出以下“四个务必”以抛砖引玉。

3.1 务必以抢抓机遇试点先行为宗旨

综上所述，尽管职工持股在国有企业混合所有制改革中的优势和活力已日渐显现，但任何改革创新的探索都必然存在争议，况且回顾之前职工持股的几经波折，也难免会让人产生裹足不前的疑虑：国企改革到底要不要搞职工持股？职工持股到底要怎么搞？回答是肯定的。

一是不能因噎废食。职工持股是国企混合所有制改革的一种重要形式，符合条件的应当优先考虑，这不仅是贯彻落实十八届三中全会精神的具体表现，是国有企业适应市场规律和增强国有经济的活力、控制力与影响力的客观要求，也是实现多种所有制主体共赢的有效途径。

二是选择试点推进。深刻理解混合所有制改革的内涵，大力推进职工持股参与国有企业混合所有制改造，不是全面开花而是有选择的试点推进。试点企业的范围应选择市场竞争较为充分领域的企业或者科技创新型企业，并根据不同企业类型确定职工持股的特定对象，特别是少数关键岗位和重点技术骨干，辅之以合适的持股方式、激励兑现机制等。

三是适当逐步推广。总结职工持股的经验和教训，加快完善股权激励设计、国有资产监管、企业内部管理等方面的制度规范，在试点基础上进行逐步推广。

3.2 务必以机制完善形式合法为前提

因为法律法规的不尽完善，职工持股在我国的发展确实走过不少弯路，为此从国家层面针对存在的问题，分别在职工持股中直接持股人数、持股方式、筹资方式等方面进行了规范，这些规范和要求对当前提倡职工持股仍有提醒和示范意义。

一是严格控制持股人数。鉴于《公司法》对有限公司股东人数不得超过50人、股份公司股东人数不得超过200人的规范要求，引入职工持股应当明确可持股对象的基本条件和批准权限，严格筛选可持股对象，履行决策审批程序，在控制职工持股人数的基础上，鼓励直接持股。

二是根据需要采取间接持股方式。为完善法人治理结构，对确实无法压缩职工持股人数或者确需采用间接持股方式的，可以借鉴上市公司优先股概念，以信托方式或成立职工持股的投资公司由第三方代为持有企业优先股，作为代价，职工应承诺在取得本企业股份后放弃部分股东权利。

三是优先选择增量方式。对符合条件的员工，鼓励以自有资金认缴为主，以其它方式为辅，如以信托方式取得贷款作为持股投入的资本金；或根据员工对企业超出平均利润的贡献价值，经公司股东会或董事会同意，按一定比例提留后形成职工出资等。通过将国有企业做大做强，实现以较少国有资本控制较大资产体量，创造更多社会价值，让国资特别是参与职工持股的企业员工都能从做大的“蛋糕”中受益，真正实现“国民共进”。

3.3 务必以点面结合的激励导向为核心

激励是职工持股的根本属性，职工持股实施的成功与否，不仅要体现在激励持股员工为企业创造更多利润、更大价值上，也要体现其是否能在不同企业落地生根的生命力上；不仅要对已参与职工持股的员工产生激励效应，也要能激发潜在符合条件的员工参与进来的积极性，形成良性循环。

一是要强化激励突出重点。摈弃过去全员持股的平均福利模式，结合企业经营业绩考核激励计划，突出对少数关键岗位和重点技术骨干的激励导向，并根据不同时期、不同对象，及时调整持股优惠政策，建立持续激励机制，真正形成留住人才的“金手铐”。

二是要做到兼顾公平。一方面应按照过去对企业实际贡献的大小和将来可能对企业贡献价值的多少，进行综合比较，确定可持股对象、可持股的数量；另一方面，对于持股员工以非付现方式出资的，如超企业平均利润的贡献价值等，应当以公平公开的原则、客观公正的标准进行具体量化。

三是要建立可持续机制。为避免出现企业经营外部股权流失、私下交易、恶意收购等行为，应加快建立健全职工持股的正常流动和退出机制。一方面要设置转让前置条款，如规定只能由本企业回购、5～7 年的持有保留期、50%的年度限售额度，及考虑员工离职、结婚、购房、有严重疾病等一些急需资金情况的特殊处理，便于职工在满足条件时的股权变现；另一方面可由企业设立专项基金，用于回购和储备职工股，为新进持股员工预留后续持股空间，形成职工持股的内部循环流动和可持续发展。

3.4 务必以严防国有资产流失为根本底线

回顾历史，国资改革与国有资产流失就像一对孪生姊妹，始终如影随形，这不仅真实反映了国资改革工作的艰辛程度，也对时时处处提高警惕，严格把关，确保国有资产流失无死角提出了更高的要求。

一是严把持股范围关。要坚决落实《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》相关要求，职工持股原则上仅限于持有本企业股权。这是职工持股本身的特性决定的，也是和其他类型投资人行为最本质的区别。事实证明，国有企业职工持股超出本企业范围，容易出现利用权力和信息不对称来谋取不当利益。

二是严把关联交易关。禁止企业员工对外投资有关联关系或有关联业务的企业，通过非公开渠道与职工所在企业发生关联交易、获取无偿服务，转移国有利益；或让渡商业机会、获取无偿借款和担保，损害国有权益。

三是严把公示监督关。一方面要加大对经允许保留的职工持股企业与职工所在企业关联交易的监管力度，将关联交易收入或利润控制在职工持股企业业务总收入或利润的一定比例以内，并要求逐年降低；另一方面要建立健全职工持股的公示制度，从比选可持股对象到可持股数量，从入股资金来源到兑现退出股权，实施全程公示、接受全程监督，尤其应加强对间接持股的公示和监督，确保国有权益的同时保护职工股东的利益。