银行创新与金融监管的思考与对策——以非标业务为例

陈 曦

银行的非标准化债权资产业务简称为非标业务，首次获得官方定义是在银监会的2013年3月份下发的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号，即8号文）。8号文对非标业务的定义为：“非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。”

非标业务的产生要远早于该定义时期，而其快速发展时期则要从2008年底的“四万亿”经济刺激计划开始。非标业务的产生和发展，离不开银行业务的创新，而创新的初衷既源于企业融资的需求无法通过正常渠道获得，又源于监管部门对银行在信贷规模、贷款投向、资本金约束和存贷比方面等诸多限制。

一、非标业务的创新与金融监管的完善

银行创新与金融监管是一种对立统一的辩证关系，两者相互贯通、相互促进，但又相互否定。通常而言，金融监管要落后于具体的业务创新，银行业通过市场的实践，找到规避监管的办法，金融监管则针对银行创新中的不合规和风险点，制定出更完善的监管制度，反过来能够促进银行创新业务的持续健康发展。下面以非标业务的发展为例，阐述两者相互促进的过程。

（一）理财业务的创新与监管

2004年2月首只银行外币理财产品诞生，同年9月首只银行人民币理财产品诞生，早期的银行理财创新主要是围绕衍生品交易、股票市场投资等，此类理财产品大部分在美国次贷危机期间和股市下跌期间表现惨淡，逐渐被市场抛弃，而从2010年开始，非标产品逐渐成为理财业务的主要配置对象，预期收益率、期限错配、资金池管理等模式也逐步确立。由于理财业务可以将表内的信贷资产转移到表外，不占用信贷规模和资本金，并且不受贷款投向的限制，因此各银行均开始大力发展理财业务。

2013年3月，银监会下发8号文，要求银行做到每个理财产品单独的管理、建账、核算，对达不到上述要求的非标准化债权资产，商业银行应比照自营贷款，进行风险加权资产计量和资本计提。同时规定了理财资金投资非标的上限。非标投资在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。

8号文出台后，银行业一方面采取的对策是做大分母，主要以理财产品投资标准债券为主，而更主要的对策则是变化无穷的同业业务开始占据银行创新舞台的中央。

（二）同业业务创新与监管

1．同业代付和票据的“双买断”

同业业务创新初期多是运用会计处理上的漏洞。同业代付兴起于2009年，其模式主要为委托行为其授信客户开立信用证，代付行按委托行指示打款给收款人，融资企业在信用证到期后将本息归还给委托人，委托行再将本息支付给代付行。利用的漏洞为代付行将委托行的资金融出记为应收账款或同业资产，不占用信贷规模，而委托行则是一笔开立信用证的表外业务。

大量没有真实贸易背景的普通贷款业务开始以代付业务的形式出现，同业代付模式在2011年达到过顶峰，一度达到两万亿元的规模。2012年8月，银监会下发《中国银行业监督管理委员会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知》，要求银行业按照“实质重于形式”的会计原则进行核算，要求委托行将同业代付业务进表，并纳入客户的统一授信管理。自此，同业代付规模开始大幅度萎缩。

票据“双买断”业务则是利用部分农信社老的会计处理，无论是将票据卖断还是回购，都可以在“票据融资”科目下扣除的漏洞，先将票据卖断农信社，然后再从农信社买入返售回该票据，将该票据从贴现科目或买断式转贴现科目转入买入返售科目下，不占用贷款规模，而农信社则是一借一贷，余额为零。

票据“双买断”类业务的规模难以估算，尽管银监会多次对转贴现票据业务进行核查，并在2013年专门下发了针对农村中小金融机构的《关于排查农村中小金融机构违规票据业务的通知》（135号文），但目前此类业务仍有部分银行继续操作，且模式升级为引进第三方金融银行，甚至引入证券公司等非银行金融机构进行监管套利，大部分银行则采用将票据包装成非标产品的方式进行投资。

2．买入返售信托受益权

买入返售信托受益权业务早在2012年就成为主流的银信合作方式，在2012年底国内商业银行持有的信托受益权规模已经达到了8000亿元。这类模式的特点是“抽屉协议”开始大行其道，利用“抽屉协议”，交易双方各记各的帐，都不把风险和规模记在自己名下。在8号文出台后，银行开始用同业资金通过买入返售信托受益权的方式承接了大量的项目。

此类业务在2013年达到了顶峰，以“同业之王”此类业务模式的创始者XY银行为例，2013年年报显示，截至2013年年末，XY银行买入返售信托及其他收益权余额为5540．16亿元，较同期增长1593．01亿元，增幅达40．3%；买入返售利息收入502．31亿元，占利息净收入的25%以上。

由于同业业务的快速发展引发市场间流动性紧张等问题的出现，监管部门曾多方调研和开展现场检查，2013年11月末，一份《商业银行同业融资管理办法》（俗称9号文）曾流传于网络，该办法拟叫停三方买入返售模式，但终因种种原因并未正式下发。

3．委托定向投资及其他创新模式

9号文虽未正式下发，但各行早已未雨绸缪，开始创新出新的规避模式，如委托定向投资、信用挂钩收益互换产品（TRS）、借道境外融资租赁公司内保外贷等模式。

以委托定向投资模式为例，该模式为一直以保守合规著称的ZS银行所创，2013年下半年，ZS银行在同业业务上开始发力，创新出新的同业资金对接非标产品的模式。如下图，A银行作为项目行和出资行，向B银行存入一笔同业资金，同时签订定向委托投资协议；B银行与信托公司签订信托合同，将资金发放给融资企业。

在上述模式中，A银行将上述业务计入存放同业，委托投资协议作为抽屉协议，不占用贷款规模，节省资本占用。B银行为通道，反映在委托投资科目，为表外业务。

4．127号文和140号文

银行同业业务的快速发展和不断的业务创新，使监管措施屡屡滞后。一方面银行有强大的动力寻找会计处理上的漏洞，另一方面宏观经济处在下行期，监管部门难免有些投鼠忌器。在这种背景下，2014年1月，国务院下发《国务院办公厅加强影子银行监管有关问题通知》（107号文）定调影子银行，明确监管分工。2014年4月底，人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局五部委联合发布《关于规范金融机构同业业务的通知》（127号文）。2014年5月初银监会发布配套性政策文件《中国银监会办公厅关于规范商业银行同业业务治理的通知》（140号文），国内金融机构间同业业务监管框架初步建立。

127号文和140号文要求银行对不同类型的同业业务分类管理，按照实质重于形式的原则，准确计量风险并计提相应资本及拨备，对各类同业业务的规定基本上堵死了同业业务做非标的通道。截止到目前，市场上还没有很好的应对策略，监管政策似乎又占了上风，但这既是一轮结束，也是新一轮的开始。只要银行创新的初衷还在，满足企业融资需求和规避存贷比、信贷规模、资本约束等，银行的创新就会不断进行下去。

二、针对非标业务的对策建议

1.培育诚信的市场文化。银行在非标业务的发展中，相较于规避监管政策，更大的问题在于诚信的缺失。例如“抽屉协议”的出现，通过欺诈、隐瞒的方式掩盖真实交易模式。又如部分信托产品的销售，销售人员为了个人业绩，夸大产品收益率，刻意忽视风险，损害了广大存款人的利益。一位市场人士曾表示：以往银行间同业拆借市场的参与者互相信任程度都很高，银行的资金交易员通过电话就可以敲定，而“钱荒”期间由于资金紧张，上午刚定的交易下午就会不认账，不得不通过合同文本的形式防止违约，既提高了交易成本，也降低了效率。银行产生和存在的基础就在于“信用”二字， 因此必须要重塑银行诚信的形象，建立银行业诚实守信的市场文化。

2.合理调整目前的部分信贷政策限制。存贷比和贷款规模的限制是非标业务产生的重要原因之一，在市场化竞争的环境下，银行迫于利润考核压力，寻找途径进行突破，由于目前银行业务的可复制性较强，有一家银行找到了突破的办法，其他银行都蜂拥而上，导致了非标业务的规模激增。

目前，呼吁取消或修改“存贷比不得超过75%”条款的呼声越来越高，监管层也意识到相应的弊端，但鉴于《商业银行法》的修改难度，据悉拟采取扩大分母计入范围，以变相突破75%的约束。建议同时取消时点的存贷比考核，改为日均存贷比考核。避免银行业存款冲时点或利用非标业务在月末虚增存款的情况重现。

3.积极推进资产证券化,把非标转为标准化资产,提高直接融资比例。 非标业务和标准债券的主要区别，一是非标业务缺乏标准的管理体系和业务模式，二是非标业务缺乏一个有效的交易市场，流动性较差。如果遇到类似于“钱荒”的流动性紧张时期，非标资产难以变现。建议通过加速表内信贷资产证券化，做大目前的理财产品直投和ABS试点规模，引入机构投资者，构建信贷资产证券化的二级市场。同时，扩大债券市场容量，准许不同的信用等级的债券入场，提高直接融资的比例。

4.打破市场的刚性兑付,培育不同风险偏好的投资者。目前中国金融市场上充斥着很多的“刚性兑付”怪圈，债券市场、集合信托计划、资管产品等等。尽管目前已经零零星星出现过几起违约，但总体看还是很不符合客观规律。“刚性兑付”的存在助推了无风险利率的高企，风险同样也在不断累积。而我国的投资者经历了股市的极盛到极衰和期货、基金、黄金等多投资途径后，也产生了分化，部分具有投资能力和实力的投资者愿意承担更高的风险以获取更高的收益，而目前“刚性兑付”的局面无法区分出投资者的真实风险偏好。建议加强事先对投资者的投资风险意识教育，识别有能力的客户，然后逐步分层次的打破市场的“刚性兑付”，推出不同风险程度的产品满足不同的投资者需求。

5.资产管理业务回归本源。银行的理财业务实质上应该是银行作为资产管理人，管理运用客户的资金以实现增值。但现有的模式成为银行拿理财资金为自己的信贷客户融资，理财认购者按事先确定预期收益得到固定的理财收益，银行拿到存贷利差，在监管部门对理财投向限制后，改为多渠道投资非标产品，间接为信贷客户融资。非标业务不断拉长融资链条，链条上的各个环节蚕食着各种通道费、财务顾问费等，成本转嫁给融资企业。双方的关系实际仍与表内的“存款人-贷款人”关系一致，融资企业出现风险时，银行为了自己的信誉，通过其他途径承接到期资金，或以其他方式接盘，保证理财本息的顺利兑付，投资者既未完全享受到全部的投资收益，银行也未增加自己财富管理的能力，目前的理财业务实际上是利率市场化的半产品。

建议根据国际金融监管的理论与实践，按照“风险隔离、风险可公允计量、投资者可承受”的栅栏原则开展真正的代客理财产品和资产管理产品，彻底将风险与表内资产分开，真正实现实质意义和法律意义上的委托关系，由客户享受绝大部分收益并承担风险。

6.积极推进利率市场化。非标业务能够获得巨大发展空间的原因在于目前我国利率市场的管制，导致利率出现双轨制。银行资产负债表内存贷款利率一个价格，表外非标、理财、同业一个利率。表外的利率更接近于市场实际利率，也是银行业目前用来抵御互联网金融进攻的武器之一。由于表内外利率的差距较大，银行有充足的动力将表内业务转移到表外。

进一步推进利率市场化的阻力在于银行退出机制的不健全，存款保险制度又迟迟不能落地，建议监管机构可根据银行的资本充足情况，业务发展风险状况等，合理控制银行存贷款规模，内控不健全、风险管理不到位的银行通过市场准入等手段限制其业务发展，在此前提下，加快利率市场化进程。

7.多渠道化解地方债务风险。地方融资平台是非标业务的主要投向之一，地方债务的问题不在于规模，根据2013年的地方债务审计报告，目前地方债务总体规模尚在可控范围之内，地方债务最大的风险在于很多基建项目的项目回报率覆盖不了利息成本，尤其是银行融资从表内转移到表外后，非标业务融资成本更加昂贵。银行对此类项目积极融资的原因除了较高的收益外，一是地方财政的担保，二是为了跟当地政府处理好关系，以获得其它附加优惠，如财政存款、新设机构审批便利等等。这种现象与目前银行信贷过于重视抵押担保等第二还款能力类似，忽视了借款人的第一还款能力。

建议应对地方债务进行分类处理，属于服务民生的基建项目由目前拟推出的市政债或政策性银行对接；而对于优质项目，项目本身能够覆盖贷款成本的项目，放松准入要求，不再按照平台贷款的标准严格控制。实现政府的职责归政府，市场的行为归市场。

8.完善金融市场结构。目前我国的金融体系仍以银行体系为主，银行的贷款资产和现行的非标业务多以1年期为主，银行间债券市场的主要品种则是短期融资券和中期票据为主，期限也多在3年以内。而股票市场上的上市公司多数为国有企业或大型民企，IPO渠道长期不畅，加上中国股权市场的倒金字塔型结构，使广大的中小企业很难获得长期融资。单纯依靠银行信贷支持，很难满足融资需求，而且银行缺乏动力去发展此类风险大利润薄的业务，目前监管政策和银行内控对信贷管理要求较严且对不良贷款处罚力度较大，即使企业能获得银行的短期贷款，很难靠短期利润覆盖本息，贷款到期后不得不通过其他途径续贷或寻找高利贷进行过桥贷款，一旦不能及时获得贷款，企业将面临资金链断裂的窘境。

建议放开养老金和社会保险的投资范围，以中小企业集合债券的形式对接，将期限放宽至5到10年，依据大数定律，用多数企业的到期正常收益覆盖少数企业的风险。待企业发展壮大起来之后，再以银行贷款承接。