基于新华集团案例对企业信用风险管理的思考

黄楠

摘 要：基于新华集团被GE巨额索赔的案例，分析跨国并购中的风险，并针对其中的信用风险进行深入思考，综述信用风险产生的原因以及预防和控制信用风险的风险管理，并对新华集团提出一些关于信用风险管理的措施。

关键词：新华集团；信用风险；信用风险管理

中图分类号：D92 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）03-0285-03

一、新华集团案例回顾

新华集团（上海新华控制技术集团有限公司）曾控股的新华工程是中国主要的火电厂控制系统工程公司。2001年，新华工程谋求在香港上市。然而新华工程的外方股东（中华控制系统有限公司）认为股市不景气，并希望能够将新华工程的股份卖掉套现。面对外方股东的压力，新华集团董事长李培植迫于压力在2004年決定将新华工程90%股份卖给GE（美国通用电气公司），自己保留10%，并约定GE承诺收购后的三个不变：新华的品牌不变，传统不变，来新华工程向新华集团的其他子公司采购硬件、配件及服务不变，GE也公开声称要帮助新华工程把产品推向国际市场。2005年3月31日，双方股权交易完成之后，GE太平洋将转让价款的27.3%作为托管金保留在了花旗银行香港分行的专门账户里，托管期限为二年，也就是2007年3月31日这笔钱应该付给新华集团。根据另行签订的托管协议约定，托管金作为买方索赔以及以新华工程净资产为调整基础的购买价调整额的担保，只有在满足一些要求之后，托管金的余额方可支付给卖方。然而在协议托管到期之前，2007年3月7日，GE以软件许可、环保问题、未披露的重大合同、潜在的税务责任、违法不竞争不干扰义务等事项向新华集团提出高达1261万美元的索赔，远远大于收购价，并要求托管银行从托管金中支付上述索赔款。

二、案例分析

在上述案例中，李培植决定将新华工程出售本意是好的，期待它能够向国际化大企业发展，但是在这场收购前，新华集团并没有认真的对这项计划进行风险评估，没有一点风险意识。

当初，李培植之所以将新华工程卖给GE，就是因为GE承诺了保证新华的品牌不变、传统不变、新华工程向新华集团的其他子公司采购硬件、配件及服务不变，也公开声称要帮助新华工程把产品推向国际市场。然而GE收购新华工程后并没有如其承诺将DCS推向国际市场，且国内市场新华品牌长期积累下来的影响力也逐渐被削弱。此外，新华工程也不再与新华集团续签采购合同，GE也不再按照新华工程的公司章程规定进行利润分配。从索赔时间和托管金到期时间，以及新华被GE接管后的业绩（新华工程在2006年，即被GE并购后的第二年，年销售额从2005年的8亿元急剧跌至4亿元，2007年业绩也未有起色）来看，本文认为GE的此次索赔是为一己私利的毫无道理的赖账行为、是不诚信的行为，从而导致新华集团面临信用风险。

此外，新华工程业绩的衰落也是由于两国公司治理模式不同而遭遇经营风险，新华工程在被收购之后，完全照搬美国的管理模式和文化，而将新华的一些优秀传统抛之脑后。新华过去和讲究优质的服务，但并非靠服务来赚钱，而是希望能够提高公司的信誉和售后保障。而GE想把美国承包服务的模式也搬到中国来，向客户收取高昂的服务费用，而很少有客户愿意为服务付出过高代价，因而职工们服务热情也削减，现在新华工程的传统和文化已经完全变味，也使得公司的经营和管理状况大不如前。

此外，在新华集团与GE就索赔一案的仲裁及法院诉讼中也因不同的法律法规约束而面临着法律风险。在与国外公司进行交易时，一个紧要的问题就是不同的国家制定的法律不同，一旦出现了纠纷，按照哪国的规则来处理。在考虑被国外公司收购的时候，一定要先了解该国外公司所处的法律环境和由此可能给本国公司带来的影响。此外，中国有法律规定，股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律。所以，在类似的股权购买协议中，一定要明确地指出若出现纠纷后遵从的法律，降低潜在的法律风险。

但深究其因，新华集团自身也有过失，出售前只看到国外知名企业的光环，却没有深入彻底分析收购存在的各种风险，并且新华集团由原来的控股股东变为了只占10%的小股东之后，并没有及时地维护自己的监督权和知情权。从新华集团的组织机构（见图1）来看，它并没有专门的内部控制系统，以及风险管理部门，从而导致风险意识薄弱，无法控制和应对风险的产生，以至于此次事件的发生。

三、企业信用风险及信用风险管理

基于上述案例，本文对信用风险管理进行了深入思考。

信用风险是指由于客户和当事人不能履行承诺的支付而造成企业经济损失的风险，也称违约风险。信用风险往往更多地出现在商业银行借贷、担保、承兑和证券投资等表内、表外业务中，公司之间的业务往来中，以及个体行为之中。对于银行业来说，信用风险是其主要风险，在银行风险中占有特殊地位。对于企业市场经济活动中，信用风险主要表现为应收账款的逾期和坏账风险，以及进出口贸易的信用风险。

企业信用风险的产生从外部来看，可能的原因有贸易纠纷、客户经营不善无力偿还、蓄意欺诈或有意占用对方资金；从企业内部分析可能是由于事前没有对客户进行全方面了解，对风险没有识别评估，事中没有时时监控，缺乏与客户的有效沟通，事后没有有效的对拖欠账款追讨的方法、手段及管理措施。这两个环境下的因素将导致企业面临信用风险，为了避免或减低这一风险的产生，就必须有一套专门的针对性的可实施性的信用风险管理体系。

信用风险管理，即针对交易对手、借款人或债券发行人具有违约“可能性”所产生的风险，进行管理。每种风险都有可控（企业内部因素引起的）与不可控（外部环境所应起）的一部分，对于不可控的我们只能通过风险识别和风险评估的方式，确定其风险大小，是否在风险容量之内而尽量避免；对于可控的，我们应该采取相关措施对它进行辨别、评估和控制，消除或减少风险。

进行风险管理时，企业首先要建立并实施有效的内部控制，内部控制是风险管理的必要环节。一个有效的内部控制必须兼顾全面性、重要性、制衡性、适应性以及成本效益原则，并包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五要素。同时应建立一个独立的信用管理部门，制定相应的风险管理程序。一般而言，风险管理过程概括起来主要包括四个阶段：风险意识、风险衡量、风险决策以及风险效果评价（见下页图2）。

在进行一项交易活动时，企业首先要做的是广泛地、持续不断地收集对方企业信用风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测。并将所获得的信息分配到各个部门和业务单位进行分析，识别是否有潜在的风险。

如果存在风险，企业不能直接拒绝该项交易，而应该在权衡利弊后决定，所以企业第二步要做的就是根据所获得的信息，使用相应的风险评估模型衡量风险所带来损失的大小，以及该项交易可以带来的收益。

第三步企业根据自身条件和外部环境，以及企业发展战略确定风险偏好、承受度、风险管理有效性标准，对比所衡量的风险带来的损失和收益，决定风险管理策略：风险转换、风险规避、风险控制和风险承担。

最后，企业应对实施风险管理措施后的结果进行认定、评价和总结，对风险管理过程中出现的问题，提出相应的改进意见，并反馈给决策层，以利于今后风险管理工作的改进与完善，为下一个风险管理周期作指导和参考。

通过制定一个有效的信用风险管理措施，有利于企业的应收账款中的坏账得到更好的控制，在进出口贸易中掌握更多信息，促进企业决策科学化，以最小的耗费把风险带来的经济损失降到最低，提供安全保障。

目前，中国企业在风险管理方面还存在着很多的不足，建立信用风险管理部门从理论上是很好很有用的一个预防和降低信用风险的措施，但实际上有很多企业对这并不是很重视，没有一个独立的信用风险管理部门，认为只要有一个内部控制体系就够了，没必要花费更多的成本成立一个功能类似的部门，这些企业错误地把内部控制和风险管理的概念混为一谈。或者有一些企业虽然有内部控制系统也有风险管理部门，但是并没有充分利用其管理职能，形同虚设。当然，这只是一部分企业，也有很多企业已经意识到信用风险管理的重要性，例如一起解放汽车有限公司的大连柴油机分公司，从1997年成立的“清欠办公室”到1999年的“应收账款控制室”最后到2002年的“信用管理科”，说明大连柴油机分公司对公司信用管理的重视，以及对信用管理体制的改革和完善。“大柴”科学完善有效的全程信用管理体系，不仅可以帮助企业避免信用风险，同时还可以促进企业的销售能力，面对激烈的市场竞争，信用在同产品质量和价格的情况下是企业营销竞争的重要因素。

四、结论及建议

新华集团此次遭遇索赔事件，快到期的托管金突然被冻结，表面上看是不良的市场环境和GE公司信用状况所致，然而其直接原因却在于新华集团内部管理缺陷。新华集团忽略了对GE资信水平和信用风险的正确评估，没有在收购前后进行全面的风险辨识和评价，从多个角度分析潜在的风险点，并及时加以控制和预防。

本文认为，新华集团应该从此次事件中意识到风险管理的重要性，无论是收购还是产品交易，信用风险都存在着。新华集团作为中国最大的发电厂分散控制系统公司，在市场上占有很大份额，必定需要一套有效的内部控制系统和完善的风险管理体系。因此，新华集团迫切需要设立一个独立的信用管理部门，促进销售部门和财务部门的联系，避免各自为政，同时衡量销售目标以及风险目标，减小两者间的差异，避免损失。在设立信用管理部门后，还需要一套相应的企业风险管理制度对其进行指导和约束，包括客户资信管理制度、客户授信管理制度以及应收账款监控制度。企业信用管理部门通过收集和更新客户信息，建立客户档案、分析客户信用资料赊销额度、制订应收账款收款计划、催收到期账款等方式对企业的各项交易活动进行事前、事中以及事后监控，降低或减少企业信用风险。

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[责任编辑 魏 杰]