商业银行经营与监管模式下“影子银行”的作用机制及风险防范

●卢志松 朱春雷

商业银行经营与监管模式下“影子银行”的作用机制及风险防范

●卢志松 朱春雷

一、“影子银行”的概念

“影子银行”产生于上世纪60—70年代，当时欧美国家出现了所谓“脱媒型”信用危机，即存款机构的资金流失、信用收缩、赢利下降、银行倒闭等。为了应对这种情况，以美国为代表的发达资本主义国家大规模放松对金融部门的各种管制，加上激烈的市场竞争，形成了一股金融创新热潮，各种金融产品、金融工具、金融组织及金融经营方式等层出不穷，“影子银行”体系就在这一过程中逐渐形成。

按照世界金融稳定理事会的定义，“影子银行”是指游离于银行监管体系之外、可能引发系统性风险和监管套利等问题的信用中介体系，包括各类相关机构和业务活动。从世界范围来看，“影子银行”体系主要由四部分构成，分别是：证券化机构，主要功能是将传统金融产品证券化；市场化的金融公司，主要包括对冲基金、货币市场共同基金、私募股权投资基金等，主要从事在传统金融机构和客户之间融通资金；此外，还有结构化投资机构及证券经纪公司。

2012年，中国银监会在年度报告中从排除法的角度阐述了对“影子银行”的界定：“银监会所监管的六类非银行金融机构及其业务（包括信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司和消费金融公司）、商业银行理财等表外业务不属于影子银行”。但理论界也有自己的看法，我国学者巴曙松在《加强对影子银行系统的监管》一文中使用美国太平洋投资管理公司执行董事麦卡利对“影子银行”的定义，称“影子银行”为平行银行系统(TheParallelBankingSystem)，它包括投资银行、对冲基金、货币市场基金、债券保险公司、结构性投资工具(SIV)等非银行金融机构。中国社科院金融研究所发展室主任易宪容则从其运行机制和本质分析，将“影子银行”视作一种融资方式而非仅仅是一种活动主体，认为：“只要涉及借贷关系和银行表外业务都属于影子银行”。

尽管业界和理论界对“影子银行”还没有一个统一的定义，而且作为一个开放性的概念，它的外延与内涵还在实践中不断扩展，但普遍认为“影子银行”是指以银行贷款等资产证券化为载体，通过“杠杆率”的“乘数效应”而对信用进行无限扩张的一种金融运作模式。这种模式的核心是把传统的银行信贷关系演变为隐藏在证券化中的债权债务关系。“影子银行”在行使传统银行功能，但却没有传统银行的组织架构，看上去更像站在传统银行背后的一个“影子”体系。

二、当前我国“影子银行”体系的特征与表现形式

用“平行银行系统”为“影子银行”定义，其所蕴含的潜台词是凸显它不同于传统商业银行的特殊价值和功能，但从一般意义上来说，高杠杆率与监管套利是“影子银行”的主要特征。与传统商业银行不同，“影子银行”体系的竞争优势领域与利润空间是传统商业银行不能或不愿涉足的高风险业务。高杠杆率与期限错配使得“影子银行”涉足这些高风险行业成为可能。监管套利则使“影子银行”行使传统商业银行的信用中介职能而游离于政府及监管部门的监管之外，其业务活动不受资本金、准备金等监管约束而带来的成本降低和间接利润，以及由此造成的信用创造与信用放大。笔者认为，这正是当前我国“影子银行”体系的主要特征，在此次实地调查中，还发现这一特征可以表现为以下三种形式。

（一）银信理财合作是一个阶段内我国“影子银行”典型的表现形式

能被定义为“影子银行”的银信合作业务主要是指融资类和票据类银信理财合作，这也常被称作信托公司的“通道业务”。商业银行与信托公司签订委托协议，由信托公司通过发行理财产品募集资金来对特定对象进行融资，或是将已贴现票据转让给信托公司，由其包装成票据理财产品发行，主要包括信托贷款理财、信贷资产理财、票据资产理财、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等。这些都是典型“影子银行”业务中传统商业银行的表外业务。商业银行通过借助信托公司这个“通道”，将大量的表内信贷资产表外化，在这种背景下，也催生了中国信托业的迅速膨胀。

据统计，2008年以来，中国信托业的信托资产规模几乎每年以约1万亿元的增长不断刷新纪录。2008年底1.22万亿、2009年底2.01万亿、2010年底3.04万亿、2011年底4.81万亿、2012年底7.47万亿。其中，银信合作作出了巨大贡献。2010年7月，银信合作达到峰值2.08万亿，其中：融资类业务为1.40万亿元，占比67.3%（数据来源：《中国信托业发展报告2012年》、中国信托业协会）。

2010年下半年以来，随着银监会先后出台了一系列文件对银信理财合作业务进行规范，主要包括：对商业银行将银信理财合作业务表外资产转入表内、信托公司计提风险资本及净资本管理、压缩银信理财合作信托贷款业务、叫停票据类银信合作等。从表面上看，银信合作规模得到了一定的控制。据统计，2010至2012年，银信合作规模分别为1.66万亿、1.67万亿、2.03万亿（数据来源：中国信托业协会）。

但从实地对江苏省内信托公司调查的情况来看，银信合作的实际规模可能远远不止于此。银信合作的新模式，例如设立信托财产收益权转让，或转让收益权不进行转让登记，或以银行自有资金购买信托计划收益权以及银行主导和发行的很多隐性的银信合作形式等“创新产品”都难以被统计在银信合作规模之类。

进入2012年下半年，“去信托化”又促使商业银行开辟了“银证”合作等其他通道。据统计，截至2012年，全国“银证”合作规模已达1.78万亿，而商业银行自身也在积极组建自己的资管公司，“影子银行”正不断涌现类似“银信”合作的各种“创新”模式。

（二）大型国有企业利用自身的行业地位及产业政策优势成为“影子银行”的助推器

大型国有企业或集团公司成为我国“影子银行”独特的表现形式。它们一方面凭借自身优势的议价地位，同时利用政府给予产业政策的鼓励偏好获得银行贷款或在资本市场上获得短期融资券及中期票据资金，再以自有资本的形式向其他主体提供借贷融资或进入一些与国家产业政策不予鼓励的行业从而取得高额利润。

在对江苏省内一家大型国企集团公司的调查中，发现其将银行借款及短融中票资金向其他企业进行股权投资或进入房地产市场。以2012年为例，该公司所有者权益为408.64亿元，负债为254.57亿元，其中债券与贷款合计248.4亿元，包括：短期银行贷款69.4亿元；一年内到期的非流动负债23亿元（应付债券）；短期融资券29亿元；长期借款10亿元，中期票据117亿元（其资金募集用途主要为投资电厂、轨道交通建设、补偿营运资金、偿还银行借款等）。但该公司账面反映其长期股权投资已达437.9亿元，而在其他投资中进入房地产市场的投资达45.49亿元，其超过所有者权益部分的29.26亿元长期股权投资及进入房地产市场的投资使用的必然是银行贷款与短融中票资金。

在对另一家大型国有文化产业集团公司的调查中，笔者发现由于该公司所处国家重点扶持的新兴文化产业，商业银行对其过度授信导致该公司存在大量闲置资金，该公司将这部分闲置资金用于股权投资、投资性房地产、信托理财产品的购买，赚取了高额回报。以2011年和2012年为例，2011年，该公司负债和所有者权益中可用于股权、房地产、信托理财产品投资的资金来源为90亿元，但资产中实际用于股权、房地产、投资性房地产、信托理财产品投资等受信贷、短融中票资金限制性使用的投资达106亿元。2012年，该公司负债和所有者权益中可用于股权、房地产、信托理财产品投资的资金来源为107亿元，但资产中实际用于股权、房地产、投资性房地产、信托理财产品投资等受信贷、短融中票资金限制性使用的投资达116亿元。两年累计用于限制性用途的信贷类资金超出25亿元，这与支持文化产业的发展、促进经济结构的改善的宏观产业政策的初衷显然是相悖的。

（三）民间融资行为无限放大了“影子银行”信用创造的可能性

民间的借贷行为一直处于监管的真空地带。在我国，广泛存在的小额贷款公司、融资性担保公司、典当行、“地下钱庄”等提供了大量的信贷融资行为。随着经济形势的发展变化，一些新的民间融资主体也孕育而生。

调查发现，由于经济危机对西方发达资本主义国家的影响还依然持续，国际市场对我国部分行业的需求大幅下降，造成这些行业在一段时间内产能大量过剩。部分企业在前期订单交付大量货款回笼以及通过国际贸易融资项下的保函、信用证等融资工具获得大量信贷资金后，将这部分资金用于民间借贷、购买信托理财产品等领域获取高额回报，以应对经济危机对企业经营的不利影响，实现经营的多元化。

以船舶制造行业为例，在对江苏省一家特大型的船舶制造民营企业调查中发现，截至2012年，该企业所有者权益为150亿元，但2010年至2012年，该企业累计用于民间拆借、购买信托理财产品等投资的规模达到近300亿元，累计收益23亿元。这样大规模的民间融资行为会以几何级数的速度在借、贷者之间进行信用创造，大量的信贷资金实际用于“空转”或流入股市、房地产市场而非实体产业经济，由此带来巨大的货币“泡沫”。

三、“影子银行”的成因与风险分析

我国的商业银行掌控着90%的金融资产，在金融市场中占据着绝对主导地位，它们既是间接融资最主要的载体，也是监管当局重点“关照”的对象。与成熟金融市场中的“影子银行”体系相比，我国“影子银行”体系的形成有自己独特的原因，由此孕育的金融风险与成熟金融市场国家也迥然有异。

首先，商业银行改善资产负债结构、满足监管要求、实现经营规模的快速增长是我国“影子银行”体系迅速扩张的直接动因，大量的信贷资金活动进入灰色地带而不受监管约束，使得行业监管与货币政策调控失去应有的作用。

伴随着我国经济快速增长的是商业银行的资产规模不断攀升。根据银监会公布的数据，截至2013年一季度末，中国银行业资产规模为138万亿，2012年底为131万亿，而2008年年底资产规模不足62.4万亿，四年增幅约为70万亿；而资产增量中占比最高的是新增贷款，根据每年的新增贷款增量，四年中银行业新增贷款规模大概是35万亿。

资产规模的不断攀升，信贷的巨量投放，监管部门对商业银行资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、存贷比等监管指标的严厉考核，使得商业银行亟须改善自己满目疮痍的资产负债结构，我国“影子银行”体系正是在此背景下快速扩张。在调查中发现，无论是银信合作，还是国有或民营企业的“影子银行”行为，在背后起巨大的推动力量的恰恰是商业银行不可遏制的规模扩张与高额逐利的冲动。商业银行过度发展的“溢出效应”推动着“影子银行”体系的不断“创新”发展。通过设计“影子银行”业务模式，商业银行变相提高存款利息以吸引资金，同时通过信贷资产证券化将表内业务表外化，减少资本计提与拨备，转移了信用风险和市场风险，一方面加强银行对市场资金的吸引，另一方面通过信贷资产的表外化增加信贷额度。这种过度使用表外业务的监管套利，同时为“影子银行”体系作了隐形担保，也自然加深了系统性风险在各个主体中传导的可能性。

其次，信贷资源在不同经济主体之间的不均衡分配，部分行业的畸形高速发展与其他实体产业发展的不对称，给各类“影子银行”活动提供了土壤，在一定程度上扭曲了资源配置，使得国家宏观产业政策落空。

一方面，信贷资金市场上的“马太效应”直接体现为大量信贷资源向热门行业或产业中的少部分大企业倾斜。这些企业有的是占据了很多实体产业或行业垄断地位的佼佼者，有的是规模巨大的庞然大物，有的是受国家重点产业政策扶持的新兴产业集团，在同样的经济大背景下，不像那些中小企业，他们更容易从商业银行中获得信贷支持。在商业银行竞相授信的竞争之下，大多数时候他们所获取的信贷规模远远超过了支持其主要实体产业发展的资金需要，在逐利的动机之下，过度授信的资金必然投入到“影子银行”体系之中。

另一方面，由于经济发展的整体不均衡性，导致一些行业畸形高速发展，如房地产业。在国家信贷政策已对这些行业作了限制性规定的情况下，由于远远高于其他实体产业的平均利润率，那些以进入国家产业政策重点扶持的朝阳产业为名义的信贷资金也违规进入这些高利润率的产业。国家产业政策本来是为了扶持那些在发展初期由于利润率较低而无法在市场竞争中存活但对经济结构调整有重大影响的朝阳产业，但在扭曲的市场价格信号之下，反而加剧了资源配置的扭曲程度。

再次，在通胀环境下名义利率与实际利率的较大差距使得大量的流动性进行套利交易，民间“影子银行”的借贷活动完全处于监管的真空地带，蕴藏着较大的支付风险，影响金融业的健康稳定发展。

在利率市场化还没有完全放开之前，通胀的经济形势所造成的名义利率要远低于实际利率，因此，大量的居民银行存款以银行理财资金的形式存在且规模日益扩大，与此同时，大量的流动性以各种名义流入民间借贷市场，寻求套利机会。虽然这在一定程度上解决了民间借贷市场流动性不足的问题，但不受管制的“地下钱庄”极易成为民间“高利贷”活动的温床。层层加码的资金需求给债务的到期支付带来极大的隐患，也容易产生类似于“庞式骗局”的资金“空转”行为，这种系统性风险在各主体之间的传递与迅速蔓延，将会给金融稳定与安全带来巨大的破坏作用。

四、“影子银行”风险防范的对策建议

当前，“影子银行”体系对于我国金融业在分业经营的格局下扩展金融创新的空间有着正面的积极作用，但由此产生的金融风险也应予以重视。因此，可以从以下四个方面来充分发挥“影子银行”的正面作用，防范可能给金融稳定带来的不利影响。

（一）进一步加快利率市场化进程，深化金融自由，使“影子银行”成为真正意义上的金融创新工具

西方发达国家的经验表明，“影子银行”的发展与一国金融自由与金融创新的程度密切相关，而我国目前“影子银行”的发展仍处于较为初级的阶段，表现为运作简单、产品复杂程度低、主体特殊等特点，正是我国金融市场发展程度较低的真实写照。

利率管制与市场准入是目前我国“影子银行”存在问题的一个基本原因。放松利率管制，商业银行可以获得更高的自由度，可以从根本上解决名义利率和实际利率不符的问题，将大量处于灰色地带的“影子银行”活动纳入到监管范围中来，从而吸引“影子银行”业务中相当一部分规模回到传统的信贷体系中。目前我国利率市场化进程正处于稳步前进的过程，2012年，扩大利率浮动区间及贷款利率放开的政策暗示着利率市场化的脚步有可能会进一步加快。

金融领域有序向民营资本开放，将会引导民间资本进入阳光化的市场交易环境中，从而降低民间借贷业务的总体风险，使狭义民间借贷产生的“影子银行”问题将得到有效解决。自2012年初开始的温州金融改革，以及近期将向民营资本发放银行业牌照，都是国家为了规范和疏导民间借贷行为所进行的有益尝试。

（二）进一步深化市场改革，理顺要素市场价格，在一定程度上发挥产业政策的作用，引导“影子银行”体系真正为宏观经济的稳定增长与结构改善服务

在一个价格扭曲的要素市场中，“影子银行”体系所溢出的大量信贷资金向部分行业或产业涌入不仅畸形推高了部分产业的市场价值，加深了产业结构的不合理程度，又加剧了要素价格的扭曲程度，压低资本的边际产出，造成社会资源的极大浪费。

深化市场改革，理顺要素价格，进一步说就是要清晰界定政府与市场的范围，明确政府职能，坚定地把国有经济从竞争性市场中退出来，防止大型国有企业集团利用自己的优势地位以及吸收的社会资源挤压民营经济活力，使“影子银行”成为其获取垄断利润的信用通道，从而加剧宏观经济发展的不合理性。

正确认识产业政策在国民经济发展中的作用，审慎选择通过产业扶持政策改善经济结构、促进经济增长。到目前为止，即便是在产业政策最为完善的日本和德国，实证研究也没有充分的证据证明产业政策与经济增长存在正相关关系。相反，不论一国经济发展和要素禀赋的现状如何，盲目以产业政策为导向促进经济增长，将会扭曲要素配置，使经济增长失去内生动力。前述的两家大型国有企业集团公司正是以国家产业政策扶持的名义获取了超过其实际发展所需规模的大量信贷资金从事“影子银行”业务。

（三）解决好金融监管与金融创新的关系，协调监管机制，进一步降低“影子银行”的系统性风险

金融监管与金融创新是个有机体，它们都应统一在服务于金融市场的健康发展这个目标上来。一方面,“影子银行”是在创新中产生,在满足弥补民间流动性不足方面有其存在的合理性。另一方面,如果任其“影子银行”盲目发展,会危及金融市场的健康发展。因此，在一定程度上保持金融监管与金融创新的距离，既可以给创新以空间，也能适时对“影子银行”活动进行规范。

对于银行渠道产生的“影子银行”业务，由于我国商业银行在整个金融体系内的主导地位，导致信托、券商、资管等“影子银行”业务的背后有相当部分是从银行渠道产生，其中形成的重复规模给统计和监管都造成了一定的难度。因此，在当前分业监管模式下，对于涉及多个行业的金融产品，各个监管部门需要加大协调力度，形成良好的长效协同机制。在监管体系逐步完善过程中，“影子银行”业务也会得到进一步的清理和规范，其总体风险也会逐步置于监管体系控制下。那些运作不规范的“影子银行”业务将逐渐透明化，运作透明和规范的理财产品和“影子银行”体系则会得以保存并继续发展。

（四）加强和完善“影子银行”信息披露，逐步建立“影子银行”的风险评估与预警体系

一要披露“影子银行”机构、产品和交易信息,金融监管部门实施注册地属地管理,由机构注册地主要管理机构负责披露信息。二要构建专门数据库。从数据统计分析中,全面掌控“影子银行”市场动态,将资产证券化、对冲基金和银行表外业务等纳入已有的监管视野中,力争将“影子银行”金融机构与组织的财务状况做到持续信息披露。三是发挥舆论监督力量。对“影子银行”的运行过程、财务状况,及地区民间金融的规模、期限、利率等基本情况适时跟进披露,使公众知晓自己所面临的风险,做好防范措施。

财政部驻江苏专员办）