伊朗制裁相关法律对航运业的影响及对策①

李连君，罗天恩

(礼德齐伯礼律师行，香港 999077)

一、伊朗制裁的历史背景

伊朗的早期核能技术之所以得以发展，主要是依赖于美国的支持与合作。早在1957年，美国和伊朗政府签署了一份民用核能合作协议。根据该协议，美国机械与铸造公司(American Machine and Foundry)于1967年为伊朗铸造及完成了一座5兆瓦的研究核反应堆。[1]不久之后，德黑兰核研究中心(Tehran Nuclear Research Centre)成立。作为美国对伊朗提供核技术发展援助的条件，伊朗政府于1968年加入了《不扩散核武器条约》(TheTreatyontheNon-ProliferationofNuclearWeapons)并于1970年批准该条约。在1974年，伊朗与国际原子能机构(International Atomic Energy Agency)签订《伊朗与国际原子能机构有关〈不扩散核武器条约〉保障应用的协定》(TheAgreementbetweenIranandtheAgencyfortheApplicationofSafeguardsinConnectionwiththeTreatyontheNon-ProliferationofNuclearWeapons)，将该国所有的核子设施和研究实验室置于国际原子能机构的检查和监督之下。

然而，伊朗急速的核能发展引起了美国政府的怀疑，美国政府随即审查对伊朗的核子援助战略。1977年，因为有证据显示伊朗科学家秘密进行核燃料循环的实验，美国的卡特政府决定暂停对伊朗的核燃料循环援助，除非德黑兰政府承诺加入国际原子能机构并置于其全面监督之下。[2]

由于西方社会的抵制，伊朗政府转向其他国际盟友，包括俄罗斯和中国，以寻求核子研究和发展的援助。伊朗也因为阿卜杜勒卡迪尔汗网络(Abdul Qadeer Khan network)的协助，最终成功生产可以为核武器补充燃料的高浓缩铀。[3]

在国际原子能机构和西方社会的巨大压力下，2003年10月，伊朗政府开始与英国、法国和德国进行谈判，并签订《在伊朗伊斯兰共和国执行与〈不扩散核武器条约〉有关的保障协定》(ImplementationoftheNPTSafeguardsAgreementintheIslamicRepublicofIran)。然而，谈判后来处于僵局状态。伊朗单方面宣布计划在2005年重启铀浓缩活动，并立即开始生产浓缩铀。[4]

尽管安理会通过和实施了多项制裁伊朗的决议，但伊朗政府仍然维持一贯的坚定立场，坚持不会停止发展核武器以换取与西方社会的谈判，即使只是暂停一段时间。[5]

二、欧盟对伊朗的制裁

鉴于欧盟和伊朗都是《不扩散核武器条约》的缔约国，伊朗开展秘密核子活动引发了欧盟对伊朗就违反《不扩散核武器条约》的制裁。

目前欧盟的制裁制度是由欧洲理事会规章第267/2012号及欧洲理事会规章第42/2014号组成。根据欧洲理事会规章第267/2012号第49条，欧盟的制裁制度适用于：欧盟境内，包括其领空；任何一个成员国管辖下的任何飞机或船只；任何一个成员国的公民，无论其在欧盟境内还是境外；任何依据成员国法律成立或设立的法人、机构或团体，无论其在欧盟境内还是境外；任何法人、机构或团体在欧盟境内进行的全部或部分的商业活动。

欧盟制度下的一般禁令包括以下几种。

(一)资产冻结

欧洲理事会规章第267/2012号第23(1)条及第23(2)条规定：“所有由附件八和附件九列出的个人、机构或团体拥有、持有或控制的资金和经济资产都必须被冻结。”附件八包括由联合国安全理事会或制裁委员会(Sanctions Committee)指定的个人、机构或团体。附件九包括由欧洲理事会指定的个人、实体和组织。由于他们的资产被冻结，没有任何的资金和经济资产可以直接、间接，或为他们的利益交付给任何欧盟指定制裁的个人、机构或团体。这些机构包括：伊朗原子能组织(Atomic Energy Organisation of Iran(AEOI)、伊朗国防军工组织(Defence Industries Organisation，DIO)、伊朗国防科学技术中心(Defense Technology and Science Research Center)，等等。

(二)进口和出口限制

欧洲理事会规章第267/2012号第2(1)条规定：“禁止向任何伊朗的个人、机构或团体直接或间接出售、供应、转让或出口附件一或附件二列出的商品和技术，或供他们在伊朗使用，不论该商品和技术是否原产于欧盟。”附件一包括欧盟理事会指定的两用物品及技术，包括软件技术。这些产品和技术包括：保障信息安全的技术、有关核子反应堆的技术、有关提炼天然铀或贫化铀的技术等。附件二包括其他可能有助于伊朗相关浓缩、后处理或重水活动等的商品及技术。

然而，对于进口、出口及运输石油化工产品、黄金及贵金属的禁令从2014年1月20日至2014年7月20日暂停，为期6个月*参见欧洲理事会规章第42/2014号第1条。。

(三)对金融交易的限制

欧洲理事会规章第267/2012号第33(1)条规定：“任何在欧盟设立的欧盟金融机构、分公司或子公司均禁止与伊朗的信贷及金融机构以及外汇兑换机构建立新的银行通信关系。”

(四)对金融服务的限制

欧洲理事会规章第267/2012号第35(1)条规定：“禁止提供保险或再保险，或由代理提供保险或再保险于(一)伊朗或其政府及公共机构、企业和代理机构；(二)除自然人外，伊朗个人、机构或团体；或(三)代表或跟随(一)或(二)所指的法人、机构或团体指示的自然人或法人、机构或团体。”

然而，有关进口、购买或运输原油和石油化工产品的禁令由2014年1月20日至2014年7月20日暂停，为期6个月*参见欧洲理事会规章第42/2014号第1(4)条。。

(五)对交通运输的限制

欧洲理事会规章第267/2012号第37(1)条规定：“如果有合理的理由确定船舶正在运输一般军用货品清单(Common Military List)订明的货物，而该船舶由伊朗个人、机构或团体直接或间接拥有或控制，即禁止为该船舶提供加油、船舶供应服务或其他服务。”

同样地，禁止为运输或贮存原油和石油化工产品提供或出租船舶的禁令由2014年1月20日至2014年7月20日暂停，为期6个月*参见欧洲理事会规章第42/2014号第1(1)条。。

根据欧洲理事会规章第267/2012号第47条规定，违反欧盟制裁令可能受到欧盟成员国自行制订的刑罚。例如，在英国，违反欧盟制裁令的最高刑罚是监禁2年及/或罚款5 000英镑*参见《2012年伊朗(欧盟财政制裁)条例》[The Iran (European Union Financial Sanctions) Regulations 2012]第21条。。

三、美国对伊朗的制裁

美国在开始的时候以威逼利诱的方法实施对伊朗的制裁，美国政府实际上希望与伊朗政府谈判，并促使后者放弃核计划。同时美国政府亦设法增加伊朗政府持有核技术的成本。[6]

然而，随着时间的推移，美国的布什政府决定把伊朗核发展的问题带到联合国安理上会讨论，而且国际社会亦开始形成对伊朗政府及其核子研究机构进行制裁的共识。[7]

目前美国适用于伊朗的制裁法律包括一系列的法律、法规和行政命令。美国的制裁措施适用于所有“美国人”，意指在美国的公民或居民自然人及在美国或任何一个州成立的机构*参见《2010年全面制裁伊朗、究责和撤资法》(Comprehensive Iran Sanctions, Accountability, and Divestment Act)第101(10)条。。

在最新的《2012年削减伊朗威胁及保障叙利亚人权法》(IranThreatReductionandSyriaHumanRightsActof2012)下，如果外国人受到美国管辖，并促使美国人违反美国制裁，他们将要负上民事及刑事责任*参见《国际紧急经济权力法》(The International Emergency Economic Powers Act)第1705(b)及(c)条。。同时，美国也可能会对非美国人采取制裁行动。如美国国务院在2014年4月29日悬赏500万美元通缉与伊朗进行军火走私的中国商人李方伟。[8]中国外交部发言人秦刚声明反对美国法适用于中国公民。[9]

美国的制裁制度由以下禁令组成。

(一)资产冻结

根据法律规定，美国财政部海外资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control，OFAC)负责公布在美国本土、进入美国境内或被美国人拥有或控制资产及资产权益的冻结清单*参见Executive Orders 13310, 13448 or 13464。。在《2012年伊朗自由及防扩散法案》(IranFreedomAndCounter-ProliferationAct2012)第1244(d)条的规定下，所有在伊朗港口从事能源、航运和造船业的人士，如已知道该人士曾经提供显著的财务、物资、技术或其他支援于指定的国民和被禁止的人士，涉及该人士的资产及资产权益的交易均被禁止。

(二)货物和服务贸易进出口的限制

在一般情况下，除非获得美国财政部海外资产控制办公室的许可，否则商品、技术或服务不得直接或间接从美国或由美国人向伊朗或伊朗政府出口、再出口、销售或供应。具体包括：可以用于能源、航运、造船等的工具，以及贵金属、铝、钢材、煤或其他原材料等*参见《2012年伊朗自由及防扩散法案》第1244(c)条。。然而，某些类别的商品和服务，包括农产品、食品、药品、医疗器械、人道主义援助，可以获得豁免*参见《2012年伊朗自由及防扩散法案》第1256(B)(e)条。。2013年7月1日之后，禁止任何人故意向或从伊朗出售与伊朗能源、运输或造船业有关的重要货物或服务*参见《2012年伊朗自由及防扩散法案》第1244条。。同时，禁止向或从伊朗出售、供应或转让贵重金属、石墨、煤、原料金属、半成品金属或软件，以供工业生产过程使用*参见《2012年伊朗自由及防扩散法案》第1245条。。

(三)外国籍船舶

最新的《2013年防止核计划法案》(NuclearPreventionActof2013)第16条规定，如外国船舶由伊朗国家油轮公司(National Iran Tanker Company)或伊朗伊斯兰共和国航运公司(The Islamic Republic of Iran Shipping Line)拥有或代表伊朗经营或拥有，该外国船舶则会被禁止进入美国、在美国通航水域作业或在美国管辖下的任何港口或地方调货。如船舶来自一个允许伊朗拥有或经营的船舶在该国家登记册登记的国家，而该国政府持续超过180日维持该船舶的登记，则该船舶将会被拒绝进入美国境内。

(四)银行、金融服务及相关制裁

美国禁止在伊朗或对伊朗政府拥有或控制的资产作出任何投资活动，包括对资金或其他资产作出任何承诺*参见《2010年全面制裁伊朗、究责和撤资法》第102(1)条。。美国金融机构亦禁止为伊朗政府提供帐户服务，当中包括伊朗政府或伊朗个人拥有或控制的银行*参见《2010年全面制裁伊朗、究责和撤资法》第104(c)条。。2013年7月1日之后，任何人故意为受伊朗制裁的任何活动或为与伊朗的能源、航运业或造船业有关的人提供包销、保险和再保险服务，将会受到制裁*参见《2012年伊朗自由及防扩散法案》第1256条。。

故意违反美国制裁令的最高惩罚是监禁20年和/或罚款1 000 000美金。违反美国制裁令的公司可能被罚交易金额的一半/或1 000 000美金，以较高者为准*参见《2010年全面制裁伊朗、究责和撤资法》第102条。。

四、联合国制裁及中国两岸四地对伊朗的制裁

(一)联合国制裁

联合国安理会以通过决议的方式对伊朗进行制裁。这些安理会的决议适用于具体个人及实体(designated persons and entities)*参见Resolutions 1737 (2006)，1747 (2007)，1803 (2008)，and 1929 (2010) and to the Committee Decisions of 18 April 2012 and 20 December 2012。，以及由联合国列明的一系列违禁品(prohibited goods)*参见INFCIRC/254/Rev.11/Part 1，Communication Received from the Permanent Mission of the United States of America to the International Atomic Energy Agency regarding Certain Member States’ Guidelines for the Export of Nuclear Material, Equipment and Technology(12 November 2012)，INFCIRC/254/Rev.8/Part 2，Communication Received from Certain Member States Regarding Guidelines for Transfers of Nuclear-related Dual-use Equipment，Material，Software and Related Technology(30 June 2010) and S/2012/947，Letter dated 13 December 2012 from the Permanent Representative of the United States of America to the United Nations addressed to the President of the Security Council (20 December 2012)。。

联合国对伊朗施加以下禁令。

1.资产冻结

联合国成员国应冻结在其领土上由具体个人及实体拥有或控制的资金、其他金融资产和经济资源。这些包括伊朗原子能组织(Atomic Energy Organization of Iran)、伊朗国防工业机构(Defense Industries Organization)和伊朗沙希德·赫马特工业集团(Shahid Hemmat Industrial Group)等拥有的资产和经济资源等。

2.禁止货运

联合国成员国应采取必要措施，以防止供应、出售或转移到伊朗所有可能有助于伊朗相关浓缩、再处理或重水活动的物品和技术。联合国成员国也应该防止供应、出售或转移到伊朗任何联合国常规武器转让登记(United Nations register of conventional arms)下的物品。联合国成员国亦应采取必要措施，防止向伊朗提供任何有关违禁物品供应、销售、转让、制造或使用的技术协助或训练。

3.交通运输

如果联合国成员国有合理的理由相信进出伊朗的货物包括了属于违禁品列表下禁止供应、销售、转让或出口的货物，那么其必须检查所有货物。如果联合国成员国有合理的理由相信伊朗拥有或订约的船舶携带违禁物品，那么其应禁止向船舶提供加油服务。

4.银行、财政转移支付和金融服务

联合国成员国应采取适当措施禁止伊朗银行开设新分行。联合国成员国也应防止提供金融服务(包括保险或再保险)给可能有助于伊朗的核扩散活动的个人或财务机构。

(二)中国大陆的立场

为了履行其作为联合国成员国的义务，中华人民共和国外交部已就安理会第1737号、第1747号、第1803号、第1929号决议发出通知，交通运输部也发布了相应的通知。以上通知贯彻落实了联会国安理会在几项决议下发出的制裁规定，在对伊朗的资产冻结*参见中华人民共和国外交部《关于执行联合国安理会第1737号决议的通知》。，禁止货运，交通运输，银行、财政转移支付和金融服务*参见中华人民共和国外交部《关于执行联合国安理会第1929号决议的通知》。的制裁上跟随联合国的相关规定。

在2013年1月11日，中华人民共和国交通运输部国际合作司发出了《关于更新联合国安理会制裁伊朗委员会综合制裁清单的通知》，决定跟随联合国决定把伊朗伊斯兰革命卫队圣城旅成员AzimAghajani、Ali Akbar Tabatabaei二人及Behineh Trading Co.、Yas Air、SAD Import Export Company三家实体列入综合制裁清单。根据该通知，中华人民共和国各政府部门有责任根据外交部要求，履行中国承担的国际义务，采取措施严格执行上述决议*参见中华人民共和国交通运输部国际合作司《关于更新联合国安理会制裁伊朗委员会综合制裁清单的通知》(2013年1月11日)。。

中国作为世界大国以及联会国最重要的成员国之一，一直采取中间路线，在避免完全疏远伊朗以及保持与伊朗有限度贸易的同时，中国将继续对伊朗采取制裁。总的来说，中国不希望被孤立或和西方在伊朗问题上正面冲撞，因此在西方国家对伊朗采取制裁的时候，看起来中国政府扮演了一个重要的平衡角色。[10]

(三)香港特别行政区的立场

香港特别行政区已通过香港法例第537AF章《联合国制裁(伊朗)规例》(简称《规例》)落实联合国对伊朗实施的禁令。

《规例》第2(1)条规定，《规例》适用于在特区境内行事的人及在特区境外行事的兼具香港永久性居民及中国公民身份的人或根据特区法律成立为法团或组成的团体。

根据《规例》第2条至第5条，以上人士禁止供应、售卖或移转、载运、从特定人士采购或使用船舶、飞机或车辆采购国际原子能机构和联合国安理会指定的违禁物品。

根据《规例》第9条至第11条，行政长官可以为向伊朗供应、售卖、移转或载运以上违禁物品、向伊朗提供关乎以上违禁物品的技术训练、财务资源或服务、意见、其他服务或协助或向具体个人及实体提供资金等批予特许或准许。

根据《规例》第15条、第18条、第21条，如果没有以上的特许或准许，任何人进行以上该规例禁止的行为即属违法。取决于罪行的严重性，该名人士可被判处不超过100 000港币的罚款或不超过7年的监禁。

(四)台湾地区的立场

台湾地区也采取了措施落实联合国对伊朗实施的制裁。台湾地区和伊朗之间的金融交易由“伊朗和台湾之间的贸易管理办法”规管。“台湾中央银行”负责控制在伊朗进出的资金的转移，而“中华民国银行公会”则就对伊朗的贸易结算向银行发出执业指引。

台湾地区和伊朗之间的贸易活动同样受到“对伊朗和台湾之间的贸易管理办法”规管。“台湾经济部国际贸易局”就出口到伊朗的货物发出实务指示。为了确保与伊朗的贸易不会违反“对伊朗和台湾之间的贸易管理办法”的规定，从业人员首先必须确保出口的货物不在禁止出口的列表内。其次，出口方必须确保交易方不是受管制的具体个人及实体。最后，各方必须确保目前的贸易没有违规行为。

违反“对伊朗和台湾之间的贸易管理办法”的人士可能会根据罪行的严重程度被判处罚款、监禁、吊销经营许可证和/或撤销工商登记。

(五)澳门特别行政区的立场

澳门通过行政命令实施联合国安理会的决议。主要的行政长官公告包括第29/2010号、第19/2008号、第18/2007号及第14/2007号。行政长官公告第29/2010号对伊朗实施禁止货运，交通运输，银行、财政转移支付和金融服务上的制裁，而行政长官公告第14/2007号则对伊朗实施资产冻结。

除以上行政长官公告外，澳门亦通行政长官批示禁止从伊朗进口任何武器或相关物资*参见行政长官批示第238/2008号。；禁止从伊朗进口任何武器或有关材料*参见行政长官批示第249/2007号。；禁止经澳门特别行政区或通过在澳门特别行政区注册的船只或飞机将可能有助于浓缩相关活动、后处理或重水相关活动，或有助于发展核武器运载系统的所有物项、材料、设备、货物和技术出口、再出口、转口、转船或运送到伊朗，或为在伊朗境内使用或使伊朗受益*参见行政长官批示第248/2007号。。

五、与伊朗贸易的实务问题

欧美及联合国的制裁并不是全面禁止与伊朗的贸易。如前所述，欧美的法律制裁大部分只是适用于欧美的企业或个人在欧美境内的活动。中国企业(包括中国大陆，香港特别行政区等)可能不受欧美制裁法律的直接监管，但并不是说完全没有关系。比如说，中国航运企业可以从事中国及伊朗的矿石运输，但如果发生货损，货损的索赔人是被欧美制裁的名单上的组织，而船舶的保赔协会是欧盟的保赔协会或再保于欧美的保赔协会，船舶的保赔协会就不能赔偿该索赔人。同样，如果运费等其他费用由这些被制裁的企业汇出，因为大部分的金融机构是在欧美，而这些金融机构受欧美制裁的规管，船公司也可能收不到汇款。当然船公司也不能通过欧美金融机构向被制裁的企业支付款项。

但在欧盟的制裁制度下，如一方当事人“不知道，亦无合理理由怀疑”其行为将侵犯任何禁令，那么其一般都会有一个抗辩理据*参见欧洲理事会规章第267/2012号第42(2)条。。同样地，在美国的制裁制度下，“明知”是指一个人实际知道或应当知道该行为的情况或结果*例如《2010年全面制裁伊朗、究责和撤资法》第101条。。如果交易者希望与伊朗进行贸易，就必须彻底了解与伊朗交易所可能产生的风险，包括要详尽做好尽职调查。

(一)本身是否受欧美制裁法律约束及保险

如前所属，对伊朗的贸易包括海运贸易并不是全面地被有关法律所禁止。由于伊朗海运贸易有较高的回报，很多的企业已经在从事对伊朗的贸易，有些企业要开展有关的业务，但风险分析不够。由于海运企业的国际化，以及融资机构的复杂，对于那些跨国及上市企业，如要从事与伊朗有关的贸易，就必须要全面评估所面临的风险。

对于一般的非欧美企业，如要进行与伊朗有关的贸易，还要评估保险风险。由于船舶保险很可能涉及到在欧美的再保险，保险条款中通常有非常宽泛的保护保险公司的条款，比如说，如果承保某种风险保险公司可能面临制裁时，保险公司可以终止保险。在此情况下，船舶没有保险。航运企业要充分考虑这种情况，安排自保*即使不进行伊朗贸易，也可能会发生与伊朗被制裁的公司索赔关系，理论上，欧美保险公司不允许对相关公司提供担保及赔偿。因此，航运公司应当与保险公司事先达成有关处理问题的程序，以避免对有关的问题解决的延误。。

欧洲理事会规章第267/2012号第35(1)条规定禁止提供保险或再保险，或由代理提供保险或再保险于伊朗或其政府及公共机构、企业和代理机构及其他指定团体。第35(4)条规定禁止2010年10月27日之前签订的保险和再保险协议的延期或续期，但并没有禁止遵守该日期之前达成的协议。欧洲理事会规章第267/2012号第35条没有被近期的案例诠释，但从业员应参见ArashShippingv.GroupamaTransport案([2011] EWCA Civ 620)，该案考虑了欧洲理事会规章第961/2010号第26条一个相似的规定。

从本质上讲，ArashShippingv.GroupamaTransport案裁定保险公司是否有权基于制裁法例的原因终止保险合同取决于有关保险条款的措辞。在保险公司必须通过通知(notice of termination)终止保险合同的时候，该通知的有效性取决于保险公司对制裁风险的评估，以及其是否有合理理由递交该通知。

(二)尽职调查

除了上述评估之外，公司要做好全面的尽职调查，避免违反船旗国及联合国的有关规管。尽职调查基本上涵盖以下领域*参见Alexandra Allan，David A Myers.EU Sanctions：A Guide For The International Shipping Community(to be published)。。

1.船舶承租人

第一步必须确定船舶承租人的身份，因为如果船舶承租人打算在伊朗的港口停靠，其有可能是伊朗的机构，或与伊朗的机构或个人有若干联系的机构，要充分确定承租人是否是欧美及联合国名单上被制裁的机构或个人。

2.货物

如适用欧盟规例的海关编码(HS numbers)*一个由世界海关组织(World Customs Organization)制定和维持交易产品名称和号码的国际标准分类系统，于1998年生效。，货主应该依靠该编码尽可能精确地辨识货物。从业员亦应该检查货物的来源、目前的位置、最终的目的地、所有中途站、货物最终的接收者以及使用货物的目的。有些货物并没有完全描述货物的真实属性，因此要严格审其海关编码。

3.货方

从业者必须确定所有货方(如托运人、收货人、代理及所有中介机构)是否在任何制裁制度的制裁名单上。

4.伊朗的装货港或卸货港

一些伊朗的港口运营商在美国和欧盟的制裁公司名单上，向其支付费用将违反制裁制度。因此，准确识别港口运营商是非常重要的。

5.伊朗的装货港或卸货港的港口营运商代理

特定的伊朗港口营运商代理有可能是在美国和欧盟的制裁名单上的公司，因此尽职调查必须进行以确定该公司是否在美国或欧盟的制裁名单上。

6.金融交易

从业员应该尽可能收集最多的信息及情报以了解所有参与交易的金融机构。

(三)合同条款

航运公司可以在订立合约时加入适当的条款，以避免制裁制度下的责任。如果合约行为导致被施加制裁的风险，适当的合同条款能够为合约方提供追索权。船东可考虑加入波罗的海国际航运公会(BIMCO)的定期租船合同的制裁条款(Sanctions Clause for Time Charter Parties)：

“(a)如果据船东合理判断，遵守关于船舶进行任何运载、贸易或航次的任何指令将导致船舶、船东、经理人、船员、船舶保险人或其再保险人受任何国家、跨国或国际政府机构施加的任何制裁或禁令，船东无须遵守这些指令。

(b)如果船舶已正在进行一个航次，随后禁制或禁令被实施，船东有权拒绝继续履行航次，而租船方有义务在收到船东的拒绝继续履行通知后48小时内发出替代航次命令。如果租船方不发出此等替代航次命令，船东可在任何安全港口(包括装货港)卸下任何已装船的货物。处于期租下的船舶在租船方的替代航次命令完成或船东及租船方交付货物前，租船方仍须就有关命令/货物交付所招致的一切额外费用及开支负责。如果因遵守本项而作为或不作为，此不应被视为绕航。

(c)租船方须就货主及/或提单持有人及/或分租方因船东遵守有关替代航次命令或根据(b)分项交付货物而对船东提出的任何及所有索赔，向船东作出补偿保证。

(d)租船方应保证本条款被包括在所有转租合同及根据本租船合同签发的提单条款内。”

船东也可以考虑加入波罗的海国际航运公会的定期租船合同的具体实体条款(Designated Entities Clause for Charter Parties)，以获取更大的保障：

“(a)本条适用于关于施加于任何特定人士、团体或机构的制裁、禁令或限制，包括根据联合国规例，或欧盟，或美国的贸易或经济制裁、法律或条例指定特定船舶或船队。

(b)船东及租船方分别自行保证(若有任何转租，租船方进一步就任何转租方、托运人、收货人或货主作出保证)，于本租船合同日期及本航次租船合同的整段期间内，他们不受任何上述(a)项中的制裁、禁令、限制或指定，从而导致在本租约，或转租合同或提单下不能履行或履行变得违法。船东进一步保证，委任的船舶或任何代替物并非指定船舶。

(c)如果本租船合同的履行期间内任何时间，任何一方知悉另一方违反前述保证，没有违反的一方应遵守该方或船舶须遵守的任何政府法规，并遵照须强制服从其命令或指示的任何人(包括船东的船旗国)的任何命令或指示。如果没有此类命令、指示、法律或条例，没有违反的一方可自行选择立即终止租船合同，或如货物在船上，则指示船舶到该方选择的任何安全港口，在该处卸下货物或部分货物。

(d)如果遵守本条的规定作为或不作为，则不应被视为绕航，而应被视为适当履行本租船合同。

(e)即使本条载有任何相反的规定，船东或租船方无须作出构成违反其任何一方须遵守的任何国家法规的任何事情。

(f)船东或租船方有义务就另一方因违反前述任何保证所遭受的任何及所有索赔、损失、损害、费用及罚款向另一方作出补偿保证。

(g)租船方应当保证本条合并到所有转租合同、运输合同及依据本租船合同签发的提单内。”

当船舶承租人命令船舶航行到受欧美制裁的伊朗，或在伊朗卸下伊朗制裁下指定的货物，船东可能会有权拒绝船舶承租人的命令。但这涉及复杂的法律问题，并取决于租船合同的约定。

船东可能辩称，因为船东和船舶承租人双方同意船舶只会装运在合法交易下的合法的货物，船舶承租人命令船舶航行到受制裁的伊朗应该被视为违法。根据英国法律，如果一个航程命令违反了英国法律、船旗国的法律或租船合同法履行地的法律，该命令将被视为非法。因此，船东也可以辩称，船舶承租人命令船舶航行到受欧美制裁的伊朗违反了欧洲理事会规章第267/2012号，故此是非法的。

(四)合同履行受阻(frustration)

根据英国法，如果情况发生显着改变而使合约无法履行或合约的履行方式将跟双方先前订立合约时预期的方式完全不同，则该合约将被解除*参见Taylor v. Caldwell[(1863) 3 B & S 826]。。

如要求船东违反制裁命令将会导致租船的情况显著改变，则该租船合约将可能因不能履行的法律规定而被解除。

(五)影响租赁和货运付款的问题及豁免

如前所属，支付或接受与伊朗有关的款项，可能受到制裁的影响。由于《2010年全面制裁伊朗、究责和撤资法》第102(7)条禁止外汇进入美国及美国的银行体系，而欧盟的制裁制度限制资金由伊朗进出欧盟*例如欧洲理事会规章第267/2012号第33条。，这些制裁都可能限制合约方与伊朗银行的交易和支付费用给伊朗机构。英国提供从受限制的伊朗银行接收资金的豁免许可。交易商亦可以在交易开始前事先向欧盟成员国获取授权，以免受到欧盟制裁。[11]

欧盟和美国的制裁制度有不同的限制，也有不同的抗辩理据，因此并不完全一致。例如，美国的制裁制度可以对与美国合作的国家的公司作出个别豁免*参见《2010年全面制裁伊朗、究责和撤资法》第102条。。但是在任何情况下，即使该豁免依据美国制裁制度作出，也不能免除该公司在欧盟的制裁制度下的责任。

此外，欧洲理事会规章第2271/96号对违反《1996年伊朗及利比亚制裁法案》(IranandLibyaSanctionsActof1996)的行为提供保护。《1996年伊朗及利比亚制裁法案》后来被《2010年全面制裁伊朗、究责和撤资法》修改。因此目前尚不能确定欧洲理事会规章第2271/96号是否同样适用于修改后的法案。取决于将来的法律解释，违反《2010年全面制裁伊朗、究责和撤资法》可能同样违反欧洲理事会规章第2271/96号。

六、结语

尽管国际社会试图通过持续不断以及不断升级的国际制裁遏制伊朗发展核子武器的野心，但是伊朗已经发展出一套成熟的战略以回应国际社会的挑战，西方国家的领导人可能不得不寻求其他方法来促使伊朗放弃其核计划，或者至少迫使伊朗以充分和坦诚的方式在国际社会面前透露其核计划。

对于航运业而言，尤其重要的是做好风险的评估。由于商业保险可能不能提供与伊朗贸易的全面商业保险保障，航运公司要安排自保。此外，航运从业者还应研究采取确实有效的保障措施以保护合法的伊朗贸易。

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