积极探索和创新公司治理

■ 刘高倬

规范公司治理的要义是分权制衡，将决策与执行分开、运营与监督分开。根本目的是实现从人治到法治的转变。

2010年3月受国务院国资委委派，我到中国煤炭科工集团任外部董事长。一年多来，我们在国务院国资委的正确领导下，董事会和党委、经理班子的同志一起按照“规范公司治理，推动集团发展”的目标，努力工作，初见成效：公司治理日趋规范，为进一步深化改革打下了基础；领导班子思想统一，团结和谐的氛围逐步形成；发展战略进一步明晰，集团管控能力得到提升；集团持续发展，经济效益显著增长。国务院国资委对央企2010年财务绩效评价，我们集团是科研设计类企业中唯一被评为优秀的单位。

规范公司治理的要义

过去在企业当一把手，是第一负责人，责任大，权利也大。好处是相对效率较高，缺点是容易事实上个人说了算，增加了决策失误的概率，同时还可能造成事实上的监督缺失。弥补的办法：一是要注意充分发扬民主，科学决策；二是要努力提高自己和班子成员的觉悟和道德水准，公开、公平、公正办事。显然，这基本上还是属于人治的范畴。虽然也可以把企业搞好，但由于一把手的能力、素质和水平对企业影响过大，不利于企业的持续发展。

现在国务院国资委要求规范公司治理，强调分权制衡，要求将决策与执行分开、运营与监督分开，在企业分别设立董事会和经理层，并要求在董事会中外部董事占多数，由董事会负责决策与监督，经理层则负责执行。这可以使决策更趋民主、科学，有利于企业持续健康发展；同时还可以更合理地平衡各方利益，防止内部人控制，充分调动大家的积极性。我认为这是公司治理的一大进步，使企业逐渐走上法治的轨道。

当然，我们也应充分注意到分权制衡也会相应增加管理成本，影响效率。因此，在强调制衡的同时还要特别关注效率的提高。须知，企业没有了效率同样无法在市场上生存。

要真正实现从一把手负责的法人治理结构向规范的公司治理结构转变，绝不是一件容易的事情，必须要颠覆我们长期形成的“一把手文化”，建立起全新的“公司文化”。我认为“公司文化”的核心是制衡和效率，即：员工要习惯把“公司章程”等制度当法规，制度不合理的可以修改补充，但必须坚决执行；同时在企业内部要形成群策群力、共同关注效率和效益的氛围。只有这样，规范的公司治理才可能实至名归。

董事会的定位

国务院国资委让我到中煤科工集团来担任外部董事长，对我来说是一次全新的挑战。首先，我给自己提出了“一定要充满激情；一定要努力学习；一定要不断创新；还要耐得住寂寞”的要求，并以此和大家共勉。接下来最重要的事情就是把握好“定位”。董事会是出资人的代表，担负着决策与监督的职能，应当“抓大事、用好人、控风险、求发展”。执行是经理班子的事，董事会必须充分发挥经理班子的作用，并帮助协调好党委和经理班子之间的关系，让他们团结一心，尽展才华。而作为董事长，在企业内部与其他董事之间并没有领导与被领导的关系，董事长是个召集人的角色。一年多来我坚持按此原则履职，我认为这个定位基本是正确的。

“两分开”对于规范公司治理是完全必要的，但分开仅仅是职能的分开，绝不是分家。董事会、经理层和党委会之间的沟通、协调、支持、配合是非常重要的，大家是为了共同的目标各司其职，当然应当作为一个整体去推进企业发展。

要做到“两分开”，我认为首先董事会要忠诚、勤勉履职。切实做好自己的工作，才可能在企业中树立起威信，成为名副其实的董事会。我个人的实践体会是应当努力做好以下几方面的工作：一是要落实组织，建立健全制度并规范流程。二是要明确董事会工作的重中之重是战略和人才。正确的战略可以使我们干正确的事，而一流的人才队伍则能确保正确的事干成功。而战略要真正落地，必须提升全体员工的“接受度”，要建设一流的人才队伍则必须营造人尽其才的良好氛围。这些都与集团文化建设有关，所以董事会还应当高度重视企业的文化建设。三是开好董事会会议和各专门委员会会议是董事会履职的重要形式。要开好董事会，首先要确保各位董事，特别是外部董事的知情权，我们要求必须按规定提前将完整准确的材料提交董事审阅。同时为使决策更科学，我们坚持在董事会召开前，做到“三听”，即“三重一大”问题要听党委的意见、重大投资和工程建设项目要听专家的意见、涉及职工切身利益的重大事项要听工会和职代会的意见。为使决策更民主，我们强调在董事会内部无上下级之分，充分尊重每位董事独立发表意见的权力，同时也希望经理层的同志和其他同志主动提出意见。我们董事会不仅研究经理层提出的议案，还研究董事会关注的重大问题，并对经理层的工作提出要求，作出部署，实现双向沟通。此外，我们还对决策事项实现全过程管理，从而保证了董事会工作扎实有效。四是像我们这样外部董事担任董事长的企业，通常要实现民主和监督会比较顺畅，但要科学决策并高效执行，则是一个挑战。因此，作为外部董事长应当特别注意倾听内部人的意见，鼓励内部董事和经理班子主动参与决策并全力执行，形成群策群力的文化氛围。另外，我还想特别指出，在外部董事占多数，并且由外部董事担任董事长的公司，董事会要高效履职，董秘和董办的桥梁和枢纽作用是至关重要的。

其次，董事会在做好自己工作的同时，一定不要去干预经理班子的工作，否则就又回到了以前的治理模式，只不过“一把手”由总经理变成了董事长而已。因此董事会必须坚持只管宏观谋划，不管具体执行。执行应当放手让经理班子去干。应当把能否充分发挥经理班子的作用列入对董事会特别是董事长考核的重要内容。

沟通和消息共享

掌握必要的信息是外部董事有效履职的基本要求。加强沟通是董事会、党委、经理班子统一思想、搞好团结、做好工作的最有效方法。

作为外部董事，而且是董事长，首先要努力去了解掌握与企业发展有关的各种信息，否则无法取得发言权。平均一年我在集团上班120 多个工作日，包括在集团公司总部和到基层考察调研等，似乎花的时间多了些，但对进入角色，做好工作还是有好处的。

董事会要创造条件帮助外部董事掌握任职必须的相关信息。我们主要采取了以下几种方式：充分发挥网络的作用，通过OA网使外部董事及时了解集团的各项工作动态；组织不定时调研考察活动；对董事会决策事项，提前提供完整准确的材料给各位董事，必要时，当面汇报或做情况说明，对特别重大的决策事项尽量安排外部董事提前介入了解情况；组织高层论坛（集团领导、子公司主要领导和总部机关领导参加）就集团发展的重大战略问题各抒己见，展开讨论；建立外部董事定期沟通机制，至少每半年一次。

要搞好集团的工作，董事会、党委和经理班子统一思想，步调一致，至关重要。要做到这一点，沟通是关键，尤其是董事长、党委书记和总经理三个人之间的沟通。为此，我们建立了“三人沟通”机制，至少一个月必须沟通一次。遇到重大问题，三个人随时碰头沟通。实践证明，这个机制有效地促进了团结和谐。此外，董事会还注意加强与国资委和监事会的沟通、与集团高管的沟通。经理班子内部也建立起定期沟通的机制。

分级授权 动态调整

董事会是出资人的代表，担负着决策与监督的职能，就应当“抓大事、用好人、控风险、求发展”。而作为董事长，在企业内部与其他董事之间并没有领导与被领导的关系，董事长是个召集人的角色。

如何提高决策和执行的效率是董事会与经理层分设后必须面对的一个问题。

首先，我们在强调董事会行使决策权的同时，也不能凡事都上董事会决策。应当区别不同的情况和事项，分级授权。经理层能够决策的事情就不要上董事会，董事会只关注执行的情况，必要时调整授权。这样做既可提高效率，又能控制风险。

对于重大事项，决策正确与否必须要到实践中去检验。因此我们在强调规范决策程序的同时，还要求对决策事项实施全过程管理，即对所有决策事项的执行要实现过程跟踪、监督。遇到重大情况要及时反馈，必要时调整决策。对执行的结果要及时评估和考核，并作为改进工作和调整授权的依据。

在决策时，如果过于强调风险，什么事都决定不下来，对企业来说可能是更大的风险。而如果仅仅是决策正确，执行不力照样会贻误战机。对于这些问题，我们首先要求董事会成员在关注风险的同时更要关注企业的发展，在规避风险的同时还要敢于承担风险，面对激烈的市场竞争及时作出决策。一年多的实践表明我们的董事们是努力这样做的。其实，为提高决策执行的效率，我们一方面要重视经理层对决策结果的认同，要求他们积极参与决策过程。同时，还应主动协助经理班子加强管理，提升管理能力和水平，全力支持和帮助经理班子树立权威，这对提高执行力也是非常重要的。此外，还要认真履行董事会选聘经营者并对其实行考核、薪酬管理和审计监督的职责，充分调动经理层积极性。

还有一点必须强调，国企中党组织的地位和作用非常重要。无论是决策还是执行都必须高度重视党组织作用的发挥。一年来在董事会的工作中，我们一方面认真听取党组织的意见，重大问题一起研究，同时还注意参与协调好党组织和经理层的关系。

完善公司治理是企业永恒的课题

完善公司治理是企业永恒的课题，也是一项重大而有意义的探索。我们刚刚运行了一年多，严格来说还只能说是试行，还有许多问题需要解决，既有体制层面，也有操作层面。例如，国资委要逐步把公司章程规定的董事会对经营者的聘用和考核、薪酬管理权交给规范的董事会来行使，但我们的董事会准备好了吗？我们凭什么一定会比现在国资委做的更好？又如，现在对董事违法违规决策的责任追究是明确的，但对推动企业发展的责任却相对不够清晰，更缺乏相应的激励和约束措施，也必须进一步去研究完善。