我国上市公司财务治理存在的问题及对策

徐 旺

（太极集团有限公司，重庆 401147）

财务治理结构即是一组规范所有者、经营者的财务权力、财务责任、财务利益的制度安排，是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排和结构关系网络。通过这种制度安排，可以实现相关利益主体之间权、责、利的相互制衡，实现效率和公平的统一。它的完善与否在很大程度上将会影响企业财务管理的效率和效果，将会对公司治理结构的完善、现代企业制度的建立以及生产经营的各个方面产生深远的影响。因而，建立和完善财务治理结构对企业来讲是一项十分艰巨、也相当重要的任务，它需要企业从上至下的相互合作、相互制约。本文拟对完善上市公司财务治理结构问题作一点初步探讨。

一、我国上市公司财务治理结构现状

当前我国上市公司在外部市场约束、内部结构制衡及公司管理制度等方面存在严重的委托代理关系下的权责失衡，公司的“内部人控制”已成为一种相当普遍的现象，表现为各利益相关主体在财权的流动和分割中缺乏约束和制约，如大股东滥用控股权，经营者决策随意、无风险防范意识等。追其源头皆是由不完善的财务治理结构造成的企业内部监督、制衡机制的失灵产生的后果。

（一）企业法人治理结构不完善

现代企业制度要求企业建立规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层能够互相监督、制约。在我国由于历史遗留原因，上市公司控股股东持股比例在50%以上是一个普遍现象，“一股独大”成了中国特有现象，同时许多中小股东认为上市公司治理就是上市公司和大股东的事，基本都不参加股东大会，以致上市公司重大事件决策，也就成了大股东的决策，上市公司管理也基本上是大股东参与，其他外部力量对公司干涉极弱，部分上市公司正是利用了这种特点，往往造成上市公司缺乏监管，导致决策、腐败和损害中小股东的利益时有发生。

（二）企业财务治理权配置不当

财务治理权是对公司资金进行计划、调配、使用、监督和控制的权力。从职能上包括财务决策权、财务执行权和财务监督权。上市公司只有拥有这三种权力才能说明其是独立的理财主体，有理财主体资格，而同时为了保证公司组织目标的实现及公司治理结构的完整完善，财务治理权必须依照一定原则从静态、动态两方面进行配置。首先要在股东会、董事会、经理、财务经理、监事会之间进行纵向静态分配。其次要在公司与债权人之间进行横向动态分配，也就是各利益相关者共同参与公司治理，但由于股权高度集中，使得第一大股东利用控权地位几乎完全支配了公司董事会和监事会，进而完全掌握了公司的财务决策执行及监督的权力，这种缺乏外部约束的财权高度集中是公司管理理念混乱、经营方针失误和决策随意的主要原因。如某上市公司以募股资金参股组建大型物流公司，但始终未正常运转，而后又不顾资金紧张，在没有可行性论证的情况下，投巨资设立多个分公司，最后成为沉重“包袱”。

（三）缺乏激励与约束相容的业绩评价机制

由于所有权与经营权的分离，财务治理权的配置必然导致代理成本上升，委托人欲实现自身目标的最大化，只能采取各种方式对代理人的行为进行激励和监督，降低代理成本。有效激励和监督的前提是正确合理的业绩评价。如某上市公司为激励职工，以销售收入为指标，完成指标者享受副总待遇，可以自配小车，结果各网点为完成指标不惜购销价格倒挂，商品大量高价低出，以致公司濒临关门歇业。由此可见，激励和约束彼此不相关，光有激励，没有约束，是行不通的。

（四）债权人在公司财务治理方面的作用没有得到充分体现

债权人分享一定的财务治理权源于保障债权人资金安全的需要，特别是当债权人（主要是银行）对某个企业的贷款数额大、期限长、流动性差，或进行连续贷款，以至于该企业的经营非常依赖于该债权人时，债权人就会要求一定的财务治理权。在我国，国有银行是上市公司最大工业债权人，但由于国有产权模糊以及国有股东“一股独大”等特有产权安排，上市公司侵犯债权人利益的例子并不少见。

二、完善上市公司财务治理结构应该理顺的几个关系

（一）理顺财务治理结构与公司治理结构的关系

公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干相关利益主体之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司的财务治理结构是公司治理结构的一个子系统，从属并取决于公司治理结构的根本性质，同时对公司治理结构起较大的反作用。公司治理结构的完善需要完善的财务治理结构，财务治理结构的完善又会推动公司治理结构的完善。证券市场上出现的许多上市公司的治理问题大多表现为财务治理问题，如财务报表的造假、募股资金的挪用、大股东占用上市公司资金、财务操纵问题等。

（二）理顺财务治理结构与财务管理的关系

财务治理结构是指财务利益主体之间的权、责、利的划分及相互制衡，财务管理则是在这个既定的财务治理结构模式下，财务人员采取的具体财务行动。即财务治理结构给财务管理提供了一种运行的基础和责任体系框架，而财务管理则主要涉及具体的财务运营过程。两者并不处于同一层次，既不能相互替代，也不能相互割裂。从财务目标来看，两者均是为了实现财富的有效创造，但财务管理是怎样创造更多的财富，是财富创造的源泉和动力，而财务治理结构是确保这种财富创造能够合乎各方利益要求的一种制度安排，是财富创造的基础和保障。

（三）理顺股东会、董事会、财务经理、监事会在财务治理结构中的相互关系

财务治理结构要解决的就是上述利益相关主体之间权、责、利的划分，它们之间应该是各司其责、相互制衡的关系。其具体内容为：股东会是公司最高权利机构，是所有者的代表，代表所有股东对公司的财务行使最高决定权并享有公司剩余索取权。董事会是公司的最高决策机构，由股东会选举产生并对其负责，它与股东会形成一种信托关系，享有公司的财务决策权。财务经理人员则受聘于董事会，在董事会的授权范围内独立地开展财务活动，同时董事会也会对财务经理人员的业绩进行监督和评价，它与董事会是一种委托与代理的关系，公司的监事会则行使财务监督职能，监督董事会和财务经理人员的活动，它也由股东会产生并对其负责。

三、完善上市公司财务治理结构的对策

（一）理顺产权关系，明确财务主体

明晰的产权关系有利于促进生产效率的提高，而我国大部分上市公司的产权是国有股一股独大，却又存在着所有者代表缺位的现象，而且母子公司的资产、人员、财务关系模糊，关联交易混乱。产权不清，财务主体不明，造成了国有企业的困难现状。因此要深层次推进产权制度改革，明确投资者所有权和法人所有权的区别，完善企业的产权结构，建立良好的法人治理结构，从而界定清晰的具有独立性和经济性的财务主体，使其独立行使权利和承担义务。这是建立和完善公司财务结构的基础条件。

（二）建立完善的分层财务决策机制

分层财务决策机制是完善公司财务治理结构的重要内容。股东会、董事会、财务经理人员、监事会之间各司其职并相互制衡，股东会作为企业最高权利机构，享有对重大财务事项的决定权；董事会作为股东会的代表机构，行使除需要由股东会议决定以外的财务决策权；而对于一般日常财务事项的决定权和财务执行权则交由财务经理人员，由他们在董事会的授权范围内独立行使，并且他们的行为要受到董事会的监督和评判；财务监督权则赋予监事会或专门的内部审计机构。各个部门相对独立，在各自的权限范围内行使职权，但又相互制约，确保企业财务决策的正确性和高效率。这是完善公司财务治理结构的关键所在。

（三）建立完善的激励、约束机制，提高财务人员的危机感和积极性

在现代企业所有权与经营权相分离的情况下，财务人员的自身利益往往与公司的长期发展利益不相一致，这就需要财务激励、约束机制的完善。如实行股票期权制、高额薪酬制、建立严格的业绩考核标准、收入与业绩挂钩、引入竞争机制以及加强道德、法律约束等。既要提高他们的积极性，促使其经营决策与公司长期利益一致，又要加强他们的危机感和责任感，不能为了自身利益而牺牲股东的利益。

在我国上市公司评价指标体系中引进EVA，对于加强财务人员业绩评价、完善财务治理结构具有重要意义。EVA经济增加值，比较简单的定义是在扣除产生利润而投资的成本之后所剩下的利润。EVA指标最大和最重要的特点就是从股东角度重新定义企业利润，它考虑了带来企业利润的所有资金成本，因此能够更加真实反映一个企业的经营业绩。EVA的应用创造了使管理层更接近于股东的环境，使管理人甚至企业的一般员工开始像企业的所有者一样思考，并且EVA指标计算过程中对相关事项的调整有效避免了会计指标短期化和过分稳健的影响，更加精确地说明管理层对价值的实际创造。EVA机制使经营者和股东的利益根本一致，使经营权和所有权二者关系进一步合理协调，可以提高财务决策的合理性和有效性。

（四）进行财务相机治理

财务相机治理的含义通常被解释为一种在银行举债下的控制权配置，即经营者主导财务控制得以保持的条件是企业财务生存能力。当经营者偿债困难时，银行就会出面干预企业的财务与经营。银行在企业财务出现困难时主导财务控制也是80年代以来新型银企关系的一个重要特征。美国学者明茨和施瓦茨对1977～1981年间美国主要金融机构通过贷款干预和控制工商企业42个案例的研究，证明了财务相机治理机制的现实性。

自本世纪初以来，研究企业理论的经济学家越来越认识到，企业的所有权只是一种状态依存的所有权，股东不过是“正常状态下的企业所有者”，尽管从时间上讲，这个“正常状态”占到90%以上。当企业财务状况恶化时，企业的所有权会相应地转移到债权人或人力资本所有者的手中，而企业的财权也会相应地发生转移，从而实现财务相机治理。在知识经济条件下，由于信息传递速度更快、人力资本的作用越来越重要，财务相机治理这一机制也会表现得更为灵活。

（五）加强内部财务审计与监督，防止财务人员的机会主义行为

由于财务人员的自身利益与企业、股东的长远利益存在冲突，加上企业内部信息的不对称性，财务人员有时就会为了自身利益而采取一些机会主义行为，从而损害企业和股东的利益。如随意作决策、发布虚假财务信息诱导投资者或者与他人合谋获取隐性收入等。因此企业应通过监事会或专门的内部审计机构对财务人员的工作加强审计，审计机构应直接对股东会负责，采取严格的审计措施并负以相应的法律责任和经济责任来约束财务人员的非理性行为，切实加强公司的财务监督，完善公司的财务治理结构。

（六）加强财务信息及时、准确披露管理

应当披露的重大财务信息至少包括：公司的财务状况及经营成果，董事和主要执行人员以及他们的薪酬，公司近期财务目标、重大财务治理结构的变化、主要财务事项和政策、可能变化较大的理财环境，可预见的重要财务风险等等。同时要严格要求公司的财务报告须经独立审计人员执行年度审计，并高质量地披露，确保财务信息公正、及时地传达到使用者手中。

[1]李晓东.会计信息、共同知识与资产定价:一个会计信息传导的理论分析框架[J].财经论丛，2011，（03）.

[2]龙明香，刘运国.基于ERP环境的预算管理系统构建及应用(下)——以A集团公司为例[J].财会通讯，2011，（04）.

[3]胡芹.自愿性内部控制信息披露与资本市场信息不对称关系的实证检验[D].江西财经大学，2010.

[4]李东棵.上市公司会计信息披露对证券价格的影响:回顾与评价[J].会计之友，2011，（23）.

[5]刘桂荣，黄朴.基于自由现金流的并购企业价值模型及应用[J].财会通讯，2011，（21）.

[6]李兴伟.中国创业板公司IPO的资本成本效应研究[D].首都经济贸易大学，2011.