职业董秘修炼法

林邑

每年的三四月间，是A股上市公司年报规定发布时间。对于成熟的资本市场而言，一年中年报发布前后，正是董秘职业生涯中最忙碌的时候。

然而，对于中国的董秘群体而言，情况并非如此。甚至对董秘的认知，国内都有特别之处：参与过IPO的董秘，才会被认为是真正的董秘，会被资本市场认 可。

因此，国内真正有能力的董秘通常存在于拟上市公司而非已上市公司。他们被称为“职业董秘”。

职业董秘通常是“打一枪换一个地方”，完成一个IPO项目就会转战下一个。然而，即使是沉醉于不停地带着拟上市公司闯关IPO的职业董秘，也会承认，这并不是董秘真正该有的状态。成熟资本市场上的董秘在他们看来才是真正的职业董秘，更令他们向往。

IPO情结

“王先生，我是XX猎头公司的XXX，我们正在为XXXX寻找一位董事长秘书，得知您也是董秘，所以想问问您……”

“抱歉，不感兴趣！”

“为什么？XXXX可是上市公司！”

“小姐，我是董事会秘书，不是董事长秘书！”

“哦……可是，有什么区别吗？”

说起最近与一猎头打交道的经历，35岁的王科（化名）忍不住苦笑，9年董秘生涯，在深圳、香港等地的四家公司做过，像这样被外界误解为普通的秘书，他基本已经习惯了。

即使在公司内部，董秘身份认知，也是一个问题，尤其是在拟上市公司中，不知道董秘职责的人，从控制人到普通员工，比比皆是。

董秘身份认知的尴尬是有渊源的。《公司法》在2005年修订之前，没有对董秘职位在法律层面上进行确认，是直接原因。

虽然当时沪深交易所的上市规则明确规定董秘在上市公司中的高管地位，但因为没有强制性的规定条款，董秘的高管地位并没有从资格认定、任免程序上得到落实。制度的缺陷导致董秘存在“先天不足”。

梳理中国的董秘制度发展，从1993年开始，董秘作为高管人员在公司设置，经历了从境外上市的外资股、到境内上市的外资股、再到境内上市的内资股的渐进过程。直到1997 年12月，证监会发布《上市公司章程指引》，专章列示“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘。

不过，这个“外行”的猎头还有所不知的是，目前真正对王科有吸引力的并不是上市公司，而是拟上市公司。

王科称，在中国目前的董秘圈，大家公认，有过公司IPO成功经历的董秘，才是真正有能力有价值的。虽然按照《股票上市规则》中的规定，董秘的六大类职责是：与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。

身在上海，在资本市场打拼了17年的冯攀（化名），曾亲眼看着一家已上市公司从兴盛到衰弱，看着这家公司的四任董秘离职，自己也5次代理董秘职责，直至心灰意冷，最终离职，发誓不再涉足董秘领域。然而得知有机会做一家企业的IPO，2008年，他毫不犹豫杀了回马枪。

一句话，没做过IPO，无以谈董秘。在中国有职业荣誉感的董秘，必有做IPO的打算。

职业经理人

有IPO成功经历的董秘，在中国的发展路径就是成为“职业董秘”。成功的毕竟是少数，和拟上市公司的数量相比，有成功IPO经验的董秘供不应求。

冯攀用酱油之于猪肉的关系比喻董秘之于上市公司的关系和作用。

当肉的拥有者（股东）想做红烧肉（上市）了，便会不自然地想起酱油（董秘）来。老板其实是巴望肉最好本身就是红的（内部产生），这样就可省了买酱油的钱。但这样的便宜一般是捡不到的，肉不可能自身分泌酱油。

没在资本市场打过转的企业，想不交学费，就玩转资本市场也不太现实。出于成本考虑，从外面直接引入熟悉资本运作规则和规范的职业董秘，显然比内部培养更经济实惠。

虽然董秘和企业是双向自由选择，但冯攀和王科都很清楚，职业董秘对于上市公司而言，就是个“打酱油”的。

企业最后发展到上市阶段，他们才被引进，全部使命就是帮助企业IPO成功。IPO完成后，也是他们退出之时。

来自北京的董秘潘路（化名）介绍，通常情况，职业董秘做成一个IPO项目，除了高管的标准薪酬收入，还会有0.5%原始股权。这是较为乐观的预期，当前IPO形势不太好的情况下，0.5%已经很难拿到。

此外，如果介入得实在太晚，或者实际控制人又不够大方，董秘拿不到股权的情况也非常普遍。

虽然在中国做过IPO的董秘自称为“创业型董秘”，但他们自己也很清楚，职业董秘在做IPO的时候，即使做得再成功，也最好用“职业经理人”的标准要求自己，IPO使命完成，拿到事先约定的薪酬奖励后，让他们退出，就必须退出。

在资本市场扑腾了十多年，他们已经能够很快分辨一个公司是否到了可上市阶段。春节过后，王科已经“帮”证监会刷了五六个企业，劝阻那些远未达标的企业暂时放下上市的打算。

其实，只要公司本身过硬，通过IPO只是时间问题。但要在规定时间里做好IPO，就得看董秘在资本市场江湖里扑腾的能力，和IPO利益相关各方协调、“议价”能力，此外还有天时、地利、人和的因素。

对于职业董秘来说，一个IPO的过程中，实际上就是他协调各方来梳理一家企业法务层面的股权结构、财务层面的营收状况以及业务层面的商业模式的过 程。

他的目标必须是通过法务、财务、业务的梳理，呈现一家历史清晰、架构合理、账目合规、业务高速发展的上市公司。

董秘江湖

在所有需要协调处理的关系中，职业董秘们一致认为，和“老板“的关系最微妙也最难处理，其次就是财务总监。

这两人基本决定了职业董秘是否有必要存在。通常情况下，身为公司实际控制人的老板会让财务总监兼任董秘，财务总监忙不过来，才会找一个职业董秘。有时候，职业董秘也会兼任财务总监，但这种情况很 少。

因此，作为职业董秘，在IPO整个过程中，他们更多的是按照资本市场游戏规则，做一些关于上市的团队组织、进度安排、各方关系协调等执行层面的工作。

在这个过程中，IPO的协调人董秘必须要一一协调并处理好与这些人和机构的关系：股东、前股东、公司高管、中介机构（律所、会计事务所、券商）、投资者（PE/VC等机构投资者）、政府机构（包括证监会、发改委、税务、统计、工商、环保、社保、公积金等方方面面的部门）等。

职业董秘的工作环境，也往往取决于大股东的意识及态度， 不少上市公司的管理层并不了解董秘的职责和上市公司的相关规则，使得董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍。

事实上，职业董秘可以理解为资本市场派驻到拟上市公司的合规审查员，尽管行权并非那么容易，但董秘必须要让企业上下了解市场规则，要按法规行事。

职业董秘的就业行情，还会受到资本市场以及经济形势的影响。

王科、潘路两人都已经从各自效力的拟上市公司辞职，对于他们来说，当前情形，他们再去找合适的拟上市项目，会比过去困难一些。潘路干脆暂停了做董秘的打算，一心一意做一些公司的顾问。

在王科的印象中，上一次感受到资本市场对董秘这个职业的冲击是2009年创业板开闸的时候。王科所拥有的IPO成功经验就发生在那一年。

正是因为看到未来职业董秘的大好前景，他在那一年参加了深交所举办的董秘资格培训班，正式取得董秘资格证书。

眼前，虽然IPO暂停，但王科并不觉得这将真正影响到职业董秘的工作。他认为，资本市场对企业永远都是有吸引力的，企业不管以什么形式进入资本市场，职业董秘都可以有所作为。

王科说，职业董秘要做的是把企业的优质资产证券化，然后借助投资者闲置资源促进企业发展，同时把企业发展的成果回馈给所有投资者。

真正的职业董秘

事实上，即使是王科这样对做IPO充满激情的人，内心深处还是希望自己在一家好的企业做专职董秘和企业一起成长。他认为这才是真正的职业化的董秘。

完成上市之后，控制人一般认为职业董秘是可有可无的，完全可以由其他高管兼任。这也是目前的职业董秘没法在一个企业干得长久、不能真正“职业化“的重要原因。

现在的王科已经能很平静地接受“公司上市之时就是自己离开之日”的现实。不过，他对国内董秘真正的职业化始终很关心。他也听说国内有些一流的财经公关公司，已经开始着手培养“职业董秘”，准备为一些拟上市公司提供“董秘外包”服务。

王科并不看好董秘外包。他觉得董秘未来的职业化应该循着券商保代的思路。保代取得资格之后需要真正签两个项目才能成为保代。董秘也应该如此，取得资格之后，先做证券事务代表，熟悉上市公司日常工作管理，然后到拟上市公司做IPO项目，做过IPO项目，才可以到上市公司做职业董秘。

潘路则看好财经公关公司的探索。他已经留意到，在深交所这两年组织的每期董秘培训中，既有财经公关公司派出的人员，也有PE派出的人员。

在潘路看来，证交所近一两年来，其实越来越重视发挥董秘在上市公司的公司治理中的作用。他认为，这将推进真正的董秘职业化。此外，未来多层资本市场逐渐建立起来之后，真正的职业董秘也将有更多的施展空间。