北海国发或重新“戴帽”

事实上，资金问题一直持续困扰着北海国发。2009年，因为资金黑洞，监管局勒令进行重组。几经浮沉成功重组，却谜团重重。据媒体调查披露，2009年北海国发的重组暗藏阴谋，国发集团掏空北海国发后，重组期间联合广西汉高盛投资公司以及幕后操盘手（广西江宇集团）上演“蛇吞象”大戏，榨干北海国发的说法甚嚣尘上。北海国发几经波折成功重组，在公众看来不是神话而是被美化了的虚假泡沫，迟早会破灭。事实上，北海国发重组之后的路证实了这一点。

针对北海国发再次被sT的可能，有业内人士分析称，并不奇怪，北海国发的重组之路本就迷雾重重。

2012巨额亏损或再被ST

北海国发2012年业绩预告显示，公司2012年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损10500万元左右。

对于经营业绩亏损，北海国发称主要有三大原因。一是全资子公司北海国发海洋生物农药有限公司停产，固定资产出现减值迹象，计提了固定资产减值准备；同时，2012年公司变更了应收款项坏帐的估计比例，坏帐准备计提增加。

二是公司向北海顺龙发投资有限公司委托借款2500万元产生纠纷发生诉讼，为了化解纠纷，公司以位于北海市北部湾东路78号的“北海国发药业大楼”住宅用房地产进行抵债，形成资产处置损失。

三是公司人工成本、原材料成本和能源成本持续上升，流动资金短缺，生产经营受到影响。

北海国发公告称，由于公司2011年归属于上市公司股东的净利润为亏损390418万元，在公告20 12年年度报告后，北海国发股票将被实施“退市风险警示”的特别处理。也就是说，如无特殊情况，北海国发将第二次被ST。

而北海国发在2012年8月才刚刚摘帽。去年8月23日北海国发公告称，公司2010年和2011年仅有一年经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，不存在触及退市风险警示的情形，也不存在触及其他风险警示的情形，公司关于撤销股票交易其他风险警示的请示已获上交所同意。北海国发股票8月24日复牌，股票简称由“ST国发”变更为“北海国发”。

除了被二次ST的风险外，北海国发资金链也经常处于崩溃边缘。有媒体调查发现，上述造成公司2012年亏损的原因，只是北海国发资金问题的冰山一角。

2012年10月16日北海国发公告，公司实际控制人广西汉高盛投资有限公司（下称广西汉高盛）2（）09年曾借给公司1.3亿元贷款。截至2012年9月30日，上述1.3亿元委托贷款本金及利息719.69万元尚未支付。因资金紧张无力偿还，经董事会同意，北海国发继续向广西汉高盛借款13719.69万元，借款期限1年，借款年利率为0。

此外公告还称，北海国发将向控股股东国发集团续借2亿元。而这2亿元是2010年北海国发向国发集团的累计借款，借款期限为1年，借款利率为0。

上述贷款还要追溯到数年前，2008年，北海国发曾出现资金链几乎断裂的情况，2009年深陷债务纠纷的北海国发迎来“救世主”广西汉高盛2009年底成为公司实际控制人，100%控股北海国发第一大股东广西国发投资集团有限公司（下称“国发集团”）。

为了解决北海国发资金紧张问题，才有上述1.3亿元贷款，不过这笔钱已从2011年底开始逐渐被逾期。

除了上述逾期贷款外，北海国发还有另一笔贷款因逾期陷入官司。2012年9月18日北海国发公告，由于公司资金紧张，北海顺龙发投资有限公司2012年3月13日向公司（下称北海顺龙发）提供的总额2500万元的半年朝委托贷款已逾期，欠息125万元。

为此，北海顺龙发一纸诉状将北海国发告上法庭，要求北海国发返还借款本金2500万元及其利息125万元并支付2012年9月13日至2012年11月6日共55天的逾期罚息904，109元；且要求诉讼费用由被告承担。

该案件也是北海国发公告中所提及的造成公司2012年业绩亏损的原因之一，为了化解纠纷，公司以位于北海市北部湾东路78号的“北海国发药业大楼”住宅用房地产进行抵债。

分析人士认为，因为不断向北海国发输血，国发集团资金链也已呈现“吃紧”之势。为此，国发集团尝试约定式购回股权的方式融资，北海国发2012年12月26日公告称，国发集团已于12月24日通过约定购回式证券交易售出1380万股上市公司股份（占公司总股本的4.94%），参与交易券商为国海证券，对应购回期限为365天。

公告显示，交易完成后，国发集团持股比例由此前的14.98%降至10.04%。而根据本次交易约定，如果国发集团未来发生违约情形而无力购回，国海证券可以按照《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的相关规定处置标的证券。

北海国发走到这一步，有专业人士向记者分析称，“在北海国发第一次重组成功里门门道道就可以预见。”

贱卖前已成空壳

北海国发曾是国内唯一一家从事海洋生物资源综合开发、加工的上市公司，其前身是于1993年成立的北海国际经济发展股份有限公司。1998年12月18日更为现名，注册资金6580万元。2003年1月，北海国发以每股6.69元向社会公众发行人民币普通股4，500万股，成为上市公司，注册资本变更为11080万元。2005年5月21日，公司注册资本变更为19944万元。2006年5月26日，公司总股本为27921.6万股，按目前股值计算，资产高达25亿元。在重组前，国发集团是北海国发第一大股东，持5349万股，占总股本的19.16%。

2003年，国家会计学院夏草教授曾发表文章，认为北海国发财务数字异常，上市前就涉嫌重大财务造假。

记者掌握的材料显示，2008年，北海国发在控股股东广西国发投资集团登记的资产就近10亿元，其中，非流动资产就有8.49亿元。但是知情人士称，这些均为账面资产，北海国发其实已经成为一个空壳。北海国发2009年三季报显示，北海国发及控股子公司累计有5.58亿元逾期银行贷款。

资产数十亿的北海国发何以背上如此巨额债务？

据了解，2003年上市，北海国发首发募集资金净额2.87亿元。2004年年报显示，北海国发拟向生物农药技改项目投资4651万元、叶面肥项目投资2998.69万元、明目液技改项目投资2859万元、超微粉体项目投资2960万元、中药项目拟投资2870万元、研发中心拟投资1920万元、国发药业大楼拟投资4200万元、酒店装修拟投资2730万元，园区建设拟投入4430万元等。

但是2009年10月29日的整改报告显示，这些投资项目不但绝大多数超出预算，而且仍为在建项目，并未有产出。其中，园区建设超资719万元、生物农药生肥工程超资3387.46万元。

北海国发北京小股东金先生还指出，招股说明书中披露的总投资3524万元的“年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目”，已于2006年建成，但自2006年至今，农药类产品未产生任何收入，公司也未作任何解释。

他说，另一个募投项目年利润可达4206万元的“年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目”，总投资6651万元，该项目于2006年建成投产，但农药公司2006年亏损，2007年微利，2008年竟出现高达3873万元的亏损。根本无法实现当初承诺的每年4206万元利润。

此外，2007年4月17日，公司向控股股东收购广西国发生物质能源有限公司。公告显示购买价格为6821万元，收购后北海国发对其增资5000万元，并为其3100万元贷款提供了担保。不过，北海国发公告还显示，该公司被收购前一直是累计亏损，而收购后至今又累计亏损3943 36万元，并于2009年6月13日起全面停产。北海国发在整改报告中认为，由于国家政策管制等原因，该公司未能拿到国家燃料乙醇生产批文，同时因无后续资金投入，项目无法完工，生产线迟迟未能投入使用，形成不良资产。

2007年4月20日，北海国发控股99.9%的子公司北海国发海洋生物农药有限公司分别从控股股东广西国发投资集团、关联公司北海国发南珠宫珍珠首饰制造公司收购二者所持有的北海世尊海洋技术开发公司90%、10%的股权，收购价为2700万元、300万元。在整改报告中，公司称，该项目还未完成，生产线也还没投入生产使用。

而公司历年财务报表显示：2006年公司亏损2988.61万元；2008年公司巨亏17319.73万元。2008年公司对984笔总额为7051万元的应收账项全额计提了坏账准备。2009年前第三季度，公司亏损8453.45万元。

几年间，有股民纷纷质疑北海国发的2.89亿元募集款和5.99亿元的贷款到底“蒸发”到哪里了？

有关专家指出，历经国发集团对北海国发的“掏空三步曲”：上市前造假、圈钱——上市后蚂蚁搬家式的假账、腾挪——榨干后重组、脱壳，北海国发早已仅剩了一具“空壳”。北海国发这只空壳再也无能力掩盖其“繁华”的假象时，赚得盆满钵溢的国发集团则不得不尽快谋求金蝉脱壳。

北海国发“金蝉脱壳”

市值高达数亿的北海国发被神秘掏空之后，仍有不少资本高手仍然在为它明争暗斗。先后出现与中海油、江苏开元集团、上海通盛投资有限公司、北京某投资公司、广西汉高盛投资等多家公司重组传闻。

2009年8月下旬，北海国发被广西汉高盛投资公司（以下简称汉高盛公司）收购的公告，让股民信心稍稍提振。但随着剧情的发展，股民们发现，汉高盛公司的收购为北海国发（600538）的“金蝉脱壳”大戏拉开了大幕。

2009年，由于存在巨大财务黑洞，国发集团和北海国发的所有资产几乎都被债权银行质押和查封，一个小小的分红议案最终难倒了国发集团，迫使国发集团放下身段，找回半年前中断的“恋人”广西江宇房地产公司，寻求116万元的资金以解燃眉之急，然而此次江宇再次介入却在背后拨着自己的如意算盘。

2009年8月25日，控股股东广西国发投资集团有限公司的股东王世全和杨宁与广西汉高盛投资有限公司签订《国发集团股权转让协议》，分别将其持有国发集团60%和40%的股份以1.1亿元的价格全部转让给汉高盛投资。上市公司实际控制人变更潘利斌（汉高盛法定代表人）。

然而，在宣称北海国发被汉高盛成功重组一个半月之后，北海国发既没有进行股权的工商变更，也没有公告股改的现金分红和解除大股东持有上市公司股票的质押和冻结。北海国发所谓“成功重组”顿时云遮雾罩，悬疑重重。

专业人士称，尽管当时北海国发这只“大象”已被掏空，但也不是汉高盛这只注册资金仅有1000万元的“小蛇”所能吞下的。

汉高盛成立于2008年9月17日，注册资金仅有1000万元人民币，主要业务范围是房地产投资、企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询以及国内贸易，自成立至2009年7月收入一直为零，净利润为负值。2009年8月23日注册资本从1000万元变更至5000万元。2009年9月9日，注册资本从5000万元变更为11亿元。

有分析人士指出，汉高盛之所以能成功重组北海国发，幕后藏有“大鳄”已不是什么秘密，通过近期汉高盛原大股东退股，没有新股东加入，但注册资金却在短期内“猛窜”这一点就足以得到证明。

北海国发虽然已资不抵债，但地处北海黄金地段的北海国发医药大楼和办公大楼的两块土地却令众多房地产商垂涎已久。该两宗土地总计可以开发不低于10万平方米的商住房产，土地成本已经支付，投入开发后每平方米差价毛利至少可以获得2000元，总计毛收益不会低于2亿元。但北海国发同时又是一个早已腐烂的“大脓包”，何时破掉也是个未知数。

如何既能吃到北海国发最后这份“美餐”，又能规避北海国发“破产”时引火烧身，成了摆在众多窥视该宗土地的房地产大鳄们面前的难题。

此时汉高盛被作为道具开始登场，这正是汉高盛幕后大鳄的高明所在。

资深分析人士认为，汉高盛幕后大鳄这种做法潜在的目的在于：首先，实质控制人可以逃避承债收购的还债责任；其次，可以规避做烂北海国发成为sT后的名誉损失；最后，便于入主后以非关联公司的身份与上市公司联营土地升发。

只有隐藏了和北海国发实质控制人的关系，这项联营开发才可以名正言顺地界定为非关联交易。虽然土地已被质押，但并不影响双方联营开发。

“这就是神秘大鳄为何隐身汉高盛幕后的真正原因。”资深分析人士说，“《股权转让协议》中款项的支付签订更充分证明幕后大鳄的深厚功力。”

很快有媒体调查，从汉高盛法人代表潘利斌的身份关系找到了蛛丝马迹。抽丝剥茧后，汉高盛“蛇吞象”大戏中，“广西江宇集团及其掌门人刘显桂才是此次重组幕后的实际操控人”的说法普遍为公众和媒体所认同。

据知情人士透露，潘利斌不仅是此次出面重组的代言人，同时还身兼江宇地产的高管职位。汉高盛重组北海国发，也是广西证监局某官员为刘显贵和北海国发牵的线。

但汉高盛对这一说法予以否认，在“澄清公告”中声称汉高盛在法律上与江宇集团没有关联关系，并否认潘利斌曾在江宇集团担任过职务。

据记者调查，广西汉高盛于2008年9月17日由广西星河房地产有限公司变更而来，注册资金1000万元。刘显桂、潘利斌以及彭韬分别占43%、39%、18%股份，刘显桂任董事长，潘利斌任经理。2009年8月11日，刘显桂把所持广西汉高盛43%的股权分别以33%和10%转让给潘利斌和彭韬。2009年8月23日，汉高盛搬入江宇集团为其提供的办公场所。同日，汉高盛以现金形式将注册资金由1000万元变更为5000万元。2009年9月9日，潘利斌、彭韬再次以现金形式将注册资金由5000万元变更为1.1亿元。汉高盛与北海国发的重组协商都是在刘显桂控制时进行的，而且收购的资金和资信也都是那时出具的。直到2009年8月26日晚间，北海国发才公告宣布汉高盛实际控制人变更为潘利斌。

另据记者调查，潘利斌不仅是汉高盛公司的法定代表人，同时还是深圳汉高盛投资、深圳汉银担保、广西汉银担保等公司的法定代表人。而在这几家公司同时出现的股东中都还有刘显桂。工商登记资料显示，刘显桂不仅是上述几家公司的大股东，而且还担任董事长职务。也就是说，在汉高盛重组北海国发之前，潘利斌无论是在哪里，都是刘显桂的“下属”。

没人知道，面对如此众多的“密切”关系，当事人在刻意隐瞒什么？更多地人相信，国发集团与汉高盛之间“蛇吞象”的大戏尚未落幕，北海国发新、老东家幕后还将进行着精彩博弈——老东家能否“金蝉脱壳”，新东家能否“白手捡壳”，似乎还存在着较大的变数。

然而，这已经变得似乎不那么重要了。因为那些只能是新、老东家在瓜分北海国发时的“私利”之争。对于北海国发的明天没有丝毫意义可言。2009年10月21日，北海国发（sH600538）收盘达到9.18元、成交量87503手、市值24.82亿元——北海国发用谎言编织的神话就像一个美丽的肥皂泡，破灭只是时间问题。而对于那些持股比例在2%以下、但占有北海国发74.1%股份的绝大多数的基金持有人和自然人，等到这个美丽的肥皂泡破灭时，他们将最终血本无归，成为这个神话的受害者。