绿城“失计”合伙人

龚小锋

“3000万商贿门”、股东内耗，从生死线上走出没多久的绿城，又遇到了麻烦。

2013年5月14日，“新疆鸿远第二大股东赵星如状告新疆鸿远第一大股东绿城违反合作协议”案开庭，至7月1日记者截稿，该案仍在审理中。而由双方合作开发的新疆乌鲁木齐绿城玉园项目，也因股东内部纠纷已停工半年多，甚至被愤怒的业主称为“新疆最豪华的烂尾楼”。

“一言难尽，合适时再细说？”7月1日，当记者就此事最新进展联系绿城集团董事长宋卫平，他如此回复短信，言语之间无奈之情尽皆流露。这或许是继足球反黑之后，第二次挑战他底线的“战争”。

而鸿远董事长赵星如则对外坚称遭遇了“绿城陷阱”，称绿城伤害了原鸿远人感情。这个与宋卫平杠上了的神秘女人，经记者多方联系均未果。目前，该项目的命运则寄托在这场官司上，各方正在等待结果。

导火索：未实施的股权转让

新疆鸿远，系绿城玉园项目开发商，第一大股东为绿城，其他两大股东则为赵星如（项目地块拥有者）与周鼎文。三年左右的纠缠之后，双方矛盾终于公开升级。

5月14日，案件开庭，绿城派出了庞大的法务团队飞赴新疆迎战，不常坐飞机的宋卫平在数千里外关注着这一诉讼进展。其实早在2012年11月，赵星如就向乌鲁木齐中级人民法院具状，要求解除与绿城房产就项目的合作协议，并由后者向其支付1100万元违约金。

“现在这件事所有的东西都只能问宋总，集团已统一口径，包括我本人和新疆项目的负责人也不能说这个事。”针对此事，绿城首席财务官兼董事会秘书冯征告诉记者。但记者多次拨打宋卫平电话，除了短信回复外，沉默的宋卫平似乎已不想再做解释。

赵星如上诉的主要原因则是“绿城私自将股权转让给股东以外的第三方，损害了股东的优先受让权。”正如鸿远第三股东周鼎文近期对媒体所说：“转股权事件，是双方矛盾的导火索。”

记者查阅绿城2011年年报可发现一段话：“于2011年9月5日，本集团以现金代价人民币2550万元将其于鸿远的全部60%股权出售予第三方人士上海捷辰投资咨询有限公司。”上海捷辰股东是以夏松华、姚猛在内的绿城派驻新疆鸿远管理层（前者为绿城玉园项目总经理，后者为执行总经理）组成，这使得赵星如大为光火。

绿城在法庭上称，确有一份上述协议，公司曾考虑到乌鲁木齐环境艰苦，决定以此作为激励，但最后没有达成，并未签署任何股权转让协议，也未进行股权的工商变更和资产处置。年报里的标注，是按照国际会计准则进行的表述。

周鼎文近期也称：“一直以来，新疆鸿远的工商登记没变更，绿城的印章、品牌、融资条件都没有变”。

但据赵星如代理律师王志广对外表示，按照香港律师出具的意见，绿城和上海捷辰已经完成了权利交割。捷辰拥有了鸿远公司60%的股权，而没有工商过户，仅仅只差一个流程就完结，“交易邀约与诺成已经达成，该交易已完成交割”。

知名资本市场维权律师、上海新望闻达律师事务所宋一欣告诉记者，由于并没有完成过户，即是没有完成股权交易，所谓已经完成交割的说法不成立。

盛富资本总裁黄立冲分析认为，此事与“外滩地王收购案”颇有相似之处，国内企业在签署合作协议时，往往没有对优先转让权、转让条件事项作出更加详细的规定，这导致纠纷产生后审判比较复杂。如无实际变更，绿城胜诉的可能性较大。

间隙：从甜蜜合作到公开互掐

绿城和鸿远上演了当下房企合作开发的一个负面样本，即从甜蜜合作到公开互掐。

据媒体报道，2007年1月，宋卫平了解到鸿远拥有乌鲁木齐市塌陷区改造配套的大幅地块，但该公司并无实力进行后续开发。2009年12月，周鼎文通过朋友引荐，找到了宋卫平，三方开始接洽。

规划方案里，玉园是一个规划用地面积约1600亩，拥有约2500亩生态公园的高端住宅。“600亿元的销售收入，100亿元的利润，赵总你就放心把项目交给绿城团队吧。”赵星如曾如此对媒体回忆合作之初宋卫平对她许下的美好前景。2010年7月27日，三方签署协议，绿城以2550万元受让原新疆鸿远公司60%的股权，赵星如占35%，周鼎文占5%。

有业内人士质疑，在绿城进驻之前，鸿远负债已经超过3亿元，且没有资金开发，赵星如怎么获得价值超过25.3亿元的土地，难道绿城并未对此心存怀疑？

赵星如，这位事业成功的女性其身份背景至今并不明朗。“长相一般，四十六岁，整容十几次……乌市、新疆高官乃至温州富豪都拜倒裙下，酒店服务员出身的她，能独自将乌市核心区域3000亩土地几乎零成本吞下……”有熟悉此事的媒体人士在微博中如此评价赵星如。

根据协议，绿城负责经营管理，并将承担全部投入资金。在分红比例上，持股60%的绿城得到38%的分红权，赵星如和周鼎文则分别持有31%的分红权。

短暂的蜜月期后，项目进展迅速。2012年2月项目开盘，现金回款已超过4亿元。但随着项目资金的回笼，双方发生多次纠纷。究其原因，绿城委派到鸿远公司的执行总经理姚猛此前就对外称：“看到绿城玉园的房价销售良好，鸿远人红了眼，就想尽办法获益。”

赵星如则坚称，绿城私下转让股权甚至诬告致其被拘留，使得合作再无可能，因此坚决和绿城决裂。

“股权转让”案尚在审理中，6月，又有媒体曝出该项目2011年9月曾为融资而向建行支付3000万元融资费，被某媒体指为“商业贿赂”。不爱出面的宋卫平不得不公开露面澄清称，3000万元是给协助申请贷款中介上海天昀的服务费，而非建行。

蹊跷的是，几乎就在鸿远委托上海天昀协助贷款的同时，2011年7月，赵星如就曾向警方举报称：“绿城管理团队擅自挪用3000万元的费用”，而绿城方面则坚称赵星如不可能不知情。

决裂：克扣公章致项目停工

真正的决裂，在赵星如拿走公章之后，项目被迫停工至今。

2012年5月23日，当天，正逢鸿远召开董事会。据姚猛此前回忆称，会议期间，赵星如突然打破程序称病离开。赵的律师却拿出一份资料称绿城私下转股违反了合作协议约定，“当时，参会的绿城高管无不目瞪口呆。随后，赵星如拿走新鸿远的公司章、财务章。”

此后，项目办证、推进施工所需手续全部停止。2012年6月，宋卫平与赵星如展开会谈。绿城称，此前赵星如提交的两个和解方案是：一是要求绿城退出鸿远公司，仅返还入股资本金等；或将玉园项目一期交给绿城，其余土地和项目由赵星如接盘。但无论哪一个，都无法让绿城接受。

商谈无望，为维持公司进度，绿城又刻了一副章，继续项目施工，但很快被公安部门没收，最终，项目从去年底开始全面停工。

绿城称，此后赵星如方不断发难。2012年8月8日，赵星如向绿城发出《律师函》索赔近11.37亿元。大为光火的宋卫平开始反击，其委托会计公司查账，最后发现赵星如存在使用虚假发票、虚构重大交易、伪造合同等欺骗行为。

此后事情进一步升级，使得双方彻底走向决裂。

当年10月，绿城就赵星如等人涉嫌合同诈骗犯罪报案，最终被认定“事实不成立，无罪释放”。“浙江省公安厅的人跨地区办案，还将人抓了进去，这极大地伤害了鸿远人的感情，再合作也不可能愉快，让绿城退出，情非得已。”赵星如此前说。

有媒体报道，5月30日，赵星如又向法院递交了第三个和解方案，称同意在法院的主持下，建立相关约束信任机制，在此与绿城继续合作，不再追究之前绿城的违约责任和违规问题，彻底平息双方争议。这意味着，双方还是存在继续合作的可能，但宋卫平并未对记者有明确回应。

“鸿远案”教训

股东互掐无疑干扰了项目的运作。由于停工，最受伤的是冲着绿城而来的300余位前期购房业主，业主们显然希望绿城能继续开发项目。“公章不在我们手里，没法开工，今年12月肯定没法交房，我们会对业主作出赔偿。”柴宏达此前表示。

合作开发和代建业务一直是绿城发展的重要模式，引入战略合作伙伴后，其旗下的许多项目更是存在复杂的股权关系。根据绿城2012年年报显示，公司开发的96个项目中，只有13个项目绿城拥有100%股权，其他都是和合作伙伴共同开发。

尽管也确如绿城所声称的“不会砸在一个项目上”，但仔细回顾“鸿远案”，可以发现有很多本该可以避免的问题。诸如绿城在选择合作方时，对于赵星如备受质疑的背景，绿城玉园地块的来历，绿城进入此前鸿远股东的纠纷以及债务等等。

遭遇如此极端的合作案例，宋卫平曾自省，追根溯源是自己有信任合作方的心理惯性。根据宋卫平此前的表述，绿城当时对新疆玉园项目风险的评估主要是调查财务方面的，并未对合作方的背景有详细调查。而2009年绿城销售额超500亿元，正是雄心勃勃开疆拓土之时，究竟是因此放松警惕抑或对地块的背景“视而不见”，已经不得而知。

黄立冲表示，选择合作方应对对方管理结构、财务构成等方面进行综合考量，尤其是对股权关系进行全面梳理。如绿城对此提高警惕，或许今日纠纷就能进一步化解甚至避免。

此外，赵星如多次表示绿城无视其他股东利益，不与其商量项目定价，不提供财务报表等情况。虽是个人说法，未经证实，但也充分体现了股东之间的不信任与不合作。

作为最经常出现的股权纠纷，如能在当时进一步作出详细规定则不易出现大问题。“比如其中一个股东作出一个通知后，应该于多长时间内告知另一方，应当具备什么手续等等。”黄立冲告诉记者，如果双方能把条款做详细，官司就好解决。