对企业并购风险的几点思考

郭根虎

摘要：通过并购，企业可以得到快速的发展，迅速壮大自己，获得更大的市场份额，从而取得较大的经济利益。但是企业在并购过程中存在很大的风险，这大大降低了企业的并购成功率。本文对企业并购风险的进行识别分析，并分析了企业并购风险的影响因素，在此基础上提出了针对性的规避并购风险措施。

关键词：并购风险；风险因素；规避措施

一、并购与并购风险

随着市场经济的快速发展，企业的扩张发展方式也越来越多种多样，仅靠企业的自身内部的发展来进行扩张已不能跟上市场的快速发展，因此，越来越多的企业寻求外部扩张，以更加迅速的适应市场的发展。并购就成为了企业实现外部扩张的一种有效途径。可以说并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重要方式，是实现企业资源的优化、产业结构调整与升级的重要途径（姜硕、高红梅，2005）。

并购是在市场经济条件下，两个或两个以上的企业通过一定的形式合并成为一个企业的行为，它是一种复杂的微观经济活动，受到经济、政治、文化以及法律等各方面的影响，因此并购活动存在一定程度的不确定性，伴随着风险的存在。并购风险存在于并购活动的各个阶段，可能会给企业的正常生产经营活动带来巨大的影响，是企业在并购活动中存在的各种不确定性的总和。

二、对并购风险成因的分析

导致并购风险的原因很复杂，一切可能使并购活动达不到预期目标的不确定因素都可能形成并购风险，主要有以下几种：

（一）并购的外部客观环境

企业所处的外部客观环境大多为一些不可控的因素，对所有企业都会产生影响，其缺陷会给企业并购带来一定程度的风险。从总体来说，企业并购所处的环境主要法律环境、经济环境和市场环境。健全的法律保障体系与健全的市场经济环境能给企业并购创造一个相对稳定的环境，减少并购过程中的不确定因素，保障并购的秩序，促进并购的成功。而在法律体制没有保障、社会经济环境不断变化的情况下，企业的并购活动会面临诸多的不确定性因素，从而导致并购风险的产生。

（二）并购企业的实力

并购企业的资金、人才、整合等能力决定着并购活动的成败。并购活动需要大的资金来支持，企业完成并购后，还需要向目标公司进行必要的投入，以支持其发展，同时随着公司的规模增大，管理活动的增加，需要有优秀的管理人才来进行并购后的管理，保障企业的正常生产经营活动。如果企业不具备并购实力，一旦进行并购活动，很可能会给企业带来较大的发展障碍，不但达不到想要的并购目标，还可能被目标企业所拖累。TCL海外并购的失败就是由于TCL的实力不足，既缺少资金有缺少国际人才。

（三）对并购目标价值的评估

在并购中，能否及时获取真实、准确与有效的信息，是决定并购行动成败的关键。但由于并购双方的信息不对称，并购方对并购目标的了解存在缺陷，往往难以准确的判断目标企业的资产状况、财务状况与经营能力。并购目标还会有意或无意的隐瞒自己的财务状况或盈利能力，这将大大增加的双方的信息不对称，给并购方的判断带来较大影响，甚至导致判断的失误。

（四）并购方式的选择

并购风险存在于并购活动的每个环节，对并购方式的选择也会影响并购风险。不同的并购方式对并购公司的影响不同，会存在不同的并购风险。

1.承担债务式并购

这种并购方式是指在目标企业资产与债务相当的情况下，并购企业以承担目标企业的债务为条件接受并购目标的全部资产，并获得其产权。对并购者而言，这种方式避免了其筹资的压力，不用占用其营运资金，不需要并购公司流出资金，短期内不会影响并购公司正常的生产经营活动。但如果被并购企业的资产被高估，或故意隐瞒部分债务，会造成承担的实际债务远远大于接受的资产价值，严重增加并购企业的财务负担，大大提高了企业的资产负债比，给企业的并购带来较大风险。

2.现金购买式并购

这种方式是用现金直接来购买目标企业的资产或股票，以实现对被并购企业的控制。这种方式简单直接，受目标企业的欢迎，但对并购企业来说，需要支付大量的现金，影响企业的营运现金流，要求企业有足够的现金储备或融资能力，一旦现金短缺，或融资成本较高，将给企业带来很大的财务风险，甚至影响企业的正常生产经营活动，并购风险会很大。

3.股权交易式并购

这种并购方式有股权收购股权，股权收购资产，是指并购企业向被并购企业发行自己的股票，以换取被并购企业的资产或股票，从而达到控制被并购企业的目的。这种方式并购的优点与承担债务式一样，并购公司不需要有现金的流出，不会影响正常的生产经营活动，但是发行新股受到的约束条件较多，控制较为严格，而且可能稀释原有股东的权益，改变公司的资本结构，这些不确定因素都会导致并购风险。

（五）并购后整合的分析

企业并购重组并不是简单的相加，并购后的整合对并购的预期效果起着重要的作用，其难度甚至超过了并购活动其他阶段的工作。并购后的整合包括经营管理整合、人事整合和文化整合等，这些方面处理不好，很难达到预期的效果。美国梅西管理咨询公司曾对三百多家在近十年内合并而成的较大规模的公司调查发现，57% 的公司在合并三年后的财务指标依然低于合并前的状况，进一步调查显示大多数并购对并购双方在运作体系、工作氛围、思想观念等方面的磨合较少注重，从而付出了高昂的磨合成本。另外，人员的稳定和劣质资产的处置在并购整合中的作用也十分重要。

三、并购风险的识别与分析

并购风险存在与并购的整个过程中，在各个阶段都可能产生并购风险。影响并购风险的因素多种多样，下面就并购的每个阶段来分析可能产生的风险。

（一）并购前准备设计阶段

在这一阶段，并购风险是由于对并购战略、宏观政策等方面信息把握不够充分造成的，主要有：

1.信息不对称产生的风险

在并购过程中，并购方与被并购方对信息的掌握程度不同，导致并购方不能对被并购方做出准确的判断，将造成并购企业价值高估或负债低估等错误，使并购不能达到并购方预期的效果，可能给并购方带来严重的经济损失。

2.体制风险

企业并购不是简单的几个企业相加，在其并购过程中还要涉及企业之间金融、产权等体制方面的整合，但我国这些方面的体制都不完善，再加上很多情况下政府利用行政手段进行干涉，这势必会偏离市场的正常规则，给并购活动带来较大的负面影响。

3.法律风险

每个国家都有专门针对企业并购的法律条文，严格规范并购行为。但我国有关并购的法律体系还不完善，没有统一的规定，甚至在很多方面还存在空白。在这样的法律环境下进行并购活动，难免给我国的并购事业带来一些负面影响，限制了并购活动的健康发展。

（二）并购过程中存在的风险

1.评估风险

企业并购涉及被并购企业的资产、负债的重新整合与转移，需要对被并购企业的各项资产进行评估。对资产进行清算要借助资产评估部门，要在规定的时间内对所有资产进行评估很难，所以他们只能进行抽样清算，而评估结果受抽查样本、评估标准及评估方法的影响，会存在一定的误差。再加上我国的资产评估行业目前还处在发展阶段，评估技术与手段也没有完全成熟，这加大了评估结果的误差。如果并购双方按存在很大误差的评估结果进行并购，会给并购方带来较大损失。

2.并购支付过程中存在的风险

并购价格的确定是并购双方博弈的结果，只有并购价格在公平合理的情况下确定，对并购双方来说才是双赢的局面，但出现这种双赢的结果的情况是很少的，大多情况下，由于并购双方主观判断、谈判能力与谈判资本各不相同，导致最终确定的并购价格不会同时满足双方的心愿，一旦并购方在谈判中失利，将导致并购价格大于并购资产的真实价值，这会给并购企业带来严重损失。

3.并购方式产生的风险

不同的并购方式给企业带来的效应不同，同时也会给并购企业带来不同的影响，也会存在不同的并购风险。如，并购企业以承担债务的方式进行并购时，如果目标企业的资产不能弥补并购企业承担的债务，会给并购企业带来严重的财务负担；并购企业以支付现金的方式进行并购时，将会增加企业筹集资金的压力，给并购企业带来融资风险；并购企业以股权交易的方式进行并购时，会降低原有股东的持股比例，造成股权分散，同样会给并购企业带来一定的风险。

（三）并购后整合的风险

并购后的效果能不能达到并购企业所预期的，取决于并购后的整合情况，包括文化整合、人力资源整合及经营方面的整合，一旦并购后的整合阶段出现错误，将导致公司整个经营的失误，造成并购前期的工作前功尽弃，同样使并购公司遭受严重的损失。

1.文化整合风险

每个企业都有自己的企业文化，并购双方的企业文化不可能完全相同，所以，文化差异将给并购后的整合带来很大的障碍。如果并购企业不能正确的认识被并购企业的文化，或并购后两个企业的文化不能很好的融合，会使企业员工感觉丧失了文化的归属感，使企业员工的工作效率低下，最终影响并购企业预期的并购价值。

2.经营整合风险

并购后要对并购双方的各项资产进行重新组合，对经营业务也要重新整合，对经营业务的整合能不能达到预期的协同效应很重要，如果企业并购只实现了规模扩张而没有产生协同效应，会使并购活动只规模不经济，重组业务不能很好的处理，将成为并购企业的累赘，对企业经营产生一定的风险。

3.人力资源整合风险

人力资源是企业并购成功与否的非常重要的因素，很多并购失败的案例都是因为在人力资源整合阶段出现了差错，导致整个并购活动的失败。人力资源是为企业创造价值的重要资源，能不能挽留住关键管理人员与员工，对企业并购的协同效应有重要影响。在并购整合阶段，如果处理不好员工的问题，尤其是关键岗位的员工，那么并购后的企业在之后的竞争中将会处于劣势，最终导致并购失败。

四、并购风险的防范措施

通过上述的分析可知，并购活动中存在各种风险，且深深的影响着企业的并购，并购者要在充分认识并购风险的同时积极采取应对措施，使并购风险降到最低，甚至是彻底消除。要针对不同的并购风险，采取不同的防范措施。

1.选择正确的目标企业

选择目标企业是并购活动的开始，也是并购风险的起点。在现实中，并购的目标不止一个，并购的方案也不止一个，而并购目标企业的选择是并购的第一步，也是最为重要的一步。“万事开头难”，如果选择的并购目标正确，那么并购活动就能顺利进行；但如果选择的并购目标不正确，就会影响整个并购活动，甚至危及到并购企业自身的发展。在选择并购目标时，还要兼顾国家的产业政策要求，要选择不受国家禁止的且有发展前景的企业作为并购目标。

2.制定完善的并购计划

一个完美的并购计划在整个并购中起着举足轻重的作用，包括业务评估、支付手段及并购方式的设计以及并购后的经营方针等。如果没有明确的并购计划，则在并购目标与范围的选择上均存在很大的随意性，导致在并购过程中的失利；而好的并购计划则可以消除或减少这方面的不利，使并购活动顺利进行。

3.整合风险的防范措施

并购整合效果的好坏对并购整体的预期效益有很重要的影响，所以要对并购整合进行全方位的规划，防范整合阶段可能出现的一切风险。如对于文化整合，并购企业就要认真的对比两个企业的文化差异，进行比较分析，把目标企业文化中的优势与长处保存下来并吸收到自己的企业文化中，同时这样也可以使目标企业的员工感到精神的归属感。

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