被驱逐的公司创始人

严学锋

去年以来，中国公司接连发生董事会解雇创始人的案例，这在以往异常罕见。中国的民营上市公司大多处于创始人股东控制阶段，一股独大并不是新闻，而随着创始人被驱逐事件的增多，引发了人们对创始人与董事会之间“江湖故事”的关注。

驱逐创始人，空前不绝后

就创始人被董事会驱逐而言，吴长江确是个极其经典的案例，其间的情景细节至今耐人寻味。草根创业，将企业做到上市，吴长江无疑极具创业家才能。1998年，33岁的吴长江创立雷士照明控股有限公司，经过数年公司成为国内业内领先的照明企业，引来高盛、软银赛富等入股，公司2010年在香港联交所IPO。然而很快因其行为被指非道德，变故接踵而至。

2012年5月，持股18%的第二大股东吴长江辞去董事长兼CEO，离开公司，第一大股东赛富基金的合伙人阎焱接任董事长，来自第三大股东施耐德的张开鹏接任CEO。吴长江称，自己被告知，经董事们商量，一致要求自己辞去董事长、CEO及附属公司一切职务，并先回避一段时间。此后雷士照明陷入动荡，工人罢工，高管离职不断。

2012年7月13日，阎焱透露，吴长江是因为被中纪委要求配合调查重庆市南岸区的一些事，有意出国躲避而被律师要求辞职的。按其说法，吴长江不仅向重庆市南岸区委书记夏泽良行贿，还和其他官员签订了450万的顾问合同，且已经支付了300万。“董事会一直反对搬迁总部。今年2月，吴总强行把总部搬过去，这些我们事后才知道。去年年底，他背着董事会和重庆南岸区签了合同，要把雷士总部搬过去，并承诺政府3年内做到100亿元人民币销售额，给地方提供不少于5亿元的税收。南岸区也给了优惠条件，包括一次性补助和土地，但吴总却将土地放在其个人名下”。他表示，吴长江不仅一直拒绝将合同拿出来，并且雷士照明与吴长江在重庆荣昌、万州所控制的工厂签订了价值上千万美元的代工协议，涉嫌“利益输送”。

“你回家时发现家不见了，这就像你家人在没跟你商量的情况下搬走了。”阎焱认为，吴长江没有信用，不讲诚信，就会打悲情牌、民族主义牌。他希望用上市公司治理规则来约束吴长江，“不要背着董事会行事，不要把公司据为己有，公司不能给他乱搞”。

阎焱对吴长江回归公司董事会提出了三点要求：第一，必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件；第二，处理好所有上市规则和监管规则下不允许的关联交易；第三，必须严格遵守董事会决议。 “现在所有的这一切，都是吴长江干了不该干的事情，受到了中纪委的调查，怎么变成了我们和施耐德要把吴长江赶走，真的是与事实完全不符，实在滑稽透顶。”对此吴长江称绝不接受。

在由两位独立董事、来自赛富的非执行董事林和平组成独立委员会进行调查后，雷士照明董事会的调查报告陈述了吴长江在关联交易、私人财务和不恰当行为上的种种，结论为“重新委任吴先生为本公司董事长及董事并不妥当”。

“不甘心”的吴长江于是四处“诉苦”，力求重返公司，包括大量接受采访、发布微博等，此外是“攻击” 阎焱涉嫌操纵股价、撒谎、是冷血的投资者、唯利是图。

为了归位，吴长江也搬来了“救兵”：在一个前员工的牵线之下，和德豪润达董事长王冬雷相识。“雷士有渠道，德豪润达有技术，两家合作，在市场上将更具竞争性，我和王冬雷一拍即合。但在合作之前，我也提出了要求，一定要德豪润达成为雷士的大股东，因为只有这样，我才能重新回到董事会”。其后，吴长江转让自己的大量股权给德豪润达，后者成为持股20%的第一大股东。2013年1月，雷士照明任命吴长江为CEO，但直至6月，吴长江才得以重新出任董事。

此番吴长江付出的代价惨重。原本自己是董事长兼CEO，大权在握，而现在雷士照明董事长变为德豪润达的王冬雷，其弟王冬明更于今年6月出任雷士照明执行董事，如此一来，持股7%、仅为第四大股东的吴长江便受到很大制衡，话语权大跌。

内斗严重影响了雷士照明正常经营，公司2012年营业收入35.46亿元，同比下降6.6%，净利润下降98.5%，仅为841.6万元。吴长江慨叹，如果去年不是闹出股东内讧风波，导致部分厂区出现罢工情况，公司收入应该可以同比增长20%到30%。

“在外界看来，这场争战中，似乎是我赢了，但我自己知道，我们谁也没有赢，两败俱伤。”这是吴长江的定调。而事实上，他也许是最大的输家：不仅股权、声誉折损，也导致公司员工和运营动荡，可谓“赔了夫人又折兵”。

近年来，被董事会解职的中国公司创始人，岂止是吴长江一人。新浪公司创始人、CEO王志东就被董事会驱逐，这让国人惊讶地发现，原来创始人也可以被董事会开除。而鼎鼎大名的施正荣又是一个案例。

施正荣是纽交所上市公司尚德电力创始人、控股股东。去年8月，施正荣卸任CEO，留任董事长。正如巨人网络创始人史玉柱所说，“美股市场看公司都看CEO”：CEO是真正的大权在握者。施正荣卸任CEO的背景是：公司亏损之际，尚德电力可能卷入一桩金额达5.6亿欧元的欺诈案，欺诈案的主角是2010年尚德参股的环球太阳能基金。如果说施正荣卸任CEO是情势所迫，其董事长职务则是被董事会明确“拿下”。今年3月，尚德电力公告称董事长施正荣去职，留任董事，独董Susan Wang接任董事长。当时的施正荣家族持股尚德电力近六成，听到自己的董事长职务被取代时，施感到“震惊”，他发布声明表示“董事会废除我的职务是错误且非法的”。尚德电力董事会回应称任命新董事长有效且合法。

时至今日，施正荣仍然只保留董事席位。除为决策失误导致公司濒临破产埋单外，施正荣还面临市场对自己涉嫌非道德行为的追诉。美国投资者已就施正荣及相关管理层借亚洲硅业掏空上市公司，并挪用公司16.8亿美元为施个人公司提供无息贷款等情况提起诉讼，美国法院已对此立案调查。

去年2月，尊酷网创始人、第一大股东、董事长兼CEO侯煜疆在一场没有提前通知的董事会上被宣布“出局”。当时董事会由侯煜疆、一个副总裁、投资人好望角投资三人组成。侯煜疆透露，公司投资人好望角投资质疑其带领的团队，未完成此前对赌协议中的销售目标和市场投放回报，最终利用董事会投票机制辞退自己。

仍在去年，拉手网创始人、第二大股东（金沙江创投为第一大股东）、董事长兼CEO吴波离职CEO，留任董事长，据悉是被投资人架空——创始人最关键的职位无疑是CEO，其今年3月宣布再次创业。

创始人被董事会开除在去年首次出现了一个高潮，是一个“大年”。可以预期，这样的例子还将发生，空前但不绝后。

引入制衡和约束，公司治理成主流？

中国公司的创始人被董事会驱逐，相当程度上植根于其一股独大的帝王意识。尽管已经引入战略投资者，甚至已经上市成为公众公司，但凭借持股优势和创始人的影响力，有意无意地歧视、侵占少数股东的权益，意图超额控制，造成现金流权与控制权的严重不对等。

吴长江显然也有这种帝王思想。重任董事后，他称“雷士是我一手创办，就像我的孩子，或许在别人看来，没有雷士不过是少了一个挣钱的工具，但对我而言，没有雷士就意味着什么都没有了”。“我总觉得，作为创业者，管理公司就像在驾驶一辆自己心爱的汽车，有人花钱买票，我愿意送一程，如果觉得我开车不好，可以随时下车，走多远路，我退多少钱。可是不能说，花钱买了票，就一定要驾驶这辆车”。

在帝王意识下，公司法、监管规则、董事会制度等，都会大打折扣，乃至形同虚设。而在股权相对制衡、分散、董事会独立性增强的情况下，以及外部监管日趋成熟的背景下，创始人的帝王式行事作风将受到极大制约。一旦私欲膨胀行为败德，很容易激化矛盾，导致出局。雷士照明董事会去年8月的公告即称“最近公司发生的一系列冲突并不是股东利益之争，而是企业规范化经营过程中引起的冲突”。创始人要克服人性弱点，成为一个优秀的企业家，还要过好公司治理这一关。

吴长江其后显然已吃一堑长一智，自称是“以经理人的身份重新回到雷士”，表示“共赢”文化才是雷士照明的核心竞争力。这似乎是对董事会独立性增强、创始人不得不低头的某种解读。

吴长江被驱逐前，雷士照明董事会共9人，吴长江方占1个董事席位，从普通员工做到副总裁的穆宇为执行董事，赛富有两个非执行董事席位、施耐德有1个非执行董事席位，高盛有1个非执行董事席位，独立董事3人。一般认为，实力风投的介入往往会促进董事会独立性提高，规范创始人按现代企业制度行事。在这种格局下，吴长江被其他所有董事一致同意“驱逐”，可谓董事会看门人角色的体现。

值得一提的是，雷士照明曾成立由2名独董、1名来自赛富的非执行董事组成调查委员会进行调查，并得出重新委任吴长江为董事不合适——如果臆测独董被赛富“收买”，“风投逼走创始人”，有失偏颇。阎焱是财务投资者，入股后借公司上市实现高回报退出是正常思维，正常情况下架空、驱逐企业创始人的可行性极小。

创始人被董事会驱逐，还存在另外的可能性。比如创始人的能力已跟不上公司发展的需要。2013年2月，全球最大团购网站、美国Groupon公司创始人安德鲁？梅森被董事会解除CEO之职，主因是公司业绩过差。梅森称，“我今天已经被炒鱿鱼了。如果你不知道为什么，那说明你没怎么关注公司的业绩”。比如创始人在公司战略等重大方面的判断与董事会相差甚远。

长期以来，中国的民营上市公司大多处于创始人股东控制阶段，一股独大并不是新闻，而驱逐创始人的事件或许是让国人深入了解公司治理文化的契机。随着越来越多的公司股权渐趋分散（长期来看这将是一种趋势），市场竞争激烈，企业管理复杂程度提升，人们将愈发认识到董事会的价值，认识到公司治理对基业长青的重要性。在这样的趋势下，董事会的独立性有望与日俱增，董事选聘CEO将更为科学，其履职效果将获得提升，那些表现不佳的创始人被董事会解职，将成为一种公司治理的常态。而公司治理模式方面，将从创始人控制、大股东控制为主流，嬗变为董事会控制为主流。在这个意义上，创始人身处“险境”，实为中国公司之福。