双汇跨国并购：外资“洗钱”游戏？

张金杰

2013年5月29日，中国肉类产品巨头双汇国际宣布以71亿美元（约合人民币435亿元）收购世界最大肉产品公司美国的史密斯菲尔德公司。一石激起千层浪：该并购消息在海内外产生的巨大轰动性效应，丝毫不逊色于中海油等其他中国企业所投资的任何一件海外并购事件。

与收购对象美国的史密斯菲尔德公司相比，在2012年中国农副产品加工业中，双汇国际的企业经营及其财务状况要明显更加优良一些。根据上市公司历年年报，双汇发展的营业额依然保持持续稳健增长，从2008年的260亿元到2012年的397亿元，年均增长11.2%。

同时，双汇发展的净利润尽管受到2011年4月“瘦肉精”事件因素的显著影响，并在这一年出现同比下降51.3%，但2012年由于猪肉成本下降和产品结构的调整，公司一举创下了利润28.9亿元的历史峰值。进入2013年后，双汇发展继续保持盈利快速增长态势，第一季度净利润已达到16.9亿元，同比增长64.95%。

非常值得注意的是，双汇国际及其控股的双汇发展、双汇集团有着复杂的扑朔迷离的资本背景。它们与高盛集团、鼎晖投资基金管理公司等境内外私募投资公司有着许多剪不断理还乱的资本联系。这种状况既与双汇集团在其企业成长过程中需要借助资本力量，进而造成从多方渠道进行吸金有关，也有境外投资者与企业管理层2006年前后利用国企改革对企业股权结构进行了非常频繁的变更。

在具体股权结构上，2006年，高盛集团和鼎晖投资通过它们在香港成立的罗特克斯公司（其中，高盛占股51%，鼎晖占股49%），受让了河南漯河市国资委持有的双汇集团的100%股权，从而间接持有双汇发展35.715%的股份。同时，罗特克斯公司又收购了漯河海宇投资有限公司持有的双汇发展25%的股份。这样，高盛和鼎晖两家投资公司开始了对双汇集团和双汇发展的实际控制。而同在2006年成立的双汇国际也加入了对双汇集团和双汇发展的股权控制，并最终在经过一系列频繁的股权变更后，双汇国际成为双汇集团和双汇发展的控股股东。而按照双汇发展的年报，双汇国际的主要股东包括注册于英属维尔京群岛的雄域公司及鼎晖投资、高盛、新天域、嘉里集团、淡马锡以及双汇集团管理层等。

71亿美元的并购消息一出，可谓石破天惊，引来各方议论。赞誉者有之，但质疑的声音也一直不绝于媒体。其中之一就是双汇国际有着复杂的境外股权结构。作为国际股东，高盛与鼎辉之间存在着大量秘而不宣的关联交易。2009年12月，双汇发展还曾因涉嫌“瞒报”高盛减持而遭到监管部门的处罚。双汇在资本运作上经常出现包括MBO在内的诸多大宗关联交易，且其关联交易曾在2010年遭受过数十家持有双汇发展股权的基金的联合抵制。此次溢价收购史密斯菲尔德的全部股份，引发国内一些媒体对这家拥有复杂外资背景企业的质疑，似乎也在情理之中。

有分析者担心，一嗣并购交易完成，外资通过转移定价向国外转移利润，在可能掏空双汇发展并导致其亏损后，外资完全可能再杀个回马枪，彻底吃掉双汇及其品牌。依据对双汇国际及其控股的双汇集团与双汇发展的目前良好经营业绩，以及中国猪肉市场的发展前景，有理由相信双汇国际旨在通过这桩并购推动其企业转型升级，并以更加全球化的视野朝着跨国公司方向发展。但也毋庸讳言，以往外资在华通过并购导致国内财富损失与优良品牌消失的种种事件恍如昨日。

殷鉴不远，防止境外资本通过国内企业海外并购进行“洗钱”的资本游戏行为，是我们国人共同的责任。