国有商业银行公司治理的中国特色及其优化对策

张仁枫

（四川大学经济学院，四川成都610065）

国有商业银行公司治理的中国特色及其优化对策

张仁枫

（四川大学经济学院，四川成都610065）

近年来，我国国有商业银行的公司治理水平不断提高，治理结构不断优化，形成了具有中国特色的治理框架，具体体现在治理中的政府干预、党组织的监督职能、传统文化对治理的深刻影响、独特的内部监督机制等方面。然而国有商业银行还存在国有股份“一股独大”、内部监督机制存在缺陷、激励约束机制不完善、治理模式有待改进、缺乏法治环境和治理文化、外部治理环境与内部治理难以匹配等问题。国有商业银行公司治理的改进有赖于逐步改革股权结构、完善内部监控制度、转变治理模式、发展外部市场要素、加强法治建设和培育治理文化等。

国有商业银行；公司治理；中国特色；股份制改革；治理模式

一、引言

商业银行公司治理是指有关影响银行控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排[1]（P8）。它是商业银行建立现代企业制度的主要内容和核心评判因素。近年来，关于商业银行公司治理的研究比比皆是，形成了较为广泛的共识和学术基础。股份制改革以来，尽管我国国有商业银行的公司治理取得了巨大的进步，但由于国有商业银行的特殊性，其公司治理并未引起相应的关注和重视，甚至在学术界和业界存在一些质疑。国有商业银行的“一股独大”、政府行政干预、内部监控机制以及市场约束等问题还有待进一步在实践中进行研究和完善。因此，对我国国有商业银行公司治理的现状、特点和问题等进行系统地总结和归纳，提出下一步治理重点和应该注意的问题，关系着国有商业银行改革是否彻底、经营是否健康稳健、金融系统是否安全等重大问题。本文基于1949年新中国成立至今的国有商业银行改革历程，对当前我国国有控股商业银行的治理现状和特色进行总结和归纳，并提出优化我国国有商业银行公司治理结构的对策。

二、我国国有商业银行改革与公司治理现状

我国国有商业银行的公司治理是在长期的改革中形成的一种制度安排。因此，研究我国国有商业银行的公司治理问题，有必要对新中国成立以来国有银行的改革历程进行梳理和总结。

（一）我国国有商业银行公司治理的发展历程

1．1949～1978年：大一统的银行治理结构。新中国成立后的很长一段时期，我国的经济在单一的计划体制下运行，造成银行体系完全依赖于行政力量的管制，银行的公司治理远没有得到重视。由于缺乏市场竞争和激励约束机制，银行的商业化运作远没有得到实现。行政力量的干预使得银行的产权、内部管理处于混沌状态之中，各项权利都集中于国家和政府。银行管理人员均由国家指派，银行业绩以是否完成中央的计划任务为准。由于缺乏内部激励机制，管理层和员工的工资基本上没有区别。银行的监管也主要来自上级主管部门，银行缺乏约束和创新动力，运行效率极其低下。

2.1979~1993年：公司治理萌芽阶段。1978年的十一届三中全会对改革开放作出了明确指示，为国有商业银行的改革创造了较好的外部环境。随即在1979年2月，国务院发布了《关于恢复中国农业银行的通知》，恢复了农业银行从事农业和农村信贷的主要功能。之后，中国银行、中国建设银行分别从中国人民银行和财政部分离出来，成为专业性的银行。中国人民银行也正式被赋予行使中央银行的职能。至此，我国逐步形成了以中央银行为核心，四大专业银行为主体的银行体系。这一阶段，由于四大专业银行实行了企业化管理，允许业务交叉，竞争机制被引入到金融领域，银行的所有权开始由纯粹的国家向以国家为主的、包括地方政府和国有机构的多元化主体发展；董事会、监事会成立，市场化运作的监管机制开始显现，但计划色彩依然比较强烈，主要表现在产权的高度集中[2]。

3.1994~2002年：公司治理起步阶段。1993年，中共十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》首次提出了现代企业的概念和特点。同年12月份出台的《中华人民共和国公司法》标志着我国经济体制改革进入新阶段，商业银行公司治理逐渐得到制度上的保障。然而，计划经济体制固有的弊端给国有商业银行的市场化发展带来诸多困难。虽然进行了一系列改革，但效果不明显。四大国有商业银行的不良资产与日俱增。1995年《中华人民共和国商业银行法》正式颁布实施，国有银行开始由行政化管理向商业化运作方向改革。然而由于缺乏制度上的创新，改革的效果并不理想。特别是公司治理的缺乏使银行的商业化很难实现，因此公司治理逐步得到重视。

4.2003年至今：公司治理不断完善的阶段。2002年前后，受原计划体制的影响，国有商业银行积累了巨大的资金问题和系统风险，严重威胁到国家金融安全和经济的发展，到了不得不改革的地步。具体表现在以下几个方面：不良资产居高不下且损失率惊人；资本金严重不足；经营效益严重低下；产权主体缺失，治理结构存在严重缺陷。2002年，第二次全国金融工作会议明确了商业银行的改革目标，强调了商业银行“自主经营、自担风险、自主决策、自负盈亏”的权利。同年6月份，中国人民银行颁布《股份制商业银行公司治理指引》；2003年开始了股份制商业银行改革试点；2004年3月和2006年4月，中国银行业监督管理委员会先后发布了《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》和《国有商业银行公司治理及相关监管指引》[3]。经过近10年的努力，目前我国国有商业银行的公司治理处于历史最好的水平，资产规模、盈利能力和资本充足率等各项指标均处于世界前列。总体来看，这一时期是国有商业银行公司治理结构得以真正建立和完善的关键阶段。

（二）国有商业银行的公司治理现状

尽管国有商业银行的公司治理经历了曲折的发展历程，但从发展脉络不难看出，其治理效果甚佳，水平不断提高。

1.通过引进战略投资者对国有产权进行了改革，实现了从“单一产权”到“多元产权”的转变。国有商业银行的改革绕不开产权改革。不进行国有产权的改革，就不可能从根本上解决国有商业银行遗留下来的问题并实现良好的公司治理，也不可能真正提高银行的综合竞争力。股份制改革之前，我国国有商业银行的股权完全属于国家所有。2003年年底，中国银行和中国建设银行被选为实施股份制改革试点单位，拉开了我国国有商业银行股份制改革的序幕，至2010年7月15日和16日农业银行分别在上海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市时，我国国有商业银行均实现了股份制改革。尽管改革还不够彻底，依然存在一些严重问题，但这一改革的实施为我国国有商业银行建立现代企业制度的目标添上了浓厚的一笔，也为其公司治理提供了最好的保障。

2.初步建立了相对规范的公司治理架构，实现了公司治理结构的合理安排。1997年，中国人民银行发布了《国有独资商业银行监事会暂行规定》，为国有商业银行建立监事会提供了政策支持和保障。随后，在一系列的政策指引下，国有商业银行先后建立了董事会、监事会、稽核委员会、风险管理委员会、股东大会等机构，这些组织是现代企业公司治理的基本架构，它为国有商业银行公司治理水平的提高提供了必要的“硬件设备”和内部环境。

3.内部监控和风险防御能力不断增强。我国政府十分重视国有商业银行公司治理的内部监控机制的建设，先后颁布了一系列法律法规。随着内部监控制度的不断完善，国有商业银行内部的风险防控能力不断增强。不良信贷和不良信贷率出现了“双降”的良好局面，在金融危机中也抵御住了风险，凸显出国有商业银行公司治理改革后取得的巨大成效。

4.完善了外部监管制度和环境。公司治理是一个内外互动的动态过程，外部环境的优化也是企业公司治理的必备内容。2003年，中国银行业监督管理委员会在金融界人士的期待中诞生，为发挥有效监管国有商业银行经营风险、提高国有商业银行公司治理水平注入了新的活力，完善了国有商业银行的外部治理环境，成为国有商业银行公司治理完善的重要标志之一。与此同时，我国资本市场等要素市场的不断完善和其他股份制商业银行的蓬勃发展也为国有商业银行公司治理的完善提供了外部条件。资本市场需求的不断增加对国有商业银行的监管形成了巨大压力，其他股份制商业银行的发展对国有商业银行形成了竞争，使得国有商业银行的公司治理朝着更加健康、稳健的方向前进。

5.形成了较为规范透明的信息披露制度。信息的披露是股份制企业公司治理不可缺少的一部分。它可以为投资者及其相关利益者提供有益的信息，是体现企业是否保护投资者利益的重要内容之一。自股份制改革以来，各国有商业银行都实行了每年发布年报的制度，积极公布自己的财务现状和相关信息，接受市场的考验。这既能体现国有商业银行提高公司治理水平的决心，也能充分反映出国有商业银行公司治理的现状和问题。

三、我国国有商业银行公司治理的特色与存在的问题

在长期的改革过程中，我国国有商业银行的公司治理既借鉴了国外的成熟经验，也根据自身条件和因素形成了独具一格的治理特色。同时，国有商业银行的治理特色也决定了其存在不少的问题。

（一）我国国有商业银行公司治理的中国特色

1.文化特性产生的特有治理模式。文化对公司治理的影响至关重要，一个国家的公司治理模式应该根据自身的文化特性、社会实际等因素加以选择。文化的高度渗透是我国国有商业银行的公司治理模式的深刻体现，也是决定我国公司治理能否真正得到完善的核心要素。我国传统文化的显著特征是崇尚儒家文化、缺乏法治意识，而西方的文化则注重平等自由、尊重法律制度、崇尚科学管理，因此我国传统文化与西方的现代企业制度之间存在着难以逾越的鸿沟，这在我国国有商业银行公司治理中表现得尤为突出。儒家文化中的权力距离、较强的集体主义观念、较低的不确定性规避、女性气质的倾向等特点导致在我国国有商业银行公司治理中出现人事任命上的行政指派、激励约束制度的扭曲、经营上的行政干预过多等现象。这不仅造成问题的解决靠的是人缘关系而非规章制度，而且严重束缚了人们的自主性，压抑了人们的创新精神[4]。

2.党组织领导的鲜明特色。中国的特殊国情决定了党组织在企业公司治理中的特殊引领地位，在国有商业银行的公司治理中，除了需要充分考虑构建股东大会、董事会、管理层、监事会等基本的治理组织外，还需要考虑党委在公司治理中的监督和指导作用。这是我国企业公司治理中区别于任何其他国家的鲜明特征，也是我国国有商业银行公司治理的中国特色之一[5]。

3.政府干预的决策模式。我国国有商业银行公司治理的最大特征在于政府的行政干预，这是与西方现代企业的最大区别。政府的参与往往扭曲了公司的发展目标，将政治目标和社会目标带入商业银行的内部治理，造成国有商业银行的政策性与经营性任务并存的局面[6]。政府干预也使得国有商业银行董事会成员的任命由政府决定，董事长由各行的党委书记兼任，众多决策通常都由党委会研究确定，产生了诸如人事任免和决策研判由政府负责、职能分割、监管混乱等特殊现象[7]。

4.独特的内部监督机制。我国国有商业银行内部监控机制的建设既不同于英美法系国家，也不同于大陆法系国家，而是采取了两者兼容的措施，形成了既有监事会也有独立董事的监控机制。2006年的新《公司法》明确了董事会与监事会并列的决策监督制衡机制，形成了董事会、监事会与经营管理层三者之间权力制衡的基本格局。但随着我国独立董事制度的引入，形成了“董事会、监事会与外部独立董事同时并存”的独具特色的商业银行公司治理内部监控关系[8]。

（二）我国国有商业银行公司治理存在的问题

1.国有股权的绝对控股问题。经过近10年的股份制改革，国有商业银行的产权结构虽然发生了改变，但依然没有扭转国家对整个银行的绝对控制地位。如中国银行、中国工商银行、中国建设银行和中国农业银行的国有股份分别达到了67.6%、70.7%、57.13%和82.7%①，均处于绝对控股的地位。国有绝对控股会产生一系列的连锁反应，包括政府对银行公司治理的过度干预、股东至上主义的泛滥、监督制衡机制的缺失等问题。由于政府股东“一股独大”，缺乏市场竞争，使得其完全依赖行政手段动员和分配金融资源，国家必须为此支付高昂的信息成本并导致金融资源配置的低效率[9]。因此，尽管国有商业银行的国有控股对银行的业绩会产生巨大的推动作用，但从长远来看，国有控股银行由于内部缺少制衡机制和国家的过度保护会产生巨大的风险，最终不利于其公司治理。

2.内部监督机制存在缺陷。国有商业银行内部控制机制的不健全是影响公司治理的核心问题。由于我国国有商业银行“一股独大”现象的存在，高层管理人员均由政府任免，这造成银行内部各管理层的权力界限不明确，各级监管力度不够，存在严重的内部人控制等问题。此外，我国国有商业银行的内部控制机构的设置也存在严重问题，如独立董事和监事会的设置问题。目前，我国国有商业银行的独立董事数量有限且大部分身兼数职，难以起到应有的监督作用。而监事也成了公司的摆设，其与董事会成员有密切关系而成为了旁观者，没有形成独立的监督效能[10]。

3.激励约束不足。激励约束机制的建设直接影响着商业银行的员工和管理层的工作积极性和风险防范的责任感，是完善公司治理结构的重要内容之一。由于银行内部出资人缺位现象比较普遍，导致没有人对经营者提出要求，所以也不可能真正建立激励和约束机制。薪酬是体现激励约束机制建设的主要指标。目前，我国国有商业银行的薪酬基本上是以短期激励效应的现金激励为主，而没有形成长期激励效应的限制性股票奖励和股票期权等薪酬形式[11]。以2011年为例，中国银行、中国工商银行、中国建设银行和中国农业银行各董事长（行长）薪酬分别为97.14万、102.8万、100万和106万；而浦发银行、招商银行、民生银行和深圳发展银行的行长年薪却分别为150万、535万、511万和869万②，均高于国有商业银行高管薪酬。这样就使得国有商业银行的约束流于形式，不但管理层的工作业绩会因激励不足而下降，风险控制能力也会受到影响。

4.缺乏公司治理的法治环境和文化熏陶。现代企业是建立在法治基础之上的。没有法律作为支撑，公司治理很难达到应有的效果，这造成了我国国有商业银行内部组织构架之间职能不协调，即所谓的“形似而神不似”。我国的银行同时受全国人大立法、中国人民银行和银监会部门行政法规、银监局文件、地方政府法规等多重制约，法规间的冲突与摩擦不断，有效法律的供给也严重滞后于银行的实践。且司法不能很好地保护债权人的利益，还受到行政的有力干扰和腐败的困扰[1]（P84）。文化因素也是影响我国国有商业银行公司治理的一大潜在内因。由于我国传统文化缺乏现代企业制度所倡导的公平、法治、科学管理等人文素养，造成我国国有商业银行很难建立相应的企业治理文化，往往导致内部治理权限边界的逾越和监管的模糊，产生法治道路上的文化阻碍效果。

5.国有商业银行的公司治理模式有待改进。我国国有商业银行的公司治理模式为“股东至上”，忽视了对相关利益者的保护，不仅严重侵害了相关利益者的权力和利益，而且还造成了治理的低效率[12]。这种治理模式的形成与国有产权的一股独大有很大渊源。国家作为国有商业银行的控股股东造成所有者产权约束弱化，忽视了债权人、投资者等的利益，进而极易产生内部人控制、系统风险等问题。

6.外部治理环境与内部治理需求难以匹配。当前，我国国有商业银行确立了完善公司治理结构、建立稳健和健康的公司治理目标，但是很多外部因素却制约着这一目标的实现。这些外部因素主要是来自市场的配套要素，包括产品市场、经理人市场、资本市场、并购市场等。由于我国职业经理人市场还未真正形成，即使制度上允许通过市场进行高层的任免和评估机制的建设，也会由于种种原因难以实现。充分竞争的产品市场有助于使银行管理层的经营成果具有可比性，克服经营权和管理权分离下的信息不对称，从而为解决代理问题提供必要的支持。但由于产品市场的不完善，商业银行之间缺乏竞争，导致了外部约束不足。我国资本市场发育也不是很完全，缺少相应的机构投资者对商业银行进行监督。当然，这些要素的培育和完善需要一个较长的过程。

四、优化我国国有商业银行公司治理的对策

公司治理是现代企业永恒的话题。我国国有商业银行要建立真正的现代企业制度，就必须进一步优化自身的公司治理结构，逐步解决诸多治理问题。

1.逐步改革“一股独大”的产权结构。产权改革是我国国有商业银行公司治理中争议较大的议题。尽管国有商业银行的产权进行了一定的改革，但还远没有扭转政府行政过度干涉、权力边界模糊、监管不力的传统局面。因此，长期来看，由于产权决定利益分配和治理模式，国有商业银行的国有股份有必要再进行缩减，可以将现有的国有绝对控股改为制为国有相对控股。在市场要素比较成熟的条件下，还可以尝试国有商业银行私有化试点。当然，私有化也可以有国有股份的参与，但股份不宜太多。

2.调整国有商业银行内部职权分配，厘清公司治理权力边界。我国国有商业银行的公司治理架构中，既有代表党对银行进行指导和监督的党委会，也有对银行进行全面监管的监事会和独立董事；既有代表股东行使各项权利的董事会，也有政府组建对银行进行外部监督的银监会。这样一种格局反映了国有产权集中造成的决策机制行政化色彩浓重，既不利于降低委托代理成本，也模糊了公司治理的有效性和监督制约作用。因此，要想提升国有商业银行的治理水平，必须弱化行政控制，妥善解决国有商业银行内部职权的划分，厘清各部门的权力边界。

3.完善内部监控机制。公司治理结构内部监控机制的选择不在于形式上模仿与否，关键在于能否有效降低监督成本[8]。因此，完善我国国有商业银行内部监控机制就应该在不影响监控效果的前提下用最有效的方法简化组织机构，提高法律制度在公司内部的运行效果，加强治理文化对公司治理的正向导向作用，强化董事会、管理层的责任和义务等。例如，可以尝试取消职能重叠的独立董事或监事会，加强企业员工的法律意识，健全权力监督制度，完善内部制约机制。

4.逐步从“股东至上”的治理模式转变为“共同治理”的模式。对于上市的国有控股商业银行来说，“股东至上”的治理模式充分体现了国有股权的弊病，虽然保护了股东的利益，却侵害了投资者等其他相关利益者的利益。国有商业银行可持续性的竞争力来源于制度改革的深化和治理机制的完善，国有商业银行公司治理应该建立在国有控股的产权基础之上，遵循共同治理的原则实现微观利益与宏观利益的统一，在治理过程中既要保护债权人的利益，又要强调国有商业银行自身利益的保护[13]。因此，在改进国有商业银行公司治理模式的过程中，有必要通过投资者、客户、职工、政府参与公司治理来弥补“股东至上”治理模式的缺陷，并通过共同治理模式保证各利益相关者的共同参与和各方利益的均衡。

5.通过实施外围突破，完善商业银行外部治理环境。目前，在我国国有商业银行公司治理取得较大成效的情况下，内部治理很难得到直接突破，通过外围突破来完善公司治理是一条比较好的途径。这里的外围突破主要是指通过市场的要素分配对国有商业银行进行的市场治理。市场治理的主体主要包括资本市场、产品市场、并购市场、经理人市场等等。这些市场对银行的管理层构成持续的外部约束，其市场环境与竞争程度越高，越有利于银行治理的改善[14]。因此，完善商业银行的公司治理还可以通过形成公平竞争的经理人市场、发展资本市场和产品市场以及优胜劣汰的市场退出机制，以实现加强国有商业银行外部监督和外部治理的效果。

6.加强商业银行法治建设和治理文化的培育。要完善商业银行公司治理的法治建设，有必要减少政府对司法的行政干扰，厘清政府与银行的委托代理关系。此外，还要加快发展资本市场、产品市场等的法律建设，为国有商业银行公司治理的法治建设铺平道路。对我国传统文化中不利于现代企业制度的形成和公司治理的部分也需要尝试改变。首先要加大现代企业制度的宣传，对员工和管理层进行专门性的培训和教育，构建现代企业团队文化，其次，政府应减少对国有商业银行的行政干涉，以缩短权力距离，改善权力在企业组织中的不平等分配程度；再次，强化法治观念,营造国有商业银行公司治理的法制环境；最后，通过长期和短期的激励约束制度从文化和制度的结合上来调整各利益主体的行为。

五、结论

我国国有商业银行的公司治理是在长期的改革中形成的一种制度安排。自1992年市场经济制度确立以来，国有商业银行通过不断地改革，在公司治理方面取得了一系列成就。尤其在加入世界贸易组织以后，国有商业银行通过股份制改革逐步建立了董事会、监事会、独立董事等组织架构，银行的风险得到有效控制，不良信贷取得了“双降”，公司治理取得预期的效果。然而，成绩的背后依然存在较多问题。目前，我国国有商业银行公司治理框架已经形成，但运行效率和独立性还不如人意。主要问题表现在国有产权的“一股独大”所导致的内部监控制度的不完善、约束激励不足、监管权限模糊、外部市场治理不力、法治环境和治理文化缺失等方面。今后，国有商业银行公司治理的完善既需要内部治理结构的不断升华，也需要通过行政体制改革、市场机制的完善等配套措施的改善加以推进。

注释：

①具体内容请参见各银行2011年年报。

②数据均来自各商业银行的2011年年报，由于一些银行没有公布董事长年薪，为了保持数据的一致性，本文以行长年薪为例。

[1]曾康霖．中国转型期商业银行公司治理研究[M]．北京:中国金融出版社，2005．

[2]黄德根．公司治理与中国国有商业银行改革[M]．北京:中国金融出版社，2003．96-99．

[3]袁宜．商业银行的公司治理:特殊性与治理安排[M]．北京:社会科学文献出版社，2008．195-196．

[4]王力,赵蕊．文化价值模式下国有商业银行公司治理研究[J]．财经问题研究，2008，（2）:55-59．

[5]徐振东．论国有商业银行公司治理中党的作用[J]．国际金融，2001，（7）:17-19．

[6]姚良．国有商业银行监管:股权控制与治理结构[J]．金融与经济，2010，（12）:82-84．

[7]黄娅妮,刘勉．国有商业银行公司治理结构改进的路径选择[J]．中国市场，2011，（14）:42-44．

[8]马承宇．论我国商业银行公司治理结构内控机制的选择与优化[J]．中国物价，2010，（12）:66-69．

[9]武汉市城市金融学会课题组．国有商业银行公司治理结构的特殊性及其改革[J]．金融论坛，2004，（3）:16-21．

[10]魏云芳．监事会的中国治理特色[J]．董事会，2005，（7）: 90-93．

[11]孙君阳．中国上市银行公司治理与综合绩效的实证研究[M]．北京:经济管理出版社，2012．56．

[12]高晓红，徐凯．国有商业银行公司治理:从“股东至上”到“共同治理”[J]．制度经济学研究，2005，（1）:24-40．

[13]宋玮．国有商业银行公司治理的理论分析及政策含义[J]．金融论坛，2003，（3）:8-12．

[14]葛蓉蓉．中国股份制商业银行公司治理的有效性[M]．北京:中国金融出版社，2007．114．

（责任编辑：刘同清）

Chinese Characteristics in the Corporate Governance of State-owned Commercial Banks and Optimized Countermeasures for them

ZHANG Ren-feng
（School of Economics,Sichuan University,Chengdu Sichuan 610064,China）

In recent years,the corporate governance level of China's state-owned commercial banks has unceasingly enhanced,and the governance structure has also increasingly optimized,which has formed a frame of governance with Chinese characteristics．Specifically,the characteristics can be described as excessive government intervention,supervision by the Communist Party,profound influence from the traditional culture,unique internal supervision mechanism and so on．However, There are many problems exist in the corporate governance,including the single-large shareholder of state-owned stock, flawed internal supervision mechanism,unimproved incentive constraints mechanism and governance model,lack of the rule of law environment and management culture,unmatched external management environment and internal management and so on．In the future,the perfection of the corporate governance of China's state-owned commercial banks still needs to reform equity structure step by step,perfect the internal control system,change management mode,develop external market factors of banks, and strengthen the construction of the rule of law and cultivate the governance culture．

state-owned commercial banks;corporate governance;Chinese characteristics;shareholding system reform;governance model

F832．1

A

1672-626X（2013）06-0025-06

10．3969/j．issn．1672-626x．2013．06．004

2013-09-03

张仁枫（1985-），男，江西上栗人，四川大学经济学院博士研究生，主要从事中国金融改革和商业银行等研究。