兼并重组正当时

庄心一

夕阳产业的淘汰、过剩产能的消化以及企业走出去战略的实施都迫切需要运用并购重组。

重视和发挥企业市场化并购重组，可以促进我国经济发展方式的转变，促进我国经济结构的调整。转变经济发展方式，调整经济结构，是关系我国经济发展的全局性战略选择。推动企业市场化并购重组是落实转变方式、调整结构战略部署的重要的现实路径。从相关因素综合观察，当前我国正处于企业兼并重组最关键的时期。

从我国现实需求看，夕阳产业的淘汰、过剩产能的消化以及企业走出去战略的实施都迫切需要运用并购重组这一市场化的配置资源工具。产业一般按初创阶段、规模化阶段、集聚阶段区分，初创阶段的后期以及规模化阶段的前中期是并购整合的高峰。我国目前很大一批产业正处在这个高峰阶段。

从物质基础来看，改革开放30多年来经济快速发展的成果、全球第二的经济体量和初具规模的产业资本，以及多年来企业并购重组实践中取得的经验教训形成的专业服务体系，已经为更加市场化、更大范围、更大作用的并购重组活动提供了雄厚的基础。

从法规政策来看，《公司法》、《证券法》为企业兼并重组提供了法律框架。行政法规、部门规章对并购重组的限制越来越少。国家产业政策“十二五”规划鼓励和支持并购重组，2010年国务院还专门发布了关于促进企业兼并重组的意见，明确了目标、原则、要求和扶持措施。

再从市场条件来看，随着社会主义市场经济体系的不断完善，全社会市场化程度的不断提高，企业界并购重组供需双方的意愿都在显著地增长。近几年来，资本市场分置的改革已完成。有研究表明在全流通的条件下，随着市场估值的不断演变和调整，一些行业的上市公司市值已经趋近于资本重组成本，并购是企业转型和扩张过程中比较经济的选择。

资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台。资本市场的资源配置功能、风险定价功能、产权界定功能以及公开透明的内在要求，在促进行业整合，优化经济结构，推动创新和技术进步，培育新兴产业等方面都具有独特的优势和越来越重要的作用。从国际经验看，经济结构转型需要资本市场发挥作用，新兴产业的兴起和壮大要依托资本市场，优秀企业的成长也离不开资本市场。

从我国看，截止到2012年11月底，上市公司达到2495家，市值接近20万亿元，上市公司的群体覆盖了几乎所有的行业和区域。随着资本市场规模的扩大，借助资本市场并购重组的活动日趋活跃，带来的影响也越来越大。据统计，2006年实施股权分置改革以后4年，上市公司并购交易量是前4年的38倍；2010年至今的3年内，与A股上市公司相关并购重组共有3589单，总交易量达到17563亿元。其中有2/3是企业依照公司章程决策和信息披露以后实施的，是不需要审批的。经中国证监会审核的是1/3，项目是751单，交易金额是6800亿元，占市场的份额分别是20%和38%。

另外，随着中国经济的发展，跨境并购也逐步受到中国企业的重视，中国企业在国际并购市场上已经占据一席之地。据资料显示，今年以来按美元计算的中国海外并购交易量比去年同期上涨了28%，而全球并购总交易量同期下滑了2.8%。中国上市公司凭借其资金、上市平台、公司机制等各方面的优势，在跨境并购的舞台上正发挥着越来越重要的作用。

根据国务院关于促进企业兼并重组的意见，国家成立了由工业和信息化部等12个部门指导的企业兼并重组小组，以研究重大相关问题，细化有关措施和政策，落实重点产业调整和振兴规划的相关要求，协调有关部门和企业做好工作。证监会认真贯彻工作要求，确定了工作安排，两年来正在分步落实、逐项推出配套设施，大部分目标已经实现。比如允许资产重组和融资配套进行，支持设立并购基金，推动部分改制上市公司整体上市，提高借壳上市标准，推动建立内幕交易综合防控体系。据统计，2012年1～11月已经办理的内幕交易案件中，涉及到并购重组信息的案件占比23%，2011年占比是71%，内幕交易得到了初步遏制。另外，减少行政许可，简化审批项目，显著提高了审核效率和透明度，做到了审核标准、审核过程、审核结果三公开。

进一步深化改革，加快改善制度环境，共同创建良好的市场生态。目前，推动市场化并购重组需要进一步解决的问题，主要有以下几点：一是跨地区、跨部门、跨所有制的并购重组活动，遇到的困难和阻力依然比较多。二是审批环节多，效率低，相关规则不够匹配，新情况研判处理的周期比较长。三是金融工具不足，交易形式单一，股价定值的合理性不够，中介服务等还不能适应市场的需要。四是并购重组活动中的失信、造假、欺诈、内幕交易等行为对市场的伤害和对监管的挑战仍然不可忽视。五是税收、会计、资产评估、外资管理、工商登记、职工安置、市场准入等相关领域还需要进一步的配套支持和配套规则。

中国证监会作为资本市场的监管部门，将坚持市场化改革趋向，持续推进市场基础建设，不断改进完善监管的制度安排，着力在以下几个方面扎扎实实开展工作，为企业市场化并购重组提供更加有效的监管服务。一是放松管制，取消减少许可事项，进一步提高整合效率。二是强化信息披露，完善公司治理，增强市场制约。三是帮助解决和协调处理市场主体在创新探索中遇到的外部性问题。四是加大查处整治市场违法违规问题，切实保护中小投资者的合法利益和健康的市场秩序。同时我们将与相关部门共同研究，合力推动配套解决影响市场化并购重组的体制性、机制性障碍。

我们有理由相信，中国企业市场化并购活动将越来越活跃，其在推动中国经济转方式、调结构、实现良性发展中的重要性将越来越突出。对此，我们应当有所认识、准备和行动，各相关方面都要加快市场化的改革步伐，抓紧消除障碍、弥补缺陷，共同为我国市场化并购重组的蓬勃发展，创建适宜优良的生态环境。

（根据作者在第四届经济前瞻论坛上演讲录音整理）