中国石化董事会建设走上规范发展轨道

□ 王 哲 李彩虹

中国石化建立规范董事会一年来，在加强自身建设、规范决策体系等方面进行了积极探索和实践，取得了较好效果。

为进一步完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，中国石油化工集团公司于2012年4月13日建立规范董事会。一年来，集团公司董事会以维护出资人利益、实现国有资产保值增值为宗旨，在加强自身建设、规范决策体系等方面进行了积极探索和实践，取得了较好效果，确保了中国石化改革发展的顺利进行。

建立规范董事会组织机构及制度体系

引入外部董事，规范建立董事会组织机构。外部董事制度是国务院国资委在中央企业建立规范董事会的重大制度创新。根据国务院国资委的安排，集团公司董事会的9名董事中，非外部董事3名、外部董事5名、职工董事1名，外部董事超过董事会全体成员的半数，在董事会决策中发挥主导作用，形成有效的权力制衡。董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、社会责任委员会等5个专门委员会，其中社会责任委员会是在中央企业中首家建立的。这些委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会全部由外部董事担任，为董事会在战略决策、经营管理、风险管控、社会责任管理等方面发挥了参谋建议作用。同时，选聘了董事会秘书，设立了董事会日常办事机构（董事会办公室）和专门委员会办事机构，为董事会的有效运作提供了组织保障。

建立完善董事会运行制度。依据《公司法》和有关法律法规，集团公司修订了《公司章程》，制定了《董事会议事规则》、5个专门委员会工作规则、《董事会授权管理办法》、《董事长办公会制度》、《总经理工作规则》、《总经理办公会制度》、《董事会秘书工作规则》等12项工作制度，以及董事会对经理层成员的绩效考核办法和薪酬管理办法。在制度制定过程中，注重董事会与公司原有决策体系的衔接，合理划分决策权限，明晰决策范围，优化决策流程，增强制度的有效性和可操作性，保证科学、民主、高效决策。

一是明确党组与董事会的关系。在《董事会议事规则》中明确，董事会行使职权应与党组发挥领导核心作用相结合，确保党组与董事会各负其责、协调运作。董事会决策重大问题和选聘高级管理人员，要事先听取党组意见；党组对董事会拟决策的重大问题，要事先做好沟通，依据法定程序提出意见和建议。

二是实行决策权与执行权分开。在《公司章程》中明确了董事会、董事长、总经理的职责，建立了《董事长办公会制度》、《总经理办公会制度》以及董事会对高管人员的绩效考核办法和薪酬管理办法，从制度设计上保证了决策与执行分开、运营与监督分开。

三是确保科学合理授权。为提高运营效率，董事会将一定限额范围内的投资及资产处置等事项的决定权授予董事长、总经理。《董事会授权管理办法》对授权事项、权限、程序等作出具体规定，明确主业内授权、非主业不授权，计划内放权、计划外集权，行权以召开董事长办公会和总经理办公会集体决策方式进行，并向董事会定期报告行权结果。

四是规范决策执行体系。在《董事会授权管理办法》的基础上，修订了内控制度（包括权限指引内容）和“三重一大”决策制度等，进一步明确董事会、党组会、董事长办公会（董事长）、总经理办公会（总经理）各决策主体决策的职责权限，初步建立起以董事会、董事长办公会、总经理办公会为主要形式的决策执行体系，与党组会和国务院派驻集团公司监事会相衔接，形成了决策、执行、监督相互制衡、运转协调、科学民主的决策运行机制。

加强董事会和专门委员会会议的规范运行。董事会通过召开会议集体议事来履行职责、行使职权。为了确保会议规范高效运作，一是强化会议安排的计划性和会议议程安排的合理性，规范会议运作程序，细化工作标准和流程，提高会议质量。二是提高会议效率。加强会前与参会各方、特别是外部董事的沟通。发挥专门委员会作用，提前召开会议就相关议题进行研究讨论，促使各方在会前形成共识；同时，营造和谐的会议氛围，使每位董事发表个人意见，在充分讨论基础上形成表决，保证决策质量。三是确保决策事项的有效落实。加强对会议决议和要求的督办，建立了经理层向董事会定期报告决议执行情况、每季度报告生产经营情况的工作制度。

发挥内外部董事的组合优势

集团公司董事会的9名董事都是相关领域的专家或领导者，经验丰富、工作能力强，专业知识和经验具有互补性，董事会注重发挥每位董事的专业背景和特长，优势互补。特别是对外部董事，通过有计划地安排调研，使他们尽快熟悉公司的行业特点、发展战略和运作情况，提高董事会的整体领导能力和决策能力。

为外部董事履职提供有力支撑。一是做好调研安排。组织外部董事听取工作汇报，深入企业现场调研，帮助他们快速、系统、全面了解公司的总体情况和在国内外行业中的地位等，为参与决策奠定了良好基础。二是加强信息服务。对提交董事会的会议议案材料认真论证、审核、把关，提前送达董事，做好沟通和意见反馈，为外部董事科学决策提供信息支持。同时，做好日常信息服务，及时编制重要信息专报，建立电子信息平台，每天提供生产经营信息等，为外部董事及时掌握公司重要信息创造条件。三是畅通沟通渠道。董事长与外部董事保持经常性沟通，就董事会建设和公司发展的关键性问题交换意见。经理层和有关部门定期汇报工作，董事调研情况及相关意见建议及时向董事长、经理层反馈。董事会秘书带领办事机构积极做好董事会、专门委员会会前汇报沟通，以及日常沟通服务，有效发挥桥梁纽带作用。

全体董事勤勉尽责，认真履职。全体董事以维护出资人利益、实现国有资产保值增值为宗旨，严格遵守相关法律法规、《公司章程》等规定，认真履职，勇担责任，共同推动了董事会建设和决策水平的提高。特别是5位外部董事，认真阅研公司信息资料，主动跟踪行业发展动态，深入一线调查研究，积极参加董事会、专门委员会和国资委、集团公司的活动，积极参与决策，为公司改革发展建言献策，发挥了积极的促进作用。

回顾一年多的董事会运作实践，虽然在促进公司规范运作、提升公司治理水平上取得积极成果，但距离世界一流标准还有不小差距。建设规范董事会是一项长期而艰巨的任务，需要在实践中不断摸索和提高。在未来的发展中，董事会应着重做好中长期规划、投融资计划、财务预决算及资产变化等重大事项的决策，提升战略引领力。进一步完善决策制度和风险防控体系，强化科学决策和风险管控。加强与各层面沟通，进一步发挥专门委员会和各位董事，特别是外部董事的作用，提高集体决策能力。积极推进决策权与执行权的有效分离，加强对经理层的管理和监督，实现经理层由国务院国资委考核到董事会考核的平稳过渡，领导和支持经理层推进公司的各项改革发展工作，努力提高发展质量和效益，不断开创建设世界一流能源化工公司新局面。