证监会核查风暴总动员

投行保荐人、会计师事务所、律师事务所将在半年内对拟上市公司进行轮番财务核查。 CFP❘图

◤2013年新年伊始，一场史上规模最大、主题为“挤水分、说真话”的大检查启动，针对已在排队等待上市的882家企业。副主席姚刚警告说：“没把握的，就撤回去。”

南方周末特约撰稿 谈佳隆

发自上海

“谁也别心存侥幸。我看微博上有人说，‘咱们都商量好了怎么样把证监会的抽查躲过去就行了，天网恢恢疏而不漏，其实总有漏的。那时倒霉的就是你。”2013年1月8日，北京海淀区板井路89号世纪金源大酒店的二楼会议厅，气氛凝重，中国证监会副主席姚刚的发言语气颇为凌厉。

在这场名为“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”上，除了证监会发行部、创业板部、会计部、审计部等证监会核查人员之外，保荐机构和会计师事务所与会者的表情严肃，共计二百来人。

而姚刚口中的“咱们”是指拟上市公司在上市辅导期内聘请的专业中介机构，包括券商投行保荐机构、会计师事务所、律师事务所等等，在接下来的半年中，这些曾经在资本市场如鱼得水的机构，将身处财务核查风暴的中心。

20%被劝退

这场由监管层掀起的财务核查风暴，意在吓退很多排队的企业。

证监会的最新数据显示，截至2013年1月4日，在证监会排队等待上市的企业已多达882家。市场人士普遍预计，882家企业需要三年左右才能发行完毕。

虽然自2012年6月起市场上就鲜有新股发行，但谁都清楚拖不是办法。如此大规模的新股犹如达摩克利斯之剑，高悬于股市之上，令投资者不安，更让监管层头疼。

2012年12月28日，证监会发布了《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，要求目前正在排队的八百多家IPO企业的中介机构须在2013年3月31日前递交自查报告，证监会将在自查报告审核基础上，开展重点抽查工作，并要求对12项粉饰操纵利润的情形进行重点核查。

在1月8日的会议上，证监会明确要求“2012年财务报告专项检查工作的自查工作设定在1-3月，复核工作设定在4-5月，其后是抽查工作”。

“谁也别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的企业，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任，造成严重后果的，将承担更严重责任，若没有把握，就将申报材料撤回……证监会将成立不少于15个小组，约一百多人，进行重点抽查。”另一位参加会议的消息人士引述证监会官员在会议上的表述称。

分析人士认为，这场由监管层掀起的财务核查风暴，意在吓退很多排队的企业，减少新股“堰塞湖”，而至少三个月的检查期也意味着新股近期开闸无望。

“运动式稽查”——这是很多会计师事务所和保荐机构对此次证监会掀起稽查风暴的普遍看法。事实上，在普华永道、安永、德勤三家会计师事务所发布的2013年度中国内地IPO展望报告中都把“稽查”行为本身视为缓解拟上市企业出现爆棚的应对之策。

“至少我们还没有接到劝退的口讯。”德勤中国全国上市业务组中国A股资本市场主管合伙人吴晓辉表示，“‘劝退部分问题待上市企业，的确是监管层的一个目标，我们估计有超过20%的企业可能会成为被劝退者。”

财务核查风暴刚拉开大幕，效果立竿见影，据证监会最新披露的IPO预备企业申报名单显示，截至1月10日，全部IPO预备企业的数量从885家下降至878家，贵州遵义钛业、福建安溪铁观音、浙江华正新材、山东海力化工、北京电旗通讯、深圳华北工控、大连路明发光科技等七家企业加入了“知难而退”的行列。

在“知难而退”的七家企业中，遵义钛业颇富戏剧色彩，它也成为因业绩变脸无法符合上市条件的特例。早在2008年年初，遵义钛业就开始排队申请IPO，并于当年4月就顺利完成了梦寐以求的发审委过会。然而，紧随其后的金融危机，让钛金属价格暴跌，业绩大幅下滑，让筹备上市工作戛然而止。

2009年，遵义钛业企图重启IPO，然而依然惨淡的业绩无法获得投资者认可，一拖就是数年。根据2012年12月21日发布的遵义钛业短期融资券募集说明书，2012年前三季度，遵义钛业的公司净利润为-8308.36万元，较上年同期减少9356.09万元。同年12月28日，中国证券历史上过会时间最长但却迟迟“过而不发”长达四年之久的遵义钛业，遭遇了证监会史上最严厉的一次财务稽查，不得不以”终止审查”结束了其IPO之旅。

而二级市场则以如虹涨势热情回馈了此次行动：1月15日，上证指数一举突破2300点，创下自2012年12月以来触底反弹的新高。市场普遍认为，市场信心的提振与证监会决心整顿IPO乱象、扫除违规、缓解融资压力密不可分。

天天加班忙自查

合规能做的尽量做，实在不行只能“劝退”。

“我们将动用全系统的力量，进行本次专项核查。”证监会发行部主任刘春旭曾这样强调。虽然稽查不是第一次了，但这次的手段之细密，专项稽查小组和稽查人员之多，已足以让相关机构感到山雨欲来风满楼了。

事实上，证监会此次稽查运动可以追溯到“4号文”的正式出台。

所谓4号文是指，2012年11月初，证监会发布《会计监管风险提示第4号首次公开发行股票公司审计》，全文接近一万字，文中提及了众多独特会计监管思路。

比如，重视申报期内年度财务报表各项目间的钩稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证；应关注注册会计师是否针对发行人申报期内存在的盈利异常增长和异常交易执行了充分、适当的审计程序等等。

很多业内人士却认为，该文件所提出的审计要求可谓“招招点穴，刀刀见血”。“只要是仔细看过4号文的人就不会认为这次稽查会成为‘一阵风。”一位接近证监会的消息人士坦言，证监会在过去一年时间里作出了一系列制度性的安排，最为关键的是这些制度安排除了框架之外，还具有实务操作性。

这些安排如何落实，证监会要求在2013年3月31日提交自查报告。首当其冲的就是会计师事务所。谁家的孩子谁家抱，这意味着在“百日自查”中，所有相关会计师事务所将重新对客户的情况进行翻查。

“我们这一行的特点是可以用左右手互搏来形容，一方面是积极拉拢、讨好客户，另一方面则要去查客户的账，既让他们规范，也让他们难受。”普华永道一位不愿意透露姓名的审计合伙人这样说道。

黎志光，安永审计服务合伙人，这几个月总是有些惴惴不安，他担心手里的客户会成为证监会此轮稽查风暴的稽查对象。“我们之前已经从证监会那里听到风声要开展稽查了，会劝退一部分企业，为IPO堰塞湖减压，但这不仅给我们的审计技术提出挑战，还给我们审计成本提出更大挑战，我们需要投入更多时间、更多人力才能够满足监管的稽查要求。”

查什么？如果说此前，会计师事务所更强调拟上市公司财务“真实性”的话，此轮自查追求的是“逻辑性”。比如说，审计的时候可以查查发票是否真实有效，企业的现金流是不是正常，存货到底在不在，是否存在关联交易等等。由于很多情况下，会计师事务所在审计时是分不同会计师对不同条目进行分别审计的，往往很容易忽视不同项目之间的逻辑关联性。

“有些情况下，的确是会计师真的没看出来，而有的时候则是故意在帮公司粉饰财务状况。”在采访中，一些参与过上市公司审计业务的会计师举了一些可疑情况，比如有的公司每年的营业收入都增长20%，而存货却增加了40%；有的公司是某行业中等规模企业，行业平均毛利率是20%，而该企业却能够达到35%以上。这些其实都是反常的现象。

然而，对于这些会计师事务所来说，现实的难题却是，刚刚毕业不足五年、缺乏企业运营经验的大量一线审计人员究竟能够多大程度上吃透4号文，如果每一家客户企业都经受得起4号文多角度多层次全方位立体式的严格缜密审计，会计师事务所还能够留下多少客户？

“以前证监会也会时不时提出各种稽查要求，特别是社会上出了一些重大案件时。比如说当年的蓝田股份案，又比如说前几年的胜景山河案，但像这次如此细致的稽查风暴还真没有过。”普华永道一位不愿意透露姓名的审计合伙人坦言，这一段时间一直忙着和客户沟通会计稽查的情况，几乎天天加班，目前已经派出尽量多的工作组到可能出现问题的客户那里进一步现场核实。

事实上，由于2012年宏观经济整体处于下行周期，很多上市公司都已经出现盈利下滑甚至亏损的情况。而证券法对上主板、中小板或创业板的公司都提出了不同的盈利要求。例如，对于主板上市的公司要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

因此，在多位会计师事务所合伙人看来，八百多家拟上市公司中有不少好不容易能够符合条件的，一旦在2012年业绩出现大幅度下滑，便会有“粉饰”报表的冲动，这将成为“劝退”拟上市企业的重灾区。对于这样敏感的利润问题，如果合规能做的尽量做，而实在不行只能“劝退”。

保荐人如履薄冰

“欺瞒”的难度本身在增加。

“没把握的，就撤回去。”姚刚如是说。

虽然姚刚就说了这短短八个字，已经让台下的保荐机构代表听得风声鹤唳、如履薄冰了。

会计师事务所日子不好过，保荐机构的日子更不好过。

“虽然外面看起来投行很光鲜，看似是整个食物链的顶端，但实际情况却是很残酷的。”上海玫瑰石艺术投资管理有限公司总经理唐文此前曾在高盛、瑞士信贷、德意志银行、瑞银等多家外资投行任职。她深深体会到承销、保荐在获得丰厚收入的同时，甚至会触碰道德的底线。

2012年，在经济利益的驱使之下保荐人“荐”而不“保”的事件频发，引发了监管层的震怒。

上市后短期内业绩大变脸，使得大量投资者损失惨重，证监会及发审委成为指责的对象，而保荐机构及代表人则更是备受质疑。根据申银万国的统计，2012年发行的新股中存在着大量业绩严重“变脸”现象。在149家新股的三季报，有48家公司同比出现了营收负增长，占比达32.2%，营收同比平均下滑-33.3%。

然而，伴随着证监会稽查风暴的来袭，“欺瞒”的难度在增加。证监会已经明确表态，正在研究针对发行阶段违法违规行为的稽查提前介入执法体制，对于发行人欺诈上市、恶意隐瞒、与中介机构合谋造假、虚假陈述、重大遗漏等违法违规行为，将保持零容忍态度，发现一起查处一起。

“这几天大部分保荐人都在和被保荐上市企业联系，要回去现场再度核查，如果真有问题，短期内又解决不了，就需要考虑是否撤回上市申请的事宜了。”一位券商投行部门相关负责人坦言。

“如果糊弄不过去，那就躲过去。我们正好撞上‘严打了。”上海某知名券商保荐代表人发出了这样的感叹。

在他看来，投行圈平时也有互相交流经验，分享思路，想办法怎么能够让项目早日过会。比如说，保荐代表人会故意在材料中做错一些常识性的瑕疵让发审委官员查出来，保荐代表人以“良好”的态度加以“改正”，这样能够使审核者得到某种核查中的满足感，保荐代表人即可避重就轻隐藏问题。

而眼下，他们交流的主要话题是“运动”何时能够过去，虽然有一部分保荐机构已经为了明哲保身奉劝拟上市企业终止进程，然而另有一部分保荐机构仍然处于观望阶段，因为他们觉得“运动”过去，政策就会变化，还有希望。

还有人认为，拟上市公司中股东或PE背景比较硬朗，即便有一些小问题也不会影响上市。有人则将希望寄于运气，因为自查之后，证监会将会采取抽查的方式进行稽查，百密一疏，不一定能够抽到自己。