企业内部控制信息披露的博弈分析及其启示

刘 焱

（辽宁大学 商学院，辽宁 沈阳 110036）

一、研究背景

随着一系列重大财务丑闻的出现，美国国会率先于2002年7月通过了著名的《萨班斯－奥克斯利法案》，该法案要求公司首席执行官、首席财务官等管理当局必须以书面形式声明对内部控制的设计、执行的有效性负责，并强制要求随定期财务报告一同对外披露管理当局对内部控制的评价报告，且这份报告必须通过负责公司财务报告审计的注册会计师的审核。

上海证券交易所和深圳证券交易所分别于2006年6月5日和2006年9月28日出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《上指引》）和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《深指引》），并分别于2006年7月1日和2007年7月1日开始实施。上述两个指引都强制要求上市公司披露内部控制自我评价报告和注册会计师的审核意见，因此，两个指引的发布实施，标志着我国上市公司内部控制信息披露进入了强制披露阶段；2008年6月28日，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会等部门制定了《企业内部控制规范——基本规范》（以下简称《基本规范》），2010年4月26日，五部委又联合制定了《企业内部控制配套指引》（以下简称《配套指引》）。《配套指引》连同此前发布的《基本规范》，标志着适应我国企业实际情况的、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。该体系是我国继实施与国际接轨的企业会计准则和审计准则之后，又一个与国际接轨的重大改革。

随着我国针对企业内部控制信息披露有关规定的不断完善，投资者在进行投资决策时也将会越来越关注企业披露的内部控制情况。本文在我国对企业内部控制的关注不断升温的背景下，以委托代理理论为基础，应用博弈论的分析方法，从不完全信息静态博弈的角度，对上市公司内部控制信息披露问题进行分析，试图揭示影响企业内部控制信息可靠性的因素。

二、理论分析

信息披露制度是委托－代理关系出现的必然结果，是企业的财产所有权和经营权分离状态下的产物。代理理论的目的就是要设计出一系列契约，给代理人以激励和约束，使其行为能与委托人的期望相一致，从而降低代理成本［1］。

在资本市场中，上市公司和投资人之间的信息不对称是资本市场最普遍，也是最难控制的。鉴于委托人和代理人之间的利益不一致，在信息不对称的情况下，企业可以建立规章制度，形成内部制衡机制。委托人为了防止资产受到侵害，要求管理层披露真实、详细、全面的内部控制信息，这也是强制性内部控制信息披露的原因。对内部控制的设计及执行情况进行报告是委托人能够监管代理人的一种手段或途经，而代理人也有责任和义务如实地向委托人反映其执行状况。因此，信息披露制度是缓解委托人和代理人之间冲突的一种有效的制度，而委托－代理理论也为内部控制信息披露制度提供了理论依据。

三、基本假设

1.博弈论分析的基础假设

第一，资本市场处于不完全信息阶段。目前国内资本市场并不发达，各种信息的透明度不高，因此，市场主体处于不完全信息的状态，即投资者与管理者处于内部控制信息不对称的状态。

第二，理性人假设。假设投资者和管理者在决策过程中，能够充分地考虑到他们之间行为的相互作用，能够理性地选择符合自身利益的策略。

2.模型的基本假设

第一，假设内部控制信息披露过程中的直接当事人有两个，即投资者和企业，他们是委托与代理的关系，双方都了解博弈的结构和各自的收益或支付。投资者的纯策略是投资或不投资，企业的纯策略是如实披露内部控制信息和虚假披露内部控制信息。此外，监管部门有责任对企业的内部控制信息披露进行监督。

第二，假设企业内部控制的实际情况有两种可能，即内部控制质量好或差，虚假披露内部控制信息企业的内部控制质量为差。

第三，内部控制质量好的企业的正常收益为R1，内部控制质量差的企业的正常收益为R2。

第四，企业披露好的内部控制信息带来的额外收益（如吸引投资者的投资等）为d；企业如实披露差的内部控制信息带来的不利影响（如投资者不再投资）为－d。

第五，企业虚假披露内部控制信息如果被发现并查处而遭到的惩罚为F，企业虚假披露内部控制信息被发现所带来的不利影响（如投资者将来对企业产生排斥情绪等）为D，企业为虚假披露内部控制信息而发生的成本为C。

第六，投资者的收益在企业收益中所占的份额为t。

第七，投资者不参与企业投资的平均收益为M，令M＝1／2（R1＋R2），则R2＜M＜R1。

第八，当企业内部控制好时，投资者不投资会产生机会成本。

四、博弈模型与分析

1.博弈模型

根据上述假设，内部控制信息披露过程中投资者和企业之间的博弈是不完全信息静态博弈［2］，博弈矩阵如表1所示。

表1括号中的数字含义：第一个数字为投资者的收益，第二个数字为企业的收益。该博弈显然不存在占优策略均衡，也不存在纯策略的纳什均衡。

进一步假设企业如实披露内部控制信息的概率为p，虚假披露内部控制信息的概率为1－p；如实披露内部控制信息的企业中内部控制好的概率为θ，内部控制差的概率为1－θ；投资者投资的概率为q，不投资的概率为1－q；企业虚假披露内部控制信息被发现并处罚的概率为α，没有被发现的概率为1－α。求解混合策略的纳什均衡。

表1 企业内部控制信息披露的博弈矩阵

企业的预期收益为

投资者的预期收益为

企业和投资者预期收益最大化的一阶条件是

得出

由式（1）和式（2）联立求解，得出

2.分析和结论

第一，如实披露内部控制信息的可能性p与企业为虚假披露内部控制信息而发生的成本为C同向变动的关系。企业为了包装内部控制信息所发生的成本越高，则企业虚假披露内部控制的可能性越小，也就是如实披露内部控制信息的可能性越大；

第二，如实披露内部控制信息的可能性p与企业虚假披露内部控制信息如果被发现并查处而遭到的惩罚成本F为同向变动的关系。企业提供虚假内部控制信息被监管部门发现并处罚的成本越高，企业提供虚假内部控制信息的可能性就越小，即如实披露内部控制信息的可能性越大。

第三，如实披露内部控制信息的可能性p与企业虚假披露内部控制信息被发现所带来的不利影响D为同向变动关系。企业由于提供虚假内部控制信息被监管部门发现并为公众所知，这给企业未来发展带来的不利影响越大，企业提供虚假内部控制信息的可能性就越小，即如实披露内部控制信息的可能性越大。

第四，如实披露内部控制信息的可能性p与企业虚假披露内部控制信息被发现并处罚的概率α为同向变化关系。监管部门的监管力度增加，企业提供虚假内部控制信息被发现的可能性就越大，企业会更加谨慎地披露内部控制信息，提供虚假信息的可能性就越小，也即如实披露内部控制信息的可能性越大。

五、政策建议

1.内部控制信息披露制度比较

笔者将我国现阶段内部控制信息披露规范进行归纳，并以美国的《萨班斯－奥克斯利法案》《最终规则》《管理层的财务报告内部控制报告指引》为参考，与美国的相关法规要求进行比较［3］，见表2。

表2 现阶段中国和美国内部控制信息披露的特征比较

2.建议

根据对内部控制信息披露博弈矩阵的求解、分析和结论，本文试图提出以下几点建议，以提高资本市场的内部控制信息质量。

（1）加强规章制度的可操作性。《企业内部控制评价指引》虽然规范了自我评估报告的内容、程序，但对于内部控制缺陷的界定尚不清晰，这就为自我评估报告流于形式提供了借口。上市公司在自我评价报告中通常只传达好的信息，但对内部控制缺陷的信息披露情况很少或只是一笔带过，常见的说法是“本公司的内部控制工作取得了明显成效，但个别业务操作存在不规范现象，公司将进一步优化内部控制体系，健全各项规则制度”，这无疑是降低了内部控制信息披露的质量。

（2）各规章制度之间要统一口径。目前，很多部门都对企业内部控制信息披露提出要求，较具代表性的有财政部、证监会、上交所和深交所。比如，上交所发布的《上指引》和深交所发布的《深指引》对内部控制信息披露提出了强制性的要求，但在随后的年度报告通知中，两交易所均改变口吻，将“要求”变为“鼓励”；《配套指引》强制要求在境内外同时上市的公司以单独报告的形式披露注册会计师出具的内部控制审计报告，但上交所要求披露的却是财务报告内部控制审计报告，诸如此类。这样，各项规定不统一，上市公司便有机可乘，钻规章制度的漏洞。

（3）赋予规章制度以法律效力。目前，我国规范内部控制信息披露的规章制度均不具备法律效力，对上市公司的违规操作尚无处罚措施，这样就缺乏对责任主体的约束。而美国《萨班斯－奥克斯利法案》有很严厉的处罚条款，如第906条规定，若公司违反财务报告和相关披露的责任，将受到最高100万美元的罚金，最高10年的监禁［4］。相关监管部门应当加大对虚假披露内部控制信息企业的处罚成本，唯有完善处罚机制才能有效地提高其执行力，通过加大经济处罚和行政处罚来提高企业的违约成本。

总之，我国内部控制规范体系虽然已经建成，但是上市公司在操作上仍处于起步阶段。在企业内部控制信息披露的过程中，监管层面的监管频率和质量起着至关重要的作用，有效的监管可以促进上市公司规范其内部控制信息披露，提升信息披露的质量，维护资本市场的安全，最终保护投资者的利益。

［1］杨浩.现代企业理论教程［M］.上海：上海财经大学出版社，2001：58－60.

［2］黄涛.博弈论教程：理论·应用［M］.北京：首都经贸大学出版社，2005：1－5.

［3］缪艳娟.英美上市公司内部控制信息披露制度对我国的启示［J］.会计研究，2007（9）：67－73.

［4］周勤业，王啸.美国内部控制信息披露的发展及其借鉴［J］.会计研究，2005（2）：24－31.