浅谈亚信并购联创

杭州萧然会计师事务所 章斐

1 案例回顾

2009年12月6日，国内电信软件解决方案提供商亚信集团股份有限公司(ASIA.NASDAQ简称“亚信”)和南京联创科技股份有限公司(简称“联创”)，联合宣布双方已签署最终协议，以6,000万美元现金与2,680万股亚信公司股票(合计7.33亿美元)的价格并购行内排名仅次于自己的联创，合并成立亚信联创控股有限公司(简称“亚信联创”)。按照亚信12月4日收盘价25.1美元计算，该交易价值约为7.3亿美元，新公司市值近18亿美元；如果根据合并宣布后第一个交易日2009年12月7日亚信集团的股票收盘价，合并后的新公司市值已近23亿美元，将成为仅次于以色列AMDOCSG公司的全球第二大电信软件解决方案提供商。

根据双方协议，联创股东将收到6,000万美元现金与2,680万股亚信股票。交易完成后，联创股东将拥有新公司35.8%股份，亚信原股东持64.2%股份。而联创董事长兼CEO孙力斌也因为持有新公司16%的股份，成为最大的个人股东。本次合并也正式宣告联创终止独立上市。这里特别要说明的是，这个时点被并购方联创已经向美国纽约证券交易所递交了IPO计划，并且已经获得通过，可募集1.7亿美元，但为了和亚信合并，已经暂停了上市计划。

2 并购的理论分析思路

在激烈的市场竞争中，企业经常可以通过并购来实现多重战略目的。一般来说，主要是以下几种：

(1)获取战略机会，即购买未来的发展机会。当一个企业要在某一特定行业进行扩张经营时，一个重要战略就是并购该行业内的现有企业，而不是依靠自身内部的发展。这样做的好处就是可以减少一个竞争对手，获取其资源和时间优势。比如，直接获取正在经营的研发部门，这样做远远比依靠自身内部发展要节省很多时间。

(2)发挥协同效应。通过企业间的并购，进入某些新的领域。新的企业可以实现规模效应、进入新的市场、增加市场的控制力、人力资源的整合；同时，达到财务资源的整合，以利用未使用的税收利润和筹资能力。

上述目的以获取战略机会为主要目标，追求快速成长，以获取时间优势。尽管并购重组正在成为许多国内企业为实现该目标而优先考虑的方式(另两种方式是自身内部扩张和联盟)，但有调查数据显示，50%以上的并购与整合重组都是不成功的。并购的成功往往取决于两大基本条件：正确的并购策略和并购后的整合重组。而实际往往由于各种原由而未能满足上述两大基本条件。

3 并购多思路分析

3.1 并购策略方面的考虑

3.1.1 并购目的分析

合力做大做强。按照联创原董事长兼CEO孙力斌的话说，如果联创放弃和亚信合并，要达到现在亚信的成就，至少要5年时间，显然，为了缩短成长的时间，使得联创放弃上市而选择合并。

亚信和联创两家公司的愿景基本是一致的，都是基于做大做强民族软件产业，合并后的亚信联创将为全球电信运营商提供从咨询规划、系统建设及运营一体的端到端、更强大的全面服务，成为世界前十的IT解决方案和服务供应商。未来，亚信联创将凭借更高的运营效率、更强的软件产品和服务能力，服务于国内客户，立足本土，积极开拓海外市场，成为中国具有全球竞争力的民族通信软件服务企业，让中国软件影响世界。

基于该愿景的优势是：规模效应和绝对市场占有率带来的市场话语权，这个也是本次并购的目的所在。

3.1.2 通过财务业绩方面的分析看并购目的

亚信公司具有良好的业绩。亚信并购前，2009年第三季度财报显示，亚信第三季度总营收为6350万美元，同比增长41.8%；净利润为910万美元，高于去年同期的610万美元，净利润的增长率超过30%。同时，根据过去三年的利润、营收和投资回报率增长的综合评定，亚信三年来EPS 增长51%、收入增长23%、投资回报率增长59%。我们从上述数据不难发现，亚信公司本身是一个具有良好成长性的公司，无论业务、可扩展空间方面都尚在上升通道。

联创公司在全国建立了10个研发基地，先后开发出百余项拥有国家计算机软件著作权的自主知识产权软件产品，已申请国内外发明专利百余项，并连续9年入选国家规划布局内重点软件企业和国家软件百强。在同行业排名仅次于亚信，为国内第二，力争在2019年进入世界软件企业前十强。而在双方并购最终协议发布之时，联创已经向美国纽约证券交易所递交了IPO计划，并且已经获得通过，可募集1.7亿美元。

对于这样两家同样具有良好发展空间的公司合并，我们不难想象，如果说仅是为了单纯的经济利益似乎是无法全面解释的。因为，即使没有亚信的现金及股权的物质实惠，联创在上市后依然能得到丰厚的回报，毕竟募集到的1.7亿美元，虽然比不上7.33亿美元来的诱人，又尽管，或者会存在一定的不确定性，但就联创同样良好的业绩来看，后期回报依然很可观。那么，两家合并的目的，或许，用联创原董事长兼CEO孙力斌的话来解释，似乎确实找不到另外的答案了。

也就是说，一方面，我们不排除孙力斌在一定程度上确实如大家所说的，为了7.33亿美元的丰厚回报，把他亲手养大的“孩子”给卖了，也就是所谓的重大利益驱使。但另一方面，我认为无论是亚信还是联创，都是将企业当作一项事业来做，他们希望通过亚信联创的合并，节省必要的海外扩张的探索时间，让中国软件解决方案提供商尽快能走出国内，面向世界，在海外的学习和探索中来提高自己，锻炼自己，从而更好地为国内市场服务。

综上，可以看出，利益驱使是原因之一，但不是最主要的，并购的主因应该是将中国软件合力做大做强。

3.2 并购后的整合与重组

3.2.1 经营成果分析

并购前：亚信此前独自迈出的国际化步伐并不顺利，亚信在2007年成立了海外业务部，开拓越南市场，但因为经济实力，对当地的市场、文化、客户关系都不了解等诸多因素制约，尚未拿到一张订单。

并购后：即本土化扩张后的国际化飞跃。就国内市场而言，合并后的公司提供一站式服务的实力进一步增强，进一步扩大业务范围，也打破了国内相关市场的平衡，使得规模较小的企业开始感到不安。海外市场而言，先着眼于东南亚市场，2009年10月，在新加坡成立了合资公司。2010年、2011年亚信联创先后拿到了马来西亚U-mobile项目、泰国AIS项目、尼泊尔NT项目等订单，打破了并购前亚信海外市场零订单的尴尬。

合并后的亚信联创将集两家公司领先的市场地位、更完整的解决方案和更全面的服务于一身，为全球电信运营商提供从咨询规划、系统建设到运营于一体的全方位服务。

3.2.2 人力资源方面的整合分析

根据最终协议，合并后亚信联创控股有限公司董事会有9名成员，其中：4名非独立董事，2名来自原联创科技董事会，2名来自原亚信集团董事会；5名独立董事，4名来自原亚信集团董事会，1名由原联创科技董事会推举。

其中，董事会执行联席董事长由原联创科技董事长兼首席执行官孙力斌出任；董事会联席董事长由原亚信集团董事长丁健出任；首席执行官兼总裁由原亚信集团首席执行官兼总裁张振清出任；首席运营官由原联创科技首席运营官黄锡伟出任。

合并后的亚信联创公司将拥有员工超过8,000人(截至2012年,已经接近1万人)，其中专注于电信软件研发、系统实施、现场服务的技术人员超过7,100人。新公司将拥有10大研发中心，每年的研发投入将超过3亿人民币，在美国和中国注册专利(含申请中)达61项。合并完成后，亚信联创公司将成为全球收入和市值均第二大的电信BSS/OSS提供商。公司总部设在北京，在南京、上海、杭州、广州、成都、福州、沈阳、天津、长沙以及美国、香港设有分支机构，并在新加坡设有海外公司。

3.3 整合方面的原则分析

合并前就确定了一个前提，首要保证客户的利益，保证不影响客户已有项目的维护、服务和升级。合并后，原两家公司的资源得到一定程度的互补，使其对运营商的了解更深入更全面，以提供更高水平、更完整的全方位咨询服务。

3.4 财务处理方法的分析

从世界范围看，企业合并的会计处理有两种方式：购买法和权益结合法。购买法，就是按照公允价值对购买方的资产、负债、净资产重新进行计量，净资产的价值变动以及商誉在购买方财务报表反映。权益合并法，在编制财务报表时，计价基础保持不变，延用合并一方的资产和负债的账面价值，不确认商誉。

不同的会计处理方法对企业盈利状况的影响，将决定了一项并购行为是否能够实施，体现了不同会计处理方法对企业盈利状况的影响。因此外部利益相关者在进行财务分析时首先要明确并购的会计处理方法。

就本案例而言，亚信公司以6,000万美元现金与2,680万股本公司股票(合计7.33亿美元)的价格并购联创。按照亚信2009年12月4日收盘价25.1美元计算，该交易价值约为7.33亿美元，新公司市值接18亿美元；如果根据合并宣布后第一个交易日2009年12月7日亚信集团的股票收盘价，合并后的新公司市值已近23亿美元。该笔交易将给新公司2010年非美国通用会计准则(non-GAAP)的每股盈余(EPS)带来增长。

4 合并后的担忧与思考

合并后的公司，两家产品线的高重合性，如何才能合理解决人员配置？虽然，亚信着眼于中国移动，联创擅长于固网运行商业务，但这仅是势力范围不同，就本身的产品线种类实质而言并无区别。合并以后的亚信联创，在国内电信计费领域一家独大，占据大部分的市场份额。由于亚信联创的市场占有率很高，国内市场很难再有大的作为，将成为亚信联创发展国内市场的一个瓶颈。

合并以后，亚信联创合力发展海外市场，寄予拓宽海外市场来解决发展的需要。但因海外市场经验不足，产品准备不够充分，海外人才储备不足等，在成本控制、利润率、项目实施周期等方面存在诸多问题，需要花费大量的人力物力来开拓海外市场，是否能取得成功尚存在较大的不确定性。

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