加强基金公司会计监督的路径探析

■陈玲

近年来，证券投资基金在我国大力发展，基金管理公司也不断涌现，截至2011年底，我国公募基金管理公司数量已达到66家，资产管理规模约为2.1万亿元，这些公司的发展对于繁荣我国的资本市场、完善我国的基金体系起到了积极的作用。但由于我国基金管理公司成立的时间普遍不长、管理体制不完善、管理手段落后以及我国证券市场还不够规范等原因，基金管理公司已成为我国基金风险的 “高发区”，出现了“基金黑幕”、基金利益输送、基金净值低下等现象，严重损害了基金持有人的合法权益，妨害了基金业的健康发展。特别是2011年，受资本市场大幅下挫的影响，全行业出现大面积赎回，全行业的资产管理费收入下降幅度超过15%，全行业净利润下降幅度超过20%，基金业的发展遇到了极大困难。面对当前基金公司问题频出，公众信任度持续下降局面，加强基金公司内控管理，提高会计信息质量不仅是外部监管的要求，更是重塑基金形象，恢复公众信心，引导行业健康发展的必然选择。加强会计监督对于主要从事资金流通与资本运作业务的基金公司来说，其好坏程度对公司发展有着决定性的影响。在对基金管理公司检查过程中，笔者发现公司存在会计信息失真、财务管理不规范、操作风险突出等问题，反映出我国当前基金行业的会计核算和财务管理亟须规范。

一、我国基金管理公司风险控制中存在的主要问题

（一）信托方式不规范，加剧道德风险

我国目前设立的基金均为契约型基金，基金运作完全由基金管理人进行控制，损失和收益都由投资人承担，而管理人不论业绩好坏，均定期提取管理费，管理人不承担收益及风险，这样使得管理人有可能存在道德风险。《证券投资基金运作管理办法》要求，基金应以现金分配净收益的90%。这样就不可避免地导致基金净资产减少，影响管理费用计提。可以预见，理性的基金经理人为了自己收益最大，将尽量推迟分配，有可能在允许分配截止期限前几天分配，使基金投资人应得的红利遭受时间损失。要从根本上防范道德风险，基金市场应该具有正确评价基金和转移基金控制权的功能，它不仅可以使投资人获取信息差异减小，而且还可以把经理人的不良行为后果反映在基金价格中，给投资人提供基金经营相对清楚的信息，给经理人施加压力，保证基金的决策过程朝着有利于投资人的方向发展。设立开放式基金能够从一定程度上解决这个问题，但基金持有人“用脚投票”具有滞后性，往往在风险发生后才能进行。

（二）基金会计与公司会计并列，存在带来的核算风险

当前我国基金管理采取信托方式，在基金公司内部存在基金会计与公司会计两个并列的会计主体，实行基金资产与公司资产完全隔离。在实际操作中，基金公司为了清算需要，在各银行开设了清算账户，由于清算账户核算的是基金资产，不能归于公司会计名下，但是又由于基金资产实行的是专户托管管理，而清算账户往往是按清算银行设立的，不能对应到单只基金，故也无法划归到单个基金账户，因此，在实际操作中，清算账户便游离于公司会计与基金会计之外，两个会计主体均未覆盖到清算账户，清算账户的资金无法得到及时核算反映，造成核算风险。

（三）虚假的会计信息掩盖了基金经营风险

在真实性原则下，财务会计可以通过有关资料和信息清晰地反映出公司的业务发展情况，分析各种潜在的问题和财务风险，据此制定相应措施，从而促进公司健康、稳定发展。但如果在会计中注入了虚假因素，后果则会相反。近几年，基金公司财会核算的虚假性有日益严重的趋势，如所有者权益虚置，资本金不真实，会计信息的虚假性使得许多公司长期粉饰太平，许多问题得不到及时发现。等到各种问题越积越多，公司发展难以为继时，才惊慌失措，但这往往为时已晚。会计核算的虚假性实际上是保住了公司的眼前利益，断送了公司的长远利益和国家与社会的整体利益。

（四）违规操作直接带来操作风险

会计是公司资金运动的总枢纽，基金公司在资金运营过程当中，由于交易频繁，且金额巨大，因制度不健全、管理不完善等原因，造成操作失误，将会给基金公司和基民造成经济损失。如某基金债券交易员2011年8月4日因操作失误，将前述基金11大同债50000张按单价78.66元集合竞价全部卖出，而当日该券市场收盘价为98.55元，从而造成损失99.45万元。从会计监督角度，这起人为事件背后，反映出公司交易过程中缺乏相应的风险管控体制，导致这一人为错误未被及时发现纠正，从而造成损失。另外，因制度不健全、管理不完善等原因，也易造成基金公司个别财会人员利用手中的权力谋取私利，如贪污挪用公款，利用公章私自划拨资金，搞恶性透支，给单位和国家造成经济损失，也会造成基金财务风险。

由此可见，基金公司会计的一举一动，都与基金经营风险有着直接的联系，防范基金会计风险，必须重视会计部门与业务部门的协同配合，充分发挥会计的监督职能。

二、加强证券投资基金财务监控的途径

（一）建立基金的资产分离制度

基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作，分别核算。这就从根本上杜绝了投资者担心的在不同资产类别间可能存在的利益输送问题。基金托管人应严格控制整个资金的流动，发挥监管职责，以防资金挪作他用，同时也受财政部门的严格监管。

（二）对投资决策的业务控制

对投资业务应重点控制以下几个方面：投资决策违反法规和基金契约、基金经理越权或随意决策、流动性风险过大、基金业绩不佳等。可以采取的控制措施包括投资决策必须严格遵守法律法规的有关规定，符合基金契约所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求；健全投资决策授权制度，明确界定投资权限，严格遵守投资限制，防止越权决策；投资决策有充分的投资依据，重要投资有详细的研究报告和财务风险分析支持，并有决策记录；建立投资财务风险评估与管理制度，在设定的财务风险权限额度内进行投资决策；建立科学的投资管理业绩评价体系，包括投资组合情况是否符合基金产品特征和决策程序、基金绩效归属分析等内容。

（三）对交易业务的控制

对交易业务的控制目的是使投资决策能够合法、准确、最佳地得到执行，防止内幕信息、操纵市场等违法行为的发生，保证不同基金的利益能够得到公平对待。重点控制以下几个方面：违背法定限制、基金经理越权、利用或泄露内幕信息交易分配不公平、非最佳执行、投资文档不完备等。采取的控制措施包括基金交易实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易。建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施。交易管理部门审核投资指令，确认其合法、合规与完整后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员。公司执行公平的交易分配制度，确保不同投资者的利益能够得到公平对待。建立完善的交易记录制度，及时核对并存档保管每日投资组合列表，建立科学的交易绩效评价体系等。

（四）健全基金经理报酬机制

我国基金的管理费用已从原来的固定比例收取改为固定提取比例加业绩报酬，分配制度的激励优化有利于改变基金管理人旱涝保收的局面，促使基金管理人争取跑赢大势。但从根本上说，投资收益率（净资产增长率）只能衡量基金的经营成绩，不能反映基金的经营财务风险，不是综合衡量基金业绩和财务风险的最佳指标，这种不与业绩完全挂钩的业绩报酬还称不上是名副其实的。并且在业绩报酬中没有考虑财务风险因素，可能会使投资者处于收益与财务风险不对称的状况。因此，从进一步完善的角度看，只有能综合衡量基金业绩和财务风险的指标才能作为业绩报酬提取的基本依据，分配制度中应进一步降低固定提取比例，对基金业绩的衡量必须引入财务风险因素来衡量基金绩效风险，风险达到一定程度时应降低基金管理费的提取。

（五）强化基金的信息披露

在不妨碍基金正常运作的基础上，应当加强信息披露的强度，比如在中期报告和年报中应当对报告期间亏损严重的投资作出说明。同时，也可以要求会计师事务所对基金管理公司的内控制度是否得到切实执行进行独立的审计，并出具相应的审计报告。通过上述信息披露措施，使基金管理人的活动“暴露在阳光下”，利用舆论和市场的压力使管理人减少损害持有人利益的行为。

（六）发挥基金管理公司的独立董事作用

应加强独立董事在防止公司虚假行为、改善治理结构、促进信息披露和保护中小投资者等方面的作用，要确保独立董事接受的信息准确、客观而且完整。如果独立董事不能在适当的时间从适当的地方获得适当的信息，即便是最独立、最自信的董事都不能有效地工作。对其来说，能够听取律师和审计师的客观建议是非常重要的。独立董事享有与其他董事具有同等的知情权，凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。董事会秘书应当积极协助独立董事工作，保证独立董事获得必要的信息，以支持客观、独立的判断。