中国企业海外技术并购与价值链补偿研究*

孙茂竹 李 华 王艳茹

（1、中国人民大学商学院 北京 100872；2、铜陵学院 安徽 铜陵 244000；3、中国青年政治学院 北京 100089）

中国并购报告显示，中国海外并购势头发展迅猛，然而由于中国企业海外运营经验缺乏，尤其缺乏并购后的整合能力，海外并购的步伐并不顺利。麦肯锡的统计数据显示，过去20年中全球大型的企业兼并案中，真正能取得预期效果的比例不到50%，而中国海外收购不成功比例更高。如何借鉴美国与日韩企业的发展经验，通过跨国并购来获取先进技术，跟随市场的变化实施与自己的核心能力有效结合的同心圆多元化，并同时进行价值链的补全，是实现中国企业提升核心竞争力和跨越式发展的有效途径。因此，要从核心竞争力的角度进行分析，对中国企业的海外技术并购和价值链补全提出有意义的建议。

一、中国企业海外技术并购与价值链补偿问题

（一）中国企业的海外技术并购存在的问题 技术并购，是指拥有雄厚实力的技术型大企业，以加强自身能力基础、技术多样化、巩固市场地位、提高竞争力、进入新产业为动机而并购拥有独特技术中小企业的企业经济行为，其中，以获取技术能力为主要动机。中国企业由于缺乏西方跨国公司的垄断优势，如发达技术、强大品牌、先进管理和畅通的营销渠道等，尤其是核心技术，因此，在国外市场被消费者当作低端品牌。“低端混战”是位于产业链低端的真实写照，“高端失守”其根源在于缺乏核心技术和自主品牌。因此，以获取先进技术等知识产权为主要目标，在自身专长领域开展跨国并购，缩短海外市场与高端产品开发周期，以期获得持久的竞争优势，中国企业纷纷尝试实行技术并购。南汽并购英国的罗孚汽车就是为获得汽车生产的先进技术，并购后却发现购买的只是资产，被收购企业的关键技术已经被其他企业提前购买或被原提供方收回。TCL并购德国施耐德、购买法国汤姆逊、阿尔卡特品牌就是为了获得技术优势和进入欧美市场，并购后却发现并非先进技术。联想并购美国IBM的PC部也是为了获得技术优势和提高品牌知名度以占据欧美的高端市场，但并未获得技术的独占权，并购后面临优秀员工流失，能否将转移技术很快地在本国产业中消化、吸收、扩散并不断加以提升，强化自主品牌优势等问题。

（1）战略性并购目标公司定位、估值失误。南汽、TCL、联想海外并购的共同特征是，在西方国家技术封锁的条件下，收购的是西方国家的低技术但有较高品牌知名度的目标，初衷是通过对方的技术、品牌、渠道，借船出海，实现国际化的梦想，但没能掌握充分的资料对目标公司进行较为准确的估值，对并购困难估计不足。如这些企业所并购的跨国公司的业务与品牌，都是跨国公司的“非核心业务”、已经没有垄断竞争优势的衰退技术和业务，不再具有良好的盈利能力和成长潜力。中国企业买的大多是这些跨国公司的“过去”而不是未来，而企业的价值是由未来现金流的现值决定的。即使并购的知名大跨国公司的亏损业务中，仍有相对于中国企业来说较为先进的技术，中国的并购企业显然缺乏长期打算和系统规划，对被并购企业的技术评估、转让、整合、技术能力的培育没有清楚的认识和规划，或在合同中没有对技术转让及技术能力的培育等相关问题做明确地规定，没能对这些转移技术消化、吸收、扩散并不断加以提升，强化自主品牌优势；要进行大规模的国际化，自然需要大量海外专业人才，可是不论是TCL还是联想，人才主要从事本土业务。李东生（2006）认为，难以从东道国招聘到优秀人才是造成海外并购困境的原因；柳传志也认为离国际化的人才要求还有很大的距离。在重整破产企业过程中，中国企业由于缺乏技术、市场、管理、人才等垄断竞争优势，重整乏力。中国企业并购知名大跨国公司过程中，由于被并购知名大跨国公司的规模一般比中国企业大，造成了“蛇吞象”的并购现象。究其原因，巨大企业所剥离的衰退业务是即将淘汰的技术，未来的盈利能力和成长潜力不佳，且不能将转移技术很快地在当地产业中消化、吸收、扩散并不断加以提升自主品牌和自主知识产权，企业运营风险递增，价值递减；巨大企业历史悠久，文化整合困难，并购后面临优秀员工流失；巨大企业一般是实现两权分离的现代化企业，有效的公司治理限制了大股东的权力，如在产品销售、定价以及战略合作等方面，不一定能按大股东的意图行事；资本主义国家的巨大企业非常社会主义化，员工权益受到很好保护，政府对并购或整合很可能进行干预。跨国公司在中国市场都选择了相对比自己小、发展潜力较大、技术较先进的龙头企业为自己的目标企业，并利用自己的先进技术等垄断竞争优势成功的开拓了中国市场。由于我国尚没有国家级权威的海外投资服务机构，对海外并购的方向、重点、规模行业结构及战略等提供及时的信息及服务，致使我国企业在海外并购的过程中缺少全局观。

（2）对跨国并购的风险及整合的难度评估不足。对并购之前，对并购目标国的政治和法律风险评估不足。如联想收购IBM个人电脑业务时，美国国土安全部、国防部、国务院、司法部、商务部等十多个部门参加的外国投资委员会对并购案展开了为期45天的广泛安全审查。此次安全审查带来的麻烦完全在联想预料之外，差点导致联想整个并购计划的失败。对并购后的文化整合难度估计不足，不能对目标公司关键人员、营销渠道、先进的研发技术和管理经验进行有效整合，以获得垄断竞争优势，而现代企业的优秀人才是企业最重要、最宝贵的资源，尤其是一些关键的管理人员、技术人员、销售人员和熟练工人。以明基对西门子人员的整合失败为例，并购后，中国地区150多人的西门子销售队伍被抛弃，700多名研发人员要集体离职，西门子手机的全球市场份额已经由2004年的7.2%下降到2005年的3.5%。目标企业关键人员的流失，致使企业很难迅速招聘到合适的员工，而这些关键员工加盟到竞争对手阵营，又会增强竞争对手的实力。中国企业海外并购中，如何留住关键人才，获得垄断竞争优势是并购成功的关键。

（3）并购支付能力不足。对于能支持产业发展和升级的并购，在金融危机期间进行，不但能够以较低的价格拿到优质资产，而且可以通过并购掌握国外先进研发技术和管理经验。但除了大型国企之外，中国大多数企业的资金规模并不雄厚，而国外的被并购企业的规模较大，导致并购企业没有能力并购，整合过程中资金链断裂的风险是巨大的。特别是随着并购金额越来越大，风险愈加凸显。巨额资金的拨付容易抽空并购企业自有的流动资金，形成高负债率，加大了资金链的风险。如果不能及时从并购中获益，很可能导致资金链断裂，从而造成整个企业运营的瘫痪。2001年，华立通信收购了飞利浦位于美国的CDMA项目，但由于华立通信没有预料到并购后需要投入巨额的资金，且短期内难以盈利，导致预估华立通信有超过6亿元人民币以上的亏损。这使得不堪CDMA项目之重负的华立通信不得不转向TD2SCDMA技术市场，在高通技术的市场空隙里寻找生存空间。另外，国家现行对外投资项目的审批制度仍较为僵硬，决策审批仍较迟缓；现行金融信贷体制对企业筹资等方面的限制与约束仍较多，不利于企业敏捷地捕捉跨国并购的良好机遇，企业很难发挥国内力量对境外项目提供强有力支持，从而失去一些难得的跨国发展机会。

（二）中国企业价值链补偿并购存在问题 中国企业由于缺乏某些核心技术、核心知识或关键资源导致产业链断裂，无法形成完整的产业链，而价值链断裂的地方正是企业价值链的“战略环节”，它是价值链大部分价值创造的来源，因此，需要对这部分断裂的价值链进行补全，以培育企业持久的竞争优势。比如，大飞机发动机是大飞机项目的战略环节，被称之为工业之花，是一个国家工业整体水平的标志。做个比喻，整个国家的第二产业（从冶金到制造到加工、设计）是一个金字塔，飞机发动机就是这个金字塔的塔尖，它涉及到了基本上所有的工业和技术项目，并且要用到这些领域的最高技术成就。而中国大飞机发动机全部依靠进口，有时想买都买不到，为国家安全和经济独立，必须对这部分断裂的价值链进行补全，但我们必须认识到其中存在的问题。

（1）中国企业的价值链补全并购遭到“封杀”。现代企业的竞争是价值链之间的竞争。发达国家的企业利用其垄断竞争优势，占据价值链中的核心技术、核心知识和关键资源，获得超额利润，并对发展中国家进行技术封锁。如，大飞机制造业是国家安全和经济独立的重要保证，是国家保持军事威慑能力和国际影响力的关键战略技术。因此，任何一个国家仅出于安全原因，都不可能把大飞机制造的核心技术便宜卖给或轻易转移给别的国家。中国启动大飞机项目，必然打破原来波音和空中客车两大寡头瓜分世界市场的格局，国际寡头必然会采取策略阻碍或延缓“三足鼎立”局面的形成。因此，波音和空中客车对中国必然会采取更严格的技术封锁，或者是用一些已经落后的技术与中国合作，严格“封杀”可提升中国制造航空发动机技术的价值链补全并购。

（2）中国企业自主创新道路艰难。对于企业来说，自主创新投入大、周期长，具有很大风险。有资料表明，研发一种新药需要5亿美元，研发新一代记忆芯片至少需要10亿美元，而一种新车型的研制费用将高达20亿美元，研发500座A330型飞机则需要投入80到100亿美元；同时，世界上的科技研发投入，最后也只有不到10%才能真正转化成有商业价值的新产品。因此，以高投入和高风险为特征的自主创新活动如果没有国家的支持，作为发展中国家的企业来说，很难承受如此重负。如虽然中国航空工业在发动机技术领域已经取得了相当大的进展，但是中国制造的发动机短期内还难以通过适航审查，因而很难进入实际运用阶段，这也是导致1985年运10项目被迫下马的主要原因之一。但这涉及到技术能力培育的问题，不应作为中国放弃自主研发的理由。经验告诉我们，核心技术是买不来的，也不是通过国际合作可以轻易学习得到的，单靠模仿也是无法维持竞争力的。放弃自主研发去依赖外国技术，中国的大飞机研制就会始终受制于人。如运10下马后的20多年，中国民用航空工业发展状况是，项目的座级越来越小（运10是187座，麦道82是147座，麦道90是150座，AEl00是100座），但代价却越来越高（运10实际投资5.4亿，麦道82项目盈亏持平，麦道90血本无归，AEl00预算100亿）。因此，要把自主设计作为中国发展核心、关键技术的根本战略性途径。但西方发达国家在技术上具有绝对的竞争优势，拥有世界上90%以上的专利，而中国的技术创新尚处于起步阶段，中国企业自主创新道路艰难而任重道远。

二、中国企业海外技术并购和价值链补偿的对策

（一）掌握核心技术，完善企业自主研发的产品平台和机制 核心技术是需要原始创新的技术，是只有少数厂商拥有的垄断性技术，因为其研发的投资额大、时间长、风险高，不是大多数厂商所能够承担的，况且垄断厂商严格限制核心技术的外溢。因此，这些最关键的技术不得不在政府协作下通过自主研发来获取，不断完善中国企业自主研发的产品平台和机制，进行价值链补全。所有成功实现赶超国家的历史经验证明，技术能力的发展要依靠高强度的技术学习、富于进取精神的企业战略与坚定不移的国家意志，而提高与增强技术能力是经济发展、政治独立以及国家安全的根本保证。对于自主创新国家战略目标的实质不仅仅是开发出产品，而应该是以国家重大专项的形式动员全国的力量，建立起核心技术能力赖以生成、发展与提高的产品开发平台，并以竞争性企业的组织形式，通过持续的产品开发与技术进步实现产业化。最后在高附加值、高技术的工业领域形成与美国、欧洲的鼎足之势，实现国家的长期战略目标，促进中国的工业发展从依赖外国技术转向自主创新、从陷入低端经济活动到奋起向高端领域爬升，推动经济增长方式的转变。而对于一般技术，因为拥有这类技术的厂商与完全竞争市场的产品一样多，所以可以在全球各个角落购买。

（二）通过技术并购及国际合作掌握辅助技术 介于核心技术与一般技术之间的辅助技术具有一定的难度和专用性，有与垄断竞争市场的产品相似的特征，因此，这类技术中国企业可通过已有资源进行集成创新，或在技术并购中引进消化吸收的基础上进行再创新。中国企业还应抓住机会进行国际合作，国际合作不但可以利用全球最低廉的劳动力和资源，而且可以利用全球最好的技术、最好的制造工艺和最好的人才。此外，国际合作还可以降低研制费用，加快研制进程。中国企业的海外技术并购中应战略性地选择目标公司，首选并购目标是资金链断裂而待破产的并具有先进技术与忠实客户的国外中小型科技研发型企业和有可能成为未来技术发展方向而目前看来属于奇思怪想的中小科技企业，以及随着劳动力成本上升而失去竞争优势的传统产业的企业，它们急于出售自己包括拥有较先进核心技术的企业，如具有优质资源、长期合作、技术先进但因金融危机陷入困境的国外企业。美国众多跨国公司的壮大成长多通过技术并购，这在思科公司身上表现犹为突出，在短短的15年内通过收购71家企业而迅速成长为纽约证券市场上市值第三的大企业，其收购的原则是拥有最新技术、离推出新产品还有一年左右时间的小企业。同样，韩日企业在其技术起步初期，也通过收购发达国家的中小企业，获取外部技术，并以此消化吸收再创新，最终达到拥有自主研究开发的能力。并且，外资并购中国企业，也主要选择行业的龙头企业，要求目标企业具有一定的核心技术和发展潜力（销售利润率与市场占有率高）。中国企业应完善技术并购和价值链优化的互动机制。技术并购对提升核心竞争力、优化价值链的作用，可表现为技术并购与价值链之间互动的良性循环。技术并购后，尽快将转移技术在当地产业中消化、吸收、扩散并不断加以提升，促进价值链的优化和核心竞争力的提升，并诱发新一轮技术并购，从而建立技术并购信息的反馈机制，使技术并购与价值链有效融合。技术并购价值链的互动机制可描述为：价值链的某些特征诱发技术并购——技术并购促使价值链的优化——价值链的优化提高集群效应、经济效益和核心竞争力——并购后价值链的某些特征诱发新的技术并购。当并购技术成为影响各种成本驱动因素或是价值活动独特性的驱动因素，那么它应独立于其它驱动因素而作政策选择，促进企业找到更好的并购技术来完成经营活动，从而培育出核心竞争力。并购中要积累国际资本市场的运作经验，注意并购规模和净现金流的变动及回收状况，合理进行筹资规划，防止资金链断裂导致并购的失败，甚至企业破产。

（三）加强创新人才队伍建设 无论进行跨国技术并购，还是加强对核心技术和辅助技术的自主研发，应加强创新人才队伍建设。因此，需要整合、留住被并购企业的海外优秀人才或向全球招募优秀人才，并使本国优秀人才从并购中学习到技术，建立国际性人才团队。被并购海外企业的优势所在，是其公司内部的各类优秀人才，包括研发人才、管理团队和营销团队等。并购过程中，应对每个人对公司的业绩的贡献做个评价，以作为决定他们的去留的依据，尤其是，跨国技术并购作为先进技术获取的模式，稳定和留住研发人才等于拥有了研发新技术的能力。高水平的科技人才和富有创新精神的企业家是技术创新以及企业发展的生命力所在，决定着企业技术创新能力；要大力提倡科技人才到企业就业或自行创业，鼓励企业探索以期权、股权、虚拟股票等激励方式吸引科学家和工程师到企业创新创业，不断壮大技术创新队伍；广泛开展职工技术协作和技术交流，组织能工巧匠进行技术攻关，促进职工科技成果及时转化，并加大知识产权的保护力度，激励企业创造、应用和保护知识产权；加强考核激励增强企业技术创新的内在动力。通过研究制定科学合理的评价规则和标准，把技术创新能力作为国有企业考核的重要指标，把技术要素参与分配作为企业产权制度改革的重要内容，促进科技奖励对企业技术创新的激励和引导作用。企业应合理利用“股票期权”、“技术入股”、“虚拟股票”、“延期奖金与或有报酬”、“奖励知识和技能”等各种形式留用各种优秀人才。

三、结语

从历史经验看，企业并购是企业形成核心竞争力的有效途径之一，可以在较短时间内获得较先进的技术和知识。但在并购活动中，企业应把战略目标定位于先进技术和核心知识的获取，以及如何尽快将转移技术在本国产业中消化、吸收、扩散并不断加以提升，强化自主品牌优势和自主知识产权，培养和发展核心竞争力，而不是定位于资产或企业，或过于追求短期的财务利益。同时，也应清楚认识到某些核心的、关键技术不可能通过并购，只能通过自主开发来获取。这些核心的、关键技术是国家安全和经济独立的重要保证，任何一个国家仅出于安全原因，都不可能把这些核心的、关键技术便宜卖给或轻易转移给别的国家。因此，必须依靠自主开发对这部分断裂的价值链进行补全。而对于具有一定的难度和专用性的辅助技术可以采用国际合作共同研发或自主研发。企业自主开发并不意味不能利用国际技术资源，甚至不反对购买外国的专利技术和零部件。但利用外来技术的必要条件是对自己的产品拥有知识产权，只有这样才能掌握高端技术能力，掌握技术进步的制高点，成为各种资源的集大成者，培育企业的核心竞争力。

［1］王巍：《中国并购报告》，北京人民邮电出版社2009年版。

［2］康民：《去年海外并购亏2000亿商务部编制对外投资指南》，《中国经贸》2009年第8期。

［3］邓培林：《基于企业技术的并购》，《西安交通大学博士学位论文》2006年。

［4］吴添祖，陈利华：《跨国并购获取核心技术——中国企业核心竞争力的培育模式》，《科学学与科学技术管理》2006年第4期。

［5］李梅泉：《基于价值链整合的并购目标企业选择研究》，《江南大学硕士学位论文》2007年。

［6］张文魁：《中国企业海外并购的基本情况、总体评估和政策讨论》，《经济界》2010年第1期。

［7］张吉昌、孙敏：《中国大飞机产业链拆分与技术策略》，《财经问题研究》2007年第12期。

［8］路风：《中国大型飞机发展战略研究报告》，《商业周刊》2005年第3期。