中美博弈审计权

王琰

一场耗时11年的中美审计权之争，随着中国财政部颁布《中外合资会计师事务所本土化转制方案》（简称《转制方案》）而摊牌。

这种以国家政策和法律形式避免美国上市公司会计监管委员会（下称PCAOB）对中国在美上市企业审计底稿检查的举动，立刻触动了外国投资者的最敏感神经。6月中旬，勃朗特资本（Bronte Capital）首席投资长John Hempton向PCAOB提交报告，称其有证据将中国在美上市的概念股欺诈风波与中国官员的贪污腐败联系起来。

2007年，中国概念股进军美国证券市场掀起轮热潮，同时，中国在美上市公司的审计丑闻也从未停歇。

两败俱伤

虽然中美双方在此事上的争议正在逐步升级，但是目前PCAOB仍然没有作出任何正面回应。

但沉默并不意味着妥协或让步。现任北京大学光华管理学院会计系访问教授的Paul Gillis对在华四大会计师事务所（普华永道中天、德勤华永、毕马威华振、安永华明简称“四大”）作过多年观察和研究，他在接受本刊采访时表示，“现在仍然存在一种风险，就是PCAOB不再接受中国会计事务所在其组织的注册，这样中国会计师事务所就不能审计在美上市的中国公司，这将对中国非常不幸。”

Paul Gillis教授的担心并不是空穴来风，早在去年11月份，PCAOB主席James Doty就明确表达：“我认为，如果PCAOB无法检查中国会计师事务所与美国相关的审计业务，那么继续允许中国会计师事务所在PCAOB注册是站不住脚的。”

据James Doty介绍，美国证券交易委员会（SEC）已经表决要求对某些欧洲国家、中国、香港等不接受PCAOB审计底稿检查的事实写入管理讨论和风险因素分析报告;去年PCAOB已经和英国、挪威、瑞士达成了审计底稿检查协议，最近对德国进行了初步的审计底稿检查。

如果这一风险应验，那么在美上市的中国概念股将面临退市危险。由于中国“四大”的审计客户多为在美上市的中国公司，如果PCAOB不再接受中国会计师事务所的注册，这就意味着，从中石油到百度，都会突然丢失自己的审计师，这将导致在美上市的中国公司无法呈报经审计的财务报表，因而被美国证券交易所退市。

而在美上市的中国公司此时想要雇用美国会计师事务所的可能性为零。根据中国相关条例规定，美国的会计师事务所需获得《境外会计师事务所临时执行审计业务许可证》才可为中国公司从事审计业务，而要获得这个许可证，美国的会计师事务所需将审计底稿留在中国，仍然不能为被PCAOB进行审计的底稿检查。这是PCAOB不可能允许的，因此，中国公司雇用美国会计事务所为其审计上市，得到的结果是“此路不通”，这对中国的民营企业如新浪和百度，会带来严重损失。

危险不光涉及中国。有专业人士分析，如果此情况发生，将对在中国有业务的美国跨境企业也带来负面的连锁效应。由于“四大”在国际审计中的垄断地位，美国跨境企业的审计业务大多也是由他们办理，如果PCAOB不能接受中国会计师事务所的注册，那么中国“四大”的审计师们将不能在这些公司的财务报表上签字，对于通用汽车、微软、IBM、宝洁等大型美国企业都有严重威胁。

磋商悬而未决

“要解决此事，中美双方都要作出让步。”Paul Gillis教授多次呼吁。然而面对国家利益与国家安全，双方多年磋商并不顺利。

2007年，中国概念股进军美国证券市场掀起一轮热潮，同时，中国在美上市公司的审计丑闻也从未停歇。根据Advisen的报告，2009年有5起针对中国概念股的集体诉讼，2010年，这个数字攀升为23起，而2011年仅上半年就达44起。到2011年6月中旬，200多家中国概念股在美证券市场遭遇滑铁卢，股价大跌;24家在美上市的中国公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题，19家在美上市的中国公司遭停牌或摘牌，引发美国股民对中国概念股的信誉危机。

而据不完全统计，在过去的十年里，四大会计师事务所因为审计舞弊和金融报告错误等原因，每家都支付了超过10億美元的罚金。

面对美国交易市场上的丑闻，PCAOB作为监管机构自然不能坐以待毙。然而，有资料显示，截至2010年4月，中国政府以侵犯国家主权为由拒绝了PCAOB定期进行的1300次审计底稿检查，而中国政府拒绝的理由出自WTO条例。

一方面是国际证券市场的信誉，另一方面是国家经济安全，中美双方高层在此贸易摩擦上商讨多次。最近一次的双方高层会面是今年5月3日在北京召开的第四轮中美战略与经济对话，结果双方仍未达成统—意见。

5月10日《转制方案》的出台，意味着僵持多年中方终于亮出了底牌。中方在《转制方案》中规定：今年起，“四大”的境外合伙人占事务所合伙人总数比例不超过40%，到2017年不超过20%;首席合伙人须具有中国国籍。这就意味着曾经中外合资的会计师事务所将由中方一方管理。而6月5日《注册会计师修正案》新增的“注册会计师及会计师事务所不得违反国家有关规定向境内外机构和个人提供审计工作底稿”一条，则直接以法律形式结束了11年来中美审计底稿检查的尴尬。

位于上海淮海路新天地周边的普华永道大楼。

虽然中国早就已经着手准备“四大”在大陆的着陆工作，但是美国投资者们毫无准备。加上德勤永华会计师事务所审计东南通融的最近丑闻，令不少美国相关机构和投资者认为，中方这一变动是为其审计丑闻提供法律掩护，并质疑“四大”被转制后本土的审计员更容易向政治压力妥协而做假账。

面对美方强烈的反应，中国财政部会计司副司长刘光中5月末解释，“管理体制的核心变化将是渐进的，且将不会影响到公司的管理模式”。但这一模糊解释并没有消解国际疑虑。

部分企业拥有两个账本

随着资本输出节节高，中国政府已日益明显想摆脱对外国或合资会计师事务所的依赖。

据资料显示，中国的海外投资从2002到2009年增长了48次，现在中国已经是第六大投资外资与海外直接投资的国家，预计到2015年，中国在海外的投资会与国内的投资持平。目前中国已经有包括“四大”在内的8家大型会计事务所与全球网络接轨。

“‘四大的垄断地位是国际性的，但是由于中国政府的支持，相信在未来10年，中国的本土会计师事务所比其他国家更有可能超过‘四大。”Paul Gillis教授观察中国会计师事务所的成长变化已有15年之久。

2007年，商務部等九部委首次出台了《关于支持会计师事务所扩大服务出口的若干意见》，对本土事务所境外拓展市场、税收政策、出入境签证、外汇账户设立等一系列过程给予扶持;同年中国注册会计师协会实行相关方案来发展10家有能力和国际竞争的大型会计师事务所。

“2010年开始，国际四大会计师事务所长期独占中国内地公司赴香港上市审计市场的局面彻底改变。”安永华明会计师事务所董事长葛明对“四大”与中国本土会计师事务所发展的竞争变化记忆深刻。

经过5年的行业整合，信永中和、大华、中瑞、岳华、天健等大陆本土会计师事务所在6月初，中国（北京）国际服务贸易交易会上纷纷亮相，这些事务所已在香港、新加坡、日本、澳大利亚建立起境外成员所，与中国跨国投资企业同步走向国际化。

不过，成长迅速并不代表实力强大，中国审计业仍处在“幼年”阶段。在兖州煤业股份公司财务总监吴玉祥眼中，审计仅是一种帮助其在海外上市的中介服务，“一个企业要‘走出去，离不开中介机构的优质服务，特别是会计师的服务”。

角色认知，为中国在美上市公司的操作留下灰色空间。据一位不愿透露姓名的基金经理披露，确实有部分中国企业先后手持两本账目，一本是面向国内且全面亏损的账目，目的是逃税;而另—本则是面向国外且盈利状况极佳的账目，为的是增值股票、吸引投资者。

而在发展相对成熟的西方金融市场中，审计工作被视为一项核对上市公司账目、确保金融市场运行透明、保护投资者利益及融资市场信誉的独立性事业，它在工作质量上肩负着资本市场的诚信与公平。

编辑 罗科 美编 虎妹