金融衍生品交易主体内控制度建设思考

姚静

【摘要】由于金融衍生品交易具有高杠杆及投机性较强的特性，使得该交易中蕴含巨大风险，因此一旦交易主体对金融衍生品运用有失偏颇，就会造成巨大损失甚至毁灭性后果。通过分析我国金融衍生品市场交易主体的内部控制制度的现状及存在问题，就如何加强我国的衍生品交易主体的内控制度提出了相应的建议，包括内控制度的构建、指导原则和强化内部控制的措施。

【关键词】金融衍生品 交易 内部控制制度 交易风险

加强内部控制的必要性

近年来随着我国金融市场的发展，人民币利率与汇率机制改革不断得到深化，金融市场利率及汇率波动风险日益增加，市场交易主体通过金融衍生品市场交易规避风险的需求也日趋强烈，金融衍生品市场在我国的发展壮大指日可待。2011年银监会发布的新版《银行业金融机构衍生产品交易业务管理办法》，更是通过差别化管理，使银行业金融机构的衍生品业务范围得到进一步拓展，未来我国参与金融衍生品业务的的机构数量将会显著增加，我国金融衍生品市场的交易规模也会随之进一步扩大，由此可见规范与发展我国的金融衍生品市场已迫在眉捷。

由于金融衍生品交易具有高杠杆及投机性较强的特性，使得该交易中蕴含巨大风险，因此一旦交易主体对金融衍生品运用有失偏颇，就会造成巨大损失甚至毁灭性后果。关于金融衍生品交易不当而导致交易主体出现巨额亏损甚至破产倒闭的案例在国内外屡见不鲜。国际上因金融衍生品交易失败而导致严重后果的案例，较早的有1995年的英国老牌投资银行巴林银行倒闭事件，近期有2007年的法国兴业银行的危机以及2008年美国的次贷危机等。

从国内来看，1995年发生的“3·27”国债事件、2004年发生的中航油事件、2008年发生的国航东航巨额亏损事件等，均和市场参与主体不当操作衍生品交易有重大关系。由此可见，金融衍生品是一把双刃剑，科学合理地运用衍生品合约可以为市场交易主体有效规避市场价格波动风险，带来巨额利润。而一旦操作不慎，也会使市场参与主体面临巨大风险，因此从兴利除弊的角度出发，对金融衍生品市场采取严格的监控措施，防范风险已成世界各国的普遍共识。无论是金融衍生品市场发达的英、美等国家，还是金融衍生品市场发展仍处在初期的我国都无一例外地制定了诸多金融衍生品市场监管制度和措施，但由于金融衍生产品合约本身的特性，加之金融创新的推动，使得金融衍生品市场上的外部监管很难及时全面地覆盖到所有产品和交易。因此仅依靠监管部门、交易机构、中介机构等外部主体的监督还远远不够，尚需引导市场交易主体建立健全完善的内部控制制度，双管齐下，方能更好地发挥监管作用，防患于未然。

我国金融衍生品市场交易主体内控制度的现状

目前我国从事金融衍生品交易的主体主要集中在以商业银行为主的金融机构和大型国有企业，国家相关监管部门先后发布了一系列关于企业建立内部控制制度的规范和指导文件，如《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制基本规范》、《期货交易管理条例》和《中央企业全面风险管理指引》等，对上述市场参与主体的内控机制的建立及执行提出了相应的要求，但从当前一些参与主体的经营现状来看，无论是金融机构还是其他从事金融衍生品交易的企业，在内部控制制度方面还有许多不足之处，最大的问题在于交易主体的内控意识不强，具体表现为：重业绩，轻内部控制。企业员工从高层管理人员到基层员工对内部控制制度的制定及落实都不够重视。思想上的不重视导致了执行上的两个误区。

内部控制制度本身不健全。一些市场交易主体未能按照相关监管部门的文件要求建立起健全的衍生品交易内部控制制度。内部缺乏专门的风险管控机构，尚未建立起科学的风险评估体系，因而无法及时对自身开展的各类金融衍生品交易活动进行风险识别及控制，使得各参与主体在交易过程中缺乏风险预警指标，导致金融衍生品交易风险时有发生，最终可能带来自身不能承受的风险之痛。

企业没建立起企业内部控制文化环境，导致企业员工的内部控制意识淡薄，内控制度的执行力较差。目前我国参与衍生品交易主体针对衍生品交易均制定了一系列的规范和管理办法，但由于上述缺陷，也导致了金融衍生品交易风险的发生。如在中航油事件中，该公司的《招股说明书》声明，该公司建立了一套风险管理制度。包括成立了专门的风险管理委员会来监督和控制风险；建立了相应的风险隔离机制；构建了包括交易员、风险管理委员会、审计部、CEO、及董事会等在内的各司其职、层层上报、交叉控制的内部控制架构，并在2003年采用三级风险控制结构扩充了风险管理框架。由此可见该公司对所从事的衍生品交易可能产生的风险制定了详细的规定，但最终 “中航油事件”还是不可避免地发生了。究其原因在于企业决策层的决策机制不够民主，领导者的个人意志往往凌驾于组织之上，其决策行为、业务行为、责任行为均缺乏相应的制度制约，使得公司制度成为一纸空文。这充分说明了企业内部高层的内控意识淡薄，会导致规章制度形同虚设，酿成大祸。

加强内部控制制度建设的建议

如上文所述，由于金融衍生品交易的特殊性，以及金融创新产品的不断推陈出新，使得金融衍生品交易不仅需要强有力的外部监管，更需要交易主体的自我监管。世界金融衍生品监管的实践表明，无论外部监管力量如何强大，但若缺少交易主体有效的自我监管配合，则无法收到预期效果。而有效的内部控制则是交易主体自我监管的集中体现，因此要提高金融衍生品市场监管的有效性，就必然要加强市场参与主体的内控制度建设。就我国而言，一些机构之所以在金融衍生品交易中发生巨额亏损或倒闭，一个重要原因就在于不健全的内控机制，中航油事件、国储铜事件莫不如此。因此强化金融衍生品市场参与主体的内部控制非常必要，惟有通过企业内部控制系统主动、及时并有效地识别、评估风险和采取应对措施，方能预防和化解金融衍生品交易过程中的风险。

内部控制制度的构建。内部控制必须要有健全有效的控制组织。因此首先要建立一支全面、立体、多层次的风险管理团队，该团队要由企业的决策层、交易执行层、风险管理层及监督层共同组成。决策层要在企业内控机制中发挥主导作用，其主要职责是制定并保障各项风险管理制度的顺利执行；交易执行层（可以由具体从事金融衍生品业务的操作人员组成）则负责执行决策层的决定；风险管理层则侧重对交易中的风险进行全面、动态化的跟踪、识别、管理。监督层则主要负责监督内部控制的运行，及时发现交易和风险控制中存在的问题，并提出改进建议。四个层级的相关人员各司其职，共同监控并及时处理企业金融衍生品交易的风险。

内部控制制度的指导原则。市场参与主体构建内控制度，除了可以《企业内部控制配套指引》和《企业内部控制基本规范》等相关指导文件为参照依据，还可以借鉴1998年巴塞尔银行委员会颁布的《银行内部控制制度框架》。巴塞尔委员会认为健全的内部控制系统应包括管理层监督与控制文化、风险认定与评估、控制活动与职位分工、资讯与沟通、监控操作与缺失改善、监控机构对内控制度的评估这六大内容。 虽然《银行内部控制制度框架》是关于银行类金融机构建立内控制度的指导性文件，但也适用于其他金融机构及大型企业的内控制度构建的指导。鉴于我国从事金融衍生品交易的主体主要是金融机构和大型国有企业，因此该文件对金融衍生品市场的交易主体的内部控制制度构建具有普遍的指导意义。

强化内部控制制度的具体建议。如上文所述，关于金融衍生品交易主体的风险控制，监管当局先后颁布了《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制基本规范》等文件，要求市场交易主体建立完善且符合自身特点的内部控制制度，但内控机制不健全、执行不力的情况在实践中仍较为常见，因此仍然需借鉴国外金融市场较为发达的国家的衍生品监管经验，制定更加健全严格的内控机制，并保证落到实处。

首先，监管当局应采取有效措施提高市场参与主体的内控意识。从对中航油事件的分析来看，其出现巨额亏损的原因并非企业没有风险控制制度，而是由于企业管理层的内控意识淡薄，导致内控制度形同虚设，最后引发严重后果。因此套用美联储主席本·克南的一句话：“无论何时，只要有可能，内控意识的培育是防御的第一战线”。为确保参与主体能够确实贯彻执行内控制度，监管当局需采取有效措施帮助其提高内控意识。

其次，参与主体应加强内部控制建设，创建良好的风险管理文化氛围。从2008年的次贷危机可看出，金融衍生品交易主体因追逐利润而做出非理性行为，是危机爆发的一个重要原因。因此，除了加强外部监管外，市场交易主体要创建良好的风险管理文化氛围，将风险控制意识内化为企业的自我约束行为，从而减少乃至避免非理性行为的发生。

最后，建立长效监督机制，确保制定的各项内控制度得到有效执行。要保证内控制度的落实，可以从以下方面入手：一是要加强企业的内部审计，及时发现并修正交易中的不规范行为。二是确保风险管理部门的相对独立性，做到职责划分明晰，以防止舞弊性交易和未授权性交易行为的发生。三是要对每一项经营业务建立内部控制制度，进行实时监控，使内控制度不只流于形式。

（作者单位：上海电视大学松江分校）