不良资产交易结构设计探讨

汤瑞松　唐飞

[摘要]本文对金融资产管理公司现有交易进行分析，发现其非金融不良资产收购交易的矛盾，并通过案例提出非金融不良资产交易结构设计的改进思路。

[关键词]资产管理公司 交易结构设计

根据国家赋予的业务经营范围，金融资产管理公司在参与债务重组方面具有独特的业务优势。但由于业务开展时间不长，经验较少，在具体的交易结构上相对简单。本文主要就非金融不良债权的交易结构设计问题进行探讨。

目前非金融不良资产交易主要集中在房地产等行业的应收账款领域。例如：甲开发商开发住宅小区，工程主要由乙、丙两家单位施工，完工后，乙、丙施工单位分别应收工程款1亿元、0.8亿元。由于住宅小区售房难，甲开发商发生财务困难。此时金融资产管理公司丁公司介入，以8折收购乙、丙公司应收工程款，收购价款分别为0.8亿元和0.64亿元。同时与甲开发商签署债务重组协议，约定甲开发商在满足收购条件后的第10个月开始分6个月向丁公司分别支付重组款0.3亿元，共计1.8亿元，同时以开发的住宅小区作抵押。

从上述交易结构分析，甲开发商发生了财务困难，乙、丙两家施工单位对应收施工款作出了让步，符合债务重组约定的条件。为此，债权债务方可以按债务重组准则进行会计处理。其中，乙、丙两家施工单位应分别计0.2亿元、0.16亿元的重组损失，丁公司应计0.36亿元的重组利得，甲公司一方面要计对两家施工单位的0.36亿元的重组利得，同时要计对丁公司0.36亿元的重组损失。

以上交易结构忽视了一个难以满足的重要前提，即施工单位对债权做出实质性让步。以上述为例，丁公司支付的应收款对价1.44亿元不是给了乙、丙施工单位，而是给了债务人甲开发商。同时，甲开发商实际应付的工程施工款仍为1.8亿元。这种情况下，乙、丙施工单位并没有同意甲开发商现在或者将来以低于1.8亿元的金额偿还债务，开发商和施工单位之间不符合债务重组的条件。在甲开发商与丁公司的交易中，丁公司没有对现时支付的1.44亿元债权让步，而是追加债权金额到了1.8亿元，也不符合新会计准则关于债务重组的条件。

从上述例子可看出以下矛盾：

一是交易结构的设计与操作实务的矛盾。二是收购方与债务人对追加债权认识上的矛盾。三是收购方与债务人在纳税事务上矛盾。四是金融资产管理公司业务范围与实务的矛盾。

结合上述分析，本着尊重现实交易的需要为前提，现提出非金融不良资产交易结构设计的改进思路。

解决债务人财务困难的直接手段是发放贷款。但目前规定金融资产管理公司不能从事贷款活动。因此，需要尽量避免出现实质性贷款的现象，始终以不良资产收购、管理与重组为主业，以不良资产经营利得而不是债权利息收入为主营业务收入。

在界定不良资产经营利得（或损失）和债权利息收入方面，应该以进行实质性债务重组为依据。如果发生了实质性债务重组，金融资产管理公司不良资产经营利得（或损失）=债权重组所得价款-收购债权支付的对价。

如果没有实质性债务重组，则应界定为融资发生的债权利息收入，利息收入=项目终了收到债务人款项合计-收购债权支付的对价。

新会计准则仅包括债务人处于财务困难，债权人做出让步的债务重组。因此，要满足债务重组的条件，在债务人发生实质性财务困难的情况下，关键是如何设计债权人让利条件的问题。

实务中，在原债权人不发生账面损失的情况下，要满足债权让步的条件，可以通过以下途径实现：债权转让前修改债务条件，考虑货币时间价值等因素，将债务资金成本及有关费用等计入总债务，重新签订债权债务合同，然后债权人按原债务金额转让该合同给金融资产管理公司。由金融资产管理公司与债务人签订债务重组合同，重组价界于收购价款与总债务之间。

仍以上述为例，改进方案第一步，乙、丙施工单位可以根据原债权金额分别签订高于1亿元、0.8亿元的债权债务合同，假设为1.25亿元、0.98亿元。高出原施工款的金额，债权人可计为施工款收入，债务人可计为开发成本，债权人向债务人开具发票。第二步，乙、丙施工单位将该债权债务合同按1亿元、0.8亿元的价格转让给丁公司。乙、丙施工单位分别计0.25亿元和0.18亿元的债权转让损失。丁公司计1.8亿元的不良资产收购成本。第三步，甲开发商与丁公司签置债务重组合同，约定甲开发商在满足收购条件后的第10个月开始分5个月向丁公司分别支付重组款0.4亿元，共计2亿元款项付清后豁免剩余0.23亿元债务。同时以开发的住宅小区作抵押。债务人款项付清交易完成后，甲开发商累计计0.23亿元的债务重组利得，丁公司累计计0.2亿元的不良资产处置收益。

不妨将原交易结构称为折价收购，将修改后的交易结构称为溢价收购。相比较而言，折价收购程序上相对简化，但无法满足实务中原债权人没有实质性让利的要求，从而导致债务重组不成立。溢价收购相应增加了事前修改应收款金额的程序，但解决了几大问题：

一是满足了新会计准则下关于债务重组的限制性要求。二是统一了不良资产转移的交易性质，避免了类似交易属于简单的融资行为，进而需要计算利息的模糊认识。三是有利于税收征纳与管理。

但同时，溢价收购下，债权债务事先增加，相应增加了债权人收入和债务人成本，对原债权人而言，流转税相应也有增加。在交易结构设计中可以考虑对债权人进行相应补偿。

只有对其进行以上改进方法，才能克服金融资产管理公司在会计处理和税收缴纳方面的矛盾，有利于促进其业务发展和壮大。

参考文献：

朱先乔.努力降低成本，提高经济效益——全国第三次成本理论讨论会和湖北省会计学会年会学术观点简介[J]. 财会通讯（综合版），1982，（6）.