□文/阮海莺 曹焕静
基层银行内部控制缺失研究
□文/阮海莺 曹焕静
2007年的邯郸农行支行现金缺失案虽已淡出视线,但其警示作用却历久弥新。2005年的中行哈尔滨河松街支行巨资诈骗案,2009年某股份制银行上海分行企业客户资金被骗案,在巨额资金震撼我们神经的同时,我们不得不考问为何基层银行案件频发,屡禁不止。所谓山高皇帝远,基层机构在监控不足的情况下,肆意妄为,内部控制缺失,问题多。本文主要基于基层银行与总行地理距离和机构层级距离来探讨基层银行内部控制缺失。
内部控制;基层机构;监控
银行因内部控制缺失而导致的案件时有发生,但国内频发的基层银行案件表明我国银行案件有其特殊性。近些年频发的基层银行案件逐步形成了银行案件怪圈,这些金融巨盗其实既无显赫背景,亦无超人才智,却在银行的资金系统内近乎为所欲为。内部控制缺失是我国基层银行案件频发的症结,但基层银行为何会普遍存在这种现象,这些案件频发的银行其中不乏世界级银行,他们的公司治理虽说不是最先进的,但至少不是落后的,其内部控制的设计应当是较健全的,其运行为何会如此无效,这不得不让我们联想到我国传统思想——“天高皇帝远”。
(一)案例介绍。2009年3月9日,某股份制银行上海分行客户经理与犯罪嫌疑人A指派社会人员B陪同企业财务人员到银行办理开户手续。当时因缺少法人授权书而无法办理开户,柜面人员对营业执照、法人代码证等原件进行了复印,其复印件留存银行。此时,客户经理将企业财务人员调离柜面,开户柜员就将整套开户材料交给了该名银行客户经理。随后客户经理就将整套资料交给了犯罪嫌疑人B,而B某利用企业预留印鉴卡刻制了企业公章、法人章等印鉴,重新制作了印鉴卡并将其与企业原印鉴卡进行了调换。
次日,B某冒充企业财务人员,伙同客户经理来补交法人委托书,办理开户。因B某第一次陪同企业财务人员来办理过开户,柜员确信其为企业人员,虽核实其身份证件后发现与授权委托书不符,仍然为其办理了开户。3月11日银行完成开户处理,同时犯罪嫌疑人购买了支票、本票等空白凭证。之后犯罪嫌疑人A某再指派B某利用偷换的印鉴骗划企业资金。在短短三日之内盗走企业资金2,751万元。
(二)案例分析。显而易见,犯罪分子的手段其实并不高明。银行在整个操作过程中存在明显的内部控制失误,开户相关制度执行不严导致了犯罪分子的轻易得手。柜员办理业务未遵循“面对面,一对一,不间断,交本人”的基本要求。在企业财务人员离柜之后,开户资料不能离开柜台,更不能交给客户经理。银行审核开户资料时,授权书是授权给该财务人员。假印鉴一路绿灯,犯罪分子轻易购买到了重要的空白凭证。大额划款时,银行未与企业财务人员或主管人员进行核实,也未建立完善的核对制度。
如果仅仅只看到表面,与其他的银行案件一样,可以简单归结到银行缺乏严密的授权审批制度和不相容职务相分离制度。但从另一角度看,为何同一银行,总行与分行、支行之间的差距会如此大?银行应该是执行了同样的内部控制,为何其运行效果会千差万别。
(一)银行企业文化形同虚设。企业文化是虚拟的东西,我们无法量化其在企业发展中的作用,但企业文化在企业发展中的作用是潜移默化的,它几乎与商誉一致是企业潜在的资产,银行基本都具有自己的企业文化,并且这些文化在总行以及部分分行得到了很好的体现,上述案例中的股份制银行定然是有自身银行特色的企业文化,但我们在案例中却未看到任何有关企业文化的体现,无论是客户经理,还是开户柜员。客户经理自私自利,开户柜员唯领导马首是瞻,完全忽视“面对面,一对一,不间断,交本人”的基本要求。
对于基层银行来说,企业文化只是一纸空文,往往形同虚设。这也是为什么总部与基层差距悬殊。地理距离与机构设置层级距离所导致“山高皇帝远”的结果,越基层的银行,其自主空间就越大,企业文化就无法在基层银行得到扩散,认同感的虚无往往导致员工的自利心理得到完全的暴露。与国家为提高凝聚力而加强文化建设一致,当遇到大是大非问题时,充分的文化建设会促使员工向银行利益靠近。当然,必须认识到企业文化不是万能,其对员工的影响是间接的。
(二)信息与沟通任重道远。由于层级冗长,信息与沟通往往历经道道关卡,层层过滤,到达上层银行时,信息与沟通内容早已被筛选的微乎其微。忽视沟通不足的结果是上层无法了解基层的管理现状与存在的问题,而在基层就会引致两个后果:基层领导为大,集权严重;管理方式陈旧。这几乎可以在所有银行案件中循迹到。
银行干部作案:一方面是他有作案的动机,这是思想方面的弊病,当然也与企业文化有联系;另一方面他有作案的条件,这就使员工马首是瞻,根本忽视了银行的内部控制制度。基层领导为大,集权严重,内部控制设计再健全在这样的环境也会运行失效。
管理方式陈旧:银行改革往往主要是在总行层面上,分行层面仍然没有动;银行公司治理方面的下达,也往往鲜有彻底得到执行的。这也与沟通不足有关,地区特色与地区差异往往会导致雄心勃勃的改革水土不服或对改革内容根本不甚理解。对改革的吸纳能力随着层级的一级一级下移而降低。
(三)内部监督鞭长莫及。令人担忧的是总行对基层银行的监督鞭长莫及,一是基层银行众多;二是层级冗长。总行的监督到达基层时,其效力实在微弱,加之沟通不足等原因,众多基层银行几乎置于总行内部监督边缘。没有监督或监督不足,其后果几乎等同,没有监督是明目张胆,监督不足是偷鸡盗狗,其后果都是客户与银行利益受到损害。基层银行案件在发生之前几乎很难被察觉,当事人似乎没有任何犯罪倾向和违法痕迹。有关强化干部交流制度、轮岗制度、银行双人复核制度、银行稽核制度等关键内部控制措施,总行很难对其进行直接有效地监督,层级距离如此之长,总行的间接监督往往在一级对下一级监督下而弱化,几乎无能为力。
众所周知,银行内部控制的设计在已发生的基层银行案件中都没有明显的体现,这些案件的发生主要归咎于内部控制的执行上。
(一)让企业文化深入基层。首先,员工培训实行全员参与。任何一个员工都有可能是银行利益的拥护者,但也有可能是银行利益的直接破坏者或间接破坏者,在上述案例中我们也可以看到,客户经理是银行利益的直接破坏者,但柜员却成为了间接破坏者,其实柜员是极有可能阻止这一不幸;其次,基层银行在人员选拔上任人唯亲,这些“空降兵”素质的“先天不足”和与领导之间的非一般关系往往也是银行领导作案的诱因。基层银行往往只是打着公平、公开的旗号,实际上只是在为其亲属或朋友谋职位,这在基层银行普遍存在。任人唯亲不仅降低了基层银行的整体素质,还为基层银行领导作案创造了条件。
(二)缩短与理顺沟通渠道。缩短与理顺沟通渠道是非常抽象的问题。既然国家领导人可以在网络上与普通网民直接对话,如此差距的层级距离可以在身份悬殊、地理位置遥远的阻隔下实现沟通。因此,总行高层与基层员工的沟通是可以实现的,基层员工对所在基层银行问题了解的准确性要远超过基层领导向上传达的。总行高层与基层员工的沟通可以是直接的,也可以是间接的,总行高层参与员工之间的网络讨论是可以了解到很多无法从文件与报告中读到的现实问题。
网络可以缩短沟通渠道,也可以理顺沟通渠道,其实命令的下达,政策的颁布,并不是只有纸质文件这一种类型,在银行网页上也可以进行公布;员工对银行改革的建议也可以通过网络在整个银行系统进行讨论。
(三)鼓励员工监督。鼓励员工参与监督主要是基于银行总部内部监督鞭长莫及,其实是没有更好的办法来解决这一问题,我国历史上改革无数次,朝代更迭不断,任何朝代都无法解决对基层地区的监督不足,即使到了现在,基层地区缺乏中央监督而使利于民的政策在到达基层地区时“变味”时有发生,提高群众的议政能力是一个途径。在笔者看来,鼓励基层员工参与监督是解决银行总部内部监督鞭长莫及的一个可行的方法。基层银行的内部控制执行的如何,有无轮岗,不相容职务有无相分离,授权审批是否合规等,这些监督都可以通过基层员工来实现。当然,这其中必须做好的是员工的选拔要避免任人唯亲;其次必须提高员工参与银行发展的积极性,只有调动员工的积极性,才能够实现其监督的可能性。
(作者单位:河北经贸大学研究生学院)
[1]郑先炳.国外商业银行的内控制度建设与借鉴意义.中国金融,2002.10.
[2]曾华,田中甲.从美国花旗银行内控制度看我国商业银行内控制度的建设与改善——论盈余管理.当代审计,2002.1.
[3]张小霞.商业银行内控制度研究.中国财政经济出版社,2006.
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