江西：股权质押——企业融资新途径

任胜利

（作者为江西省产权交易所总裁）

在全球金融危机的影响下，数量众多的中小企业融资难的矛盾更加尖锐，这些企业融资的迫切需求和金融机构贷款的供给之间出现了“信息鸿沟”，由此带来的信息不对称影响了资金供需之间的和谐，在一定程度上制约了江西经济发展。

为了解决中小企业融资难的瓶颈，江西省委省政府另辟蹊径。2009年6月5日，江西省政府金融办、人民银行南昌中心支行、省工商局联合下发了《江西省股权质押融资指导意见》（以下简称《指导意见》），规定向金融机构质押贷款的股权，必须是经江西省产权交易所登记托管的企业股权，以进一步规范股权质押融资行为。

江西省产权交易所2003年4月1日成立以来，至2009年10月底，完成各类产权交易1463宗，登记托管企业33家，总股本43.59亿股，办理股权质押登记17.75亿股，融资25.28亿元。特别是《指导意见》施行5个月以来，新增股权质押登记业务15宗，质押股权4.08亿股，融资10.02亿元，占历年质押融资额的39.6%。

一、建立全省统一的股权登记托管机构，为规范企业股权质押行为提供制度保障

《指导意见》规定，用于质押融资的股权，必须是在本省工商行政管理部门登记注册并在依法设立的省股权登记托管专业机构办理了股权登记托管的非上市股份有限公司的股权（有限责任公司参照办理）。文件规定的“省股权登记托管专业机构”就是江西省产权交易所。实际上，为了发展地方资本市场，早在2005年6月，经省政府批准，江西省发改委、国资委、工商局就联合下发了《江西省非上市股份有限公司股权托管试行意见》（以下简称《试行意见》），决定在江西产交所内增设非上市企业股权登记托管平台，全省非上市股份有限公司的股权统一到交易所进行登记托管（有限责任公司股权登记可以参照执行）。几年来，江西产交所按照省政府及相关部门的要求，认真做好非上市公司（含有限责任公司）股权登记托管基础工作。

实践表明，江西产交所股权登记托管系统是全省开展股权质押活动的基础载体，只有统一的股权登记托管机构，才具有防范股权质押活动市场风险的能力，才具备规范股权登记托管和股权质押活动的条件，才有利于政府相关部门的监管，维护广大股东和金融机构的合法权益。

二、完善全省统一的股权登记托管程序，为规范股权质押行为提供坚实基础

在股权登记托管和股权质押融资活动中，我们坚持从三个方面做好基础工作：

一是严格资料审核，做好初始登记。在对企业股权初始登记前，按规定要求委托人提供《公司章程》、《企业法人营业执照》、《股东名册》、《财务报表》及法定代表人身份证复印件等法律文件。初始登记后，向被托管公司出具正式的《股东名册》，向全体股东出具《股权托管卡》，并将各类原始材料记入电子簿记系统。对存在股权不清晰等问题的，不予办理。

二是核实登记资料，办好变更登记。在为登记托管企业股东的股权转让、股权置换、增资减资、债权转股权、遗产继承、财产分割、赠与和司法机关强制执行等股权变更登记中，都要通过电子簿记系统查实股东名册、持股数量，核实股东合法持有的股权，审核要求变更登记股东的合法身份和有关法律文书，经审核无误后，办理股权变更登记手续，向变更后的股东出具《股权托管卡》，将变更资料记入电子簿记系统，并向所在公司通报股东变更情况。

三是全程跟踪服务，提升经营水平。为企业提供分红派息等配套服务，有利于企业减轻繁琐的股权管理负担。至2009年10月，共办理挂失登记8宗，变更登记61宗，非交易过户股权5300万股，向8774户股东派发红利。我们还为企业提供财务管理等咨询服务，帮助企业改善管理。发现企业有股东变动异常情况时，会及时向公司提出警示。2007年底，为维护股东权益，曾与一家存在不规范行为的公司解除了登记托管协议，并向社会公示。

特别值得一提的是，2008年9月，南昌银行与我们签订股权登记协议。我们集中人力物力，连续奋战近半年，为南昌银行23.82亿股权办理股权初始登记，保存和管理其全部股东股权，帮助南昌银行股份有限公司清晰股权、维护股东合法权益，加快公司上市进程。

只有坚持良好的服务理念、严格的基础管理和规范的登记程序，才能得到政府有关部门的肯定，得到社会各界认可和金融机构信任，才能不断完善非上市企业股权登记托管市场，为中小企业融资做好全方位服务。

三、建立股权质押信息公示系统，提高资金配置效率

江西产交所的登记托管系统，通过信息公示，努力实现供需双方信息对称，以提高资金的配置效率。

一是股权登记资料真实全面，有利于杜绝虚假质押和重复质押。江西产交所不但登记公司的发起人股东，而且登记全体非发起人股东，通过计算机系统簿记全部股权的变更情况，对股东股权的真实性和完整性的掌握及时、准确，特别是出质和灭失情况，能及时发现并杜绝虚假质押和重复质押。

二是信息公开透明，有利于股权质押当事人进行查询和深入了解相关材料，做好尽职调查。凡登记托管的股权，我所都要通过媒体向全社会公示，资金供求双方都可以借助登记托管平台进行资信等方面的查询。既方便借款人对自身股权进行客观评价，也有利于金融机构对借款人拟出质股权进行科学的市场评估，有效解决股权价值评估难的问题。

四、规范股权质押融资程序，扩大股权质押融资规模

江西产交所按照规范的股权质押融资程序，与股权质押当事人“三位一体”联合协作，切实降低交易成本，有效降低金融机构贷款风险，扩大股权质押融资规模。

（一）认真界定质押融资股权的范围，规范股权质押融资程序

《指导意见》规定，五类股权不得办理质押融资：一是已办理出质登记的股权；二是公司章程规定不得转让或者不得出质的股权；三是未按《公司法》规定实际缴付出资的股权；四是已经被人民法院冻结的股权；五是法律法规规定的不得出质的其他情形。《指导意见》同时规定，以外商投资公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准。以国有股权出质的，须符合我省有关国有股权质押规定的要求。

江西产交所严格执行《指导意见》规定，在出质人、质权人、出质设立登记机关办理股权质押融资业务流程中，认真做好八项相关工作：一是提供出质股权的登记托管凭证；二是出具《股权质押告知函》；三是为出质股权办理冻结手续；四是出具《股权质押变更告知函》；五是出具《股权质押注销告知函》；六是出具《股权质押撤销告知函》；七是未经质权人书面同意，不办理已经出质股权的转让、过户等处置手续；八是充分发挥产权市场平台功能，配合金融机构做好登记托管股权的价值评估、动态跟踪监测和股权交易变现等专业配套服务工作。

（二）充分展现资本市场功能，减少金融机构股权质押的市场风险

江西产交所将配合金融机构防范质押贷款风险当作自己的头等大事，按照《指导意见》要求，配合金融机构做好尽职调查，合理确定股权质押融资金额，审慎发放贷款；配合金融机构改进和加强金融服务，保障质权权益；与金融机构建立高效的沟通机制，共同做好风险防范工作。

产权市场的企业股权质押登记与工商行政管理部门的股权出质设立登记，二者的职能各有侧重。工商行政部门属于国家设立的企业工商管理和企业注册登记机关，它的股权出质设立登记属合规性、程序性登记，不对股权质押登记承担民事责任。产权市场属于资本市场范畴，它的股权质押登记是以企业实现融资为目的，它对股权质押的真实性、合法性承担义务，也承担相应的民事责任。江西产交所具有资本流转的功能，使登记托管的出质股权具有了市场价值。金融机构一旦发现借款人逾期不履行债务，就可以直接通过产权市场转让其质押股权，实现变现，减少金融机构的放贷风险。

越来越多的金融机构对产权市场进行的股权质押登记有了深刻认识，在办理企业股权质押业务时，要求企业先到江西产交所进行股权登记和托管，然后再办理贷款手续。

（三）充分发挥产权市场公信力，协助金融机构提高股权质押融资的成功率

产交所作为具有社会公信力的第三方，可以发挥前期调查、清晰股权、管理股权、信息披露、股权保全等方面的功能，维护出质人和质权人利益。

资本是企业生存发展的根本，江西产交所登记托管企业大多是成长型中小企业，由于缺乏房产、地产、设备等不动产抵押，更难获得银行贷款。如何激活股权，把股权纳入金融机构贷款抵押品种并获得金融机构的认可，一直是我们孜孜以求的工作目标。如何通过对企业股权登记托管，精心打造连接资金供需双方之间的桥梁，帮助中小企业解决融资困难是江西产权人的夙愿。

为了走出股权质押融资的第一步，我们选择了实物资产较少、甚至没有实物资产的高新技术企业进行股权登记，进而说服金融机构青睐这些企业具有的高成长潜力，愿意用股权进行质押贷款。比如，南昌市某生化药业有限公司是一家以生产制药添加剂为主的高科技公司，公司注册资金1000万元。为扩大生产规模，该公司急需资金，但由于没有实物资产用来抵押，一直没有获得银行贷款。2007年2月，江西产交所为该公司办理了股权登记托管，并为公司的第一大股东办理股权质押登记，最终获得金融机构贷款500万元，解决了企业燃眉之急。一年后，该公司作为全省首批重点扶持的高新技术企业获得了省政府500万元的支持，企业从此步入良性发展快车道。产权市场的股权质押业务也反过来带动了股权登记托管平台的快速发展。2008年6月，我们为南昌某集团1亿元股本办理了质押贷款登记手续，成功在银行融资1亿元。至2009年10月，江西产交所办理的51宗股权质押登记业务，没有发生一起法律纠纷，做到了政府满意、企业高兴、银行放心。

（四）发挥产权市场作用，不断扩大股权质押融资规模

《指导意见》颁布以来，江西产交所作为促成出质人和质权人成功合作的“红娘”，努力开拓企业股权质押融资登记业务。一是继续做好企业对银行的股权质押登记业务；二是开拓企业向专业投资机构的股权质押登记业务；三是探索企业向企业等法人间的股权质押登记业务；四是试点企业向自然人的股权质押登记业务；五是试行自然人向自然人的股权质押登记融资。

五、完善股权质押制度体系，拓宽中小企业融资渠道

（一）认真贯彻《指导意见》和《试行意见》，完善全省股权登记和股权质押制度体系

在全省股权登记和股权质押规范程序中，工商行政管理部门依据《工商行政管理机关股权出质登记办法》进行出质设立的合规性登记，而江西产交所的股权质押登记则是以出质股权的真实性和合法性为前提、以实现股权质押后的融资为根本目的，与工商行政管理部门形成了相辅相成、相互补充、前后衔接的制度体系，使股权质押融资各业务环节实现了无缝连接。

我们将充分利用政府、工商、金融机构、市场中介组织等各方面的优势资源，认真落实政府规范股权质押行为的制度安排，把股权质押程序的关键环节纳入金融机构的风险控制系统之中，与金融机构紧密合作，联手防范股权质押风险，提高贷款资金的安全性。另外，还要广泛联系涉及股权登记和股权质押的会计师事务所和律师事务所等社会中介组织，共同参与股权质押工作，提高股权登记和股权质押工作的质量。

（二）与金融机构、工商行政管理部门相关系统对接，建立网络资源共享系统

《指导意见》规定，省产交所在股权质押融资中要实现与工商部门、金融机构之间的业务衔接。股权质押当事人只有在省产交所和工商局、金融机构办完相关手续后，才能开始办理出质股权的融资程序。同样，股权质押合同到期后，解除股权质押手续也是按照以上程序进行，确保质押股权安全有效。所以，要使股权质押安全，省产交所就必须与金融机构、工商部门建立信息共享系统。

至2008年底，江西省有股份公司2789家，有限责任公司17.8万家，而上市公司只有32家。面对大批急需资金支持、嗷嗷待哺的非上市企业，我们感到全省开展股权登记和股权质押的市场空间极大。要完成大量的非上市企业股权登记和股权质押业务，就必须与金融、工商等相关部门通力合作，在政府相关部门指导下，逐步实现金融、工商、产权市场之间信息系统的对接，逐步建立三个机构之间的网络共享。江西产交所作为股权登记和股权质押的专业机构，要进一步完善信息公示系统，逐步建立股权登记、股权质押、股权转让的网上查询和电话语音查询系统，方便市场交易当事人，切实降低股权质押当事人的成本，取得社会各界的信任。

最近，国务院《关于进一步促进中小企业发展的若干意见》指出，要进一步拓宽中小企业融资渠道，积极培育和规范发展产权交易市场，为中小企业产权和股权交易提供服务。我们从工作实践中体会到，开展规范的股权质押融资活动，就是贯彻党中央、国务院为中小企业服务、化解金融危机、促进经济企稳回升的实际行动。