通用兼并费雪事件的经济分析

孟卫东 熊德章 皮 星

摘要：作为企业理论中的一个重要案例，通用汽车兼并费雪车身这一事件近年来饱受争议。文章重新考察了这一事件，排除了克莱因、聂辉华等认为费雪车身以无效率的生产方式和拒绝搬迁工厂的形式敲通用汽车竹杠的结论，并通过从通用参股到兼并费雪车身这一过程中所发生的一系列事件的原因的剖析，证明是大股东与小股东之间的利益冲突导致了兼并事件的发生。

关键词：企业理论；资产专用性；敲竹杠；兼并；股东间利益冲突

一、导言

通用兼并费雪一案，争议颇多，针对通用兼并费雪一案，不同学者所持的观点和得出的结论大相径庭。毫不夸张地说，由于众多经济学学者的参与。这个商业上普通的企业兼并案已经演变成了深层次的经济学问题：资产专用性是否一定会引起“敲竹杠”?或者什么情况下专用性资产会引起“敲竹杠”?不完全合约如何影响契约参与各方的利益?最根本地，导致通用兼并费雪的原因是什么?是基于资产专用性存在情况下刚性不完全合约带来的“敲竹杠”问题?是通用汽车一贯的战略选择?是因为通用公司为获取费雪兄弟人力资本的一种手段?抑或仅仅是一个例外?

二、事件回顾

事件背景如下。1919年10月，通用汽车和费雪车身达成协议：费雪车身以增资扩股的方式，将股份从20万股扩充到50万股。其中通用以每股92美元的价格购买新发行的30万股。占费雪公司60％的股份。由于通用汽车与费雪车身合作的主要目的是为了获得费雪公司的车身制造服务，因此，双方约定：从1919年开始的十年内，通用汽车将全部封闭式金属车身业务交给费雪。定价上。通用汽车以成本加上17.6％的利润，但是这一价格不能高于其他类似供应商的平均价格，一旦发生价格纠纷则诉诸仲裁。但是，随着几年后市场对封闭车身汽车的需求大增，通用认为费雪车身的定价过高。并且费雪拒绝将工厂建在通用总装厂附近，最终，通用于1926年7月通过换股的形式收购了费雪车身的剩余股份。使费雪车身从通用的相对控股公司变成为一个全资子公司。费雪车身被兼并后。在通用总装厂附近投资500万美元兴建了一个车身厂，并关闭了费雪车身在底特律的工厂。

三、通用兼并费雪背后的真实原因

虽然费雪拒绝搬迁并不是促成通用兼并的全部原因，但至少是引发这一事件的导火索。那么费雪为什么拒绝通用提出要搬迁车身厂的要求呢?这还要从费雪车身与通用的合作开始。1919年，整个市场上只有10％的汽车采用封闭车身，而采用封闭车身的汽车都是昂贵和豪华的汽车，通用汽车管理层认识到封闭车身可能是一个重要的竞争武器。但是通用公司自身缺乏制造封闭车身的技术和设备。鉴于费雪车身公司的费雪兄弟对制造封闭车身有着丰富的经验。而费雪兄弟中有两人已经与费雪车身签约不得进入与费雪车身业务有直接竞争的公司，因此通用汽车最初希望雇佣费雪兄弟的其中四个人，让他们掌管通用汽车的车身业务，从1918年秋季到1919年年中，通用汽车两次尝试让费雪兄弟加盟通用，但是都以失败告终，因为费雪兄弟更愿意在一起运营一个家族企业。另外。除了通用汽车外，其他竞争对手也在与费雪兄弟商谈合作兴建车身制造厂事宜，并且双方商定投资1000万美元，新公司由费雪兄弟控制和经营。在这种情况下，通用汽车不得已采用参股的方式与费雪车身合作。由此可以看出，参股进入费雪车身并不是通用汽车的优先选择，而是为了寻求与费雪兄弟合作而不得已采取的措施。其次，虽然从股权上通用汽车处于绝对控股的地位，但是通用汽车在公司治理上却处于相对弱势的地位，具体表现在董事会的席位上他们只占了一半，经营委员会中代表通用汽车一方的成员更少，只有217，这使得通用汽车在费雪车身的话语权与他们所持股份的比例不匹配，这样的安排显然不是通用汽车的本意，而是他们因为急于与费雪车身达成合作而不得不向费雪兄弟妥协的结果。最后，也是最重要的一点，在成立的信托机构中，代表费雪车身前股东方利益的受托人占了一半，而且规定，任何提议必须获得所有受托人的一致同意后才能通过，这就意味着任何不利于费雪兄弟及其前股东的提议都无法付诸实施，如果通用汽车要强制推行某种策略，势必遭致费雪兄弟的抵制。而且由于费雪兄弟在执行委员会的绝对优势，任何一种妨碍费雪兄弟利益的行为都难以实施，因此，即便是面对非常不利的局面，通用汽车也只能隐忍。因此，我们推测，1924年以前没有关于合作双方有矛盾的报道并不意味着合作顺利，看似平静的表象下可能暗流涌动，只不过因为费雪兄弟在企业中的强势地位，通用汽车依赖费雪车身提供的配件，加之业务量小、利益冲突不大没有爆发出来而已。

虽然我们的判断带有很大的猜测的成分，但是。信托机构终止后修改费雪兄弟激励方案，让费雪兄弟中的其中两人进入通用汽车的管理层，这些现象无疑给我们的猜测提供了一个很好的佐证。如果双方合作顺利，那么在信托机构结束后，通用完全可以延续以前的激励计划。由于费雪兄弟的主要优势在车身制造上。因此让费雪兄弟中的两人进入通用董事会和执行委员会没有任何必要性和必然性。在形成于1919年的合作协议中规定，除了薪水和所持股权的收益外，弗雷德和查尔斯费雪兄弟享有公司10％的净利润作为激励，其余费雪兄弟四人还享有公司净利润的5％作为激励。在1924年信托机构终止后，这一激励计划被改变，变成以通用汽车的股票为基础的激励计划，而不再是以费雪车身的利润指标作为激励的基础。须知，通用汽车看中的是费雪兄弟在管理和制造车身方面的专业经验，而且即便是在1924年以后，费雪兄弟中的大部分成员还是主要在费雪车身工作。如果激励计划变成了以通用汽车的总体绩效为基础，显然对费雪兄弟的激励远远不如直接以费雪车身的绩效为基础的激励效果好，因为从费雪车身得到的利润只是通用汽车总体绩效的一部分，这样的激励计划远不如直接以费雪车身绩效为基础的激励效果直接，进而降低了费雪兄弟创新的原动力和工作的努力程度。因此，这一调整无疑降低了对费雪兄弟的激励。显得异常吊诡。那么，为什么要对激励计划作出这种调整呢?谁又将从这种调整中受益呢?

毫无疑问，由于费雪兄弟持有公司20％的股份，在个人薪水和激励计划依赖于公司的业绩的情况下，无论从资本的投资回报还是从人力资本收入上来讲，作为费雪车身原始股东的费雪兄弟当然希望费雪车身的盈利越高越好。如果激励方案变成以通用汽车的业绩为基础，费雪兄弟将面临一个两难选择。一方面。由于费雪兄弟在费雪车身中持有大量的股票，费雪车身利润越高，作为股东，他们的收益也越大；另一方面，如果费雪车身的利润越高。由于通用汽车将从费雪车身中采购配件。也就意味着通用汽车的成本越高，利润降低，这又将影响他们从激励计划中的收益。不过，考虑到费雪兄弟从提高费雪车身绩效得到的收益，远大于他们努力降低通用车身采购成本、提高通用利润，

进而从激励计划中得到的边际收益，因此他们仍以致力于提高费雪车身的绩效为首要目标。换言之。调整后的激励计划对他们的行为影响不大。

再看通用汽车。单纯从投资到费雪车身的股本来看，通用汽车当然是希望盈利越高越好，这样通用汽车将通过费雪车身的盈利得到收益。但是。车身是通用汽车获得竞争优势的重要筹码，如果其他汽车生产企业也能方便地从费雪车身得到他们想要的产品。这无疑削弱了通用汽车的竞争优势，因此，通用汽车并不希望看到费雪车身投入大量的人力、物力和财力为其他汽车制造企业提供配件。这是通用汽车面临的第一个两难选择。

正是这个两难选择导致了通用的第二个矛盾。假定费雪车身对通用汽车和其他客户对相似的产品定价大致相当，利润水平也相当的情况下。费雪公司的一部分盈利注定要来源于通用汽车，即费雪车身利润的一部分将来自于通用汽车的采购成本。因此，通用汽车面临又一个两难选择，一方面希望费雪车身的利润尽可能高，这样通用汽车就能取得不错的投资回报；另一方面，由于费雪车身的利润一部分将来自于通用汽车的成本。通用汽车又不希望费雪车身的利润太高。这二者的平衡点取决于通用汽车在费雪车身中的持股比例。当与通用汽车的业务占费雪车身业务总量的60％时，通用汽车为费雪车身提供的利润为费雪车身利润总额的60％，而因为通用汽车持股占费雪车身的60％。那么通用汽车也将得到费雪车身60％的利润。二者正好持平。如果通用汽车的业务总量低于60％。那么通用汽车希望费雪车身的利润越高越好：反之，如果通用汽车的业务量占费雪车身的业务总量比例高于60％，那么通用汽车希望费雪车身的利润越低越好。如果考虑到费雪兄弟六人将得到公司净利润的15％作为激励计划，这个平衡点还应进一步降低到51％。

有了这样的认知，我们就不难推测出修正激励计划和任命费雪兄弟为通用高管背后的真实用意了。如果通用要求费雪车身为其提供的配件价格低于其他用户得到类似产品的价格，这虽然有利于大股东。但是却违背了其他小股东的利益。在最惠购买者条款下。随着通用汽车在费雪车身中的业务占比越来越高，尤其是超过临界点之后，通用汽车希望费雪车身的定价尽可能降低，而降低售价当然不符合只持有费雪车身股份的费雪兄弟及其他小股东的利益。作为费雪车身大股东和大客户的通用汽车当然希望协调这种利益冲突，调整激励计划和让费雪兄弟进入通用董事会和管理委员会就是协调冲突的手段之一，目的是希望费雪兄弟能将通用汽车作为一个整体来调整利益关系，而不仅仅是站在费雪车身的立场上。然而，由于费雪兄弟作为费雪车身的重要股东。他们从费雪车身利润最大化中得到的投资收益将远远大于他们致力于通用汽车利润最大化得到的激励性收益的边际增长，因而这次激励方案的调整无论从理论上还是实践上都不可能成功，双方因搬迁车身厂发生冲突就是最好的证明。

同时，除了通用之外，由于费雪车身在底特律还有其他客户，比如克莱斯勒就从费雪车身购买了大量由费雪车身设计和制造的封闭车身。并且这些客户可以为费雪带来丰厚的利润。如果从费雪车身利益最大化的角度讲，那么即使公司在弗林特设厂，也不应该将底特律的工厂全部关闭，而应该保留相当一部分生产能力，以满足除通用以外的其他客户的需要。如果关闭在底特律的工厂，就意味着放弃这些给公司带来利润的客户。诚如通用管理层承认的那样：放弃这些外部业务是不符合费雪小股东的利益的。通用这样做的目的，是为了打击那些从费雪购买封闭车身的竞争对手，让对手至少在短期内无法获得足够的封闭车身；长期来看，费雪兄弟在封闭车身设计和制造上的优势也给通用带来其他竞争对手无法复制的优势。虽然这样也将影响作为费雪车身的股东的通用汽车的利益，但是，这种损失却可以通过打击竞争对手、提高自身的竞争力而得以弥补。而失去通用以外的其他客户，显然不符合小股东的利益，但是小股东却没有大股东那样的便利，无法从其他渠道得到弥补。这是双方在搬迁问题上存在分歧的原因之一。

以上的分析表明，无论是激励计划的改变还是将费雪兄弟引入到通用管理高层，也无论是关于定价的纷争还是关于搬迁工厂上的分歧，都源自于费雪车身的大股东和小股东之间的利益冲突，而兼并正是这一冲突的必然结果。作为一家独立运营的企业，是拒绝还是满足客户的要求。取决于企业的整体利益最大化，而不是仅仅为了满足部分股东或者是客户的利益。如果我们非要认为拒绝客户的要求就是敲客户的竹杠的话，那么我们也完全可以这样认为，牺牲公司的整体利益去满足部分客户或者部分股东的要求也是在敲公司全体或者部分股东的竹杠。这样的纷争显得毫无意义，正如科斯批评的那样：“难道旅客拒绝强盗抢劫的要求就是在敲强盗的竹杠吗?”

四、结束语

在经济学研究中，只对表象进行简单的罗列是远远不够的，对表象背后的真实动因的探究，才能让我们洞悉事物的本质。通用兼并费雪是一个连续的过程。将这个过程割裂开来，这样不仅无助于我们找寻事情的真相，而且还有可能将我们带入错误的泥沼。只有将这一过程中前后发生的一系列事件之间逻辑地联系起来，才能抽丝剥茧地寻找出背后的真相。在面对经济生活中纷繁复杂的各种表象时，我们需要客观审慎的态度，求真务实的精神，理论存在的意义在于解释既往的现象并预测未来的趋势，而不能为了适应理论的要求而篡改客观事实。为了适应理论的要求而削足适履，这种形而上学的研究方法不仅无助于我们发现真理，反而会让我们与事实真相渐行渐远。