人力资源尽职调查规避并购陷阱

林晓黎

发生在7月24日的通钢惨剧让人扼腕,一场并购引发的血案应当带给我们什么样的思考?

事实上,从一个并购流程的角度看,悲剧的发生是典型的缺乏尽职调查的结果。在兼并与收购过程中,尽职调查是并购方识别目标企业各种风险的主要途径,以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要风险。

而人力资源尽职调查是整个并购过程中尽职调查的一个重要环节,是对目标企业的人力资源相关风险的识别与规避,是影响交易成败的关键组成部分。

在整个通钢案中,并购方从始至终都没有把人力资源相关因素加以考虑,当数万员工的愤怒指向一个人的时候,结果可想而知。

当然,通钢案是一个极端的例子,但多数我们熟悉的并购案,如TCL、明基等都因没能做好尽职调查而最终失败。

2009年被看作“抄底”之年,企业再不能无视尽职调查的重要性了。

人力资源调查的目的,不但要对目标公司的人力资源方面所存在的风险和负债进行量化,而且为谈判议价和兼并决策提供有关人力资源的依据,同时为可能的兼并做好人力资源整合的准备,为整合规划和决策提供所需信息。人力资源尽职调查就是要协助并购者协商一个合理的“并购”价格,要帮助并购者寻找以下答案:

“如果我要买这家公司,我应该了解这家公司的什么?”

“什么因素会影响到我这次投资的长期利益?”

目的一 :量化HR风险及负债

从人力资源尽职调查的结果来看,80%以上的并购目标企业中的人力资源部门都存在着风险及潜在负债,在《劳动合同法》实施之后更为突出。这些潜在的风险不仅是财务上,同时还会影响到公司的声誉及形象。(见图表1)它们主要体现在以下几个方面:

主要发现一:不签劳动合同。一些用人单位没有与员工签署劳动合同,或是只与部分员工签署了劳动合同。在尽职调查期间,有些企业为了应付尽职调查,还制作假劳动合同。

例如:在一人力资源尽职调查中发现,某个企业拥有职工上千人,但是人力资源部保存的劳动合同只有不超过20份。为了应付尽职调查,人力资源部自行伪造了200多份劳动合同。如果缺少了尽职调查这一环节,在2008年新《劳动合同法》颁布后,这家企业或是收购企业将会承担巨大的法律风险。这些未签署合同的员工与企业将会自动转为无固定期限劳动合同,同时企业还要支付两倍的工资。

主要发现二:不按照《劳动合同法》支付报酬。还有些企业不按照国家、当地的法律法规支付加班费以及最低工资。例如:在一些企业中,劳动合同中规定的最低工资为当地政府规定的最低工资,但是在实际操作过程中存在所支付的工资要低于当地法律规定的最低工资的现象;《劳动合同法》规定的加班时间每月不得超过36小时,但是实际上有些企业工人的加班时间达到100个小时,并且加班工资并没有按照《劳动合同法》规定支付。

主要发现三:员工没有社会保险。一些企业为了节省成本,不按照《劳动合同法》的要求,为员工上社会强制保险。有些企业只为管理层上保险,或只为高风险工种的工人购买工伤保险。

主要发现四:拖欠工人工伤赔偿费。这类问题只有在要求被并购企业提供工伤事故以及赔偿的相关文件中才能发现。

目的二:

为谈判议价和决策提供HR依据

根据人力资源尽职调查所发现的风险及负债,一方面,并购方可作为交易谈判的筹码进行议价,并购方可要求其在财务评估中列入考虑因素;另一方面,通过对所识别的风险进行评估,判断这些风险对未来新并购公司负面影响的大小,从而决策是否进行进一步交易。

我们在实践中发现:外资企业并购国内企业的过程中,比较注重国内企业在相关劳动法方面的履行情况,而国内公司之间的并购往往重视不够。近年来的一些跨国公司并购国内企业案例中显示,当他们看到尽职调查报告中存在违反《劳动法》的风险时,就会对风险进行评估,并往往会停止并购交易。

目的三:

为HR整合及保留人才提供信息

人力资源尽职调查主要对目标公司的人力资源管理方面进行审计,最关键的是对高层及关键人员有一个全面分析,包括:他们的能力状况、薪酬竞争力、工作经历,甚或退休福利等,根据评估的结果,形成一份目标企业的人力资本报告。有了这份报告,就能够对高层人员及关键人才采取有针对性的保留与激励手段,从而成功地留住所需要的关键人才。

总而言之,人力资源尽职调查是对目标企业的人力资源相关风险进行全面的识别与规避,是最终促使交易成败的关键组成部分。除此以外,还可以让并购企业了解目标企业的人力资源管理相关的情况,为并购整合过程中出现的关于“人”问题的解决提供了基础,同时也对关键人才识别、人才保留以及提升人力资源管理效率都起到了重要的作用(见图表2)。管理

(本文作者系德勤人力资本咨询顾问)

责任编辑:李 源