兼并成本控制

摘要：企业兼并成本控制是企业兼并的关键环节，主要涉及目标公司的选择和支付方式的选择。

关键词：兼并；成本控制；目标公司；支付方式

中图分类号：F275文献标识码：A 文章编号：1674-1145（2009）17-0134-02

一项成功的兼并，是在成本预测的基础上，对兼并成本的控制。笔者认为，成本控制的内容如下：目标公司的选择是成本控制的关键；支付方式的选择是成本控制的重要策略；兼并风险的规避是成本控制成功的保证。

一、目标公司的选择

根据波特对企业的定义是：设计、生产、市场、传递、产品支持活动的集合，这些活动的每一分子构成企业成本结构，这些成本结构是构成企业整个价值链的基础，优势企业正是通过利用它与别的企业的价值链差额优势取得竞争优势的。因而，选择目标公司时，主要从价值链的成本角度来考虑。如英国商人布克（Booker）制定了三个收购标准：

1．协同效应——兼并应获得可观的收益；

2．战略效应——目标企业应在增长的市场中占有主导地位；

3．简单性——收购应不涉及大规模的重组或重建。

企业选择目标公司除了考虑到自身的成本因素外，还必须考虑以下因素：（1）行业因素及职工态度，被兼并企业必须在行业上符合兼并方的要求，即目标公司业务上的相关性。如一家在生产方面具有优势的公司往往把销售力量强的公司作为兼并的目标，但如果兼并的目的是减少经营风险成本，则业务相关程度越少越好。另外，目标公司管理人员与职工的态度对兼并的成功也有一定的影响，如果目标公司管理人员与职工强烈反对兼并，那么兼并成功的可能性就会很小。（2）财务因素，被兼并方的财务状况应该成为兼并方考虑的一个重要问题，如果兼并一个亏损企业或负债过高的企业，就要考虑到兼并后本企业的财务状况，以免出现债务危机。

在确定目标公司时，除了对其所提供的财务报表进行分析外，还要注意有没有以下未披露事项：

1．有无虚列财产价值和虚增收入现象；

2．有无待决诉讼案件，如一些来自产品责任和环境侵权事件，往往在收购完成后才收现；

3．有无负债；

4．由于没有记录废弃的存货而产生的对库存的高估；

5．账面上有无不能收回的应收账款；

6．内部财务控制是否完善，包括预算和控制制度及成本定价政策等。

经营规模的大小，近年来，随着高风险、高利率的杠杆收购的出现，企业兼并出现了强强兼并或弱强兼并，但这不能排除对目标公司规模的限制因索，即目标公司如果规模太小，兼并后形成不了规模经济，那么兼并方在选择和评估目标公司所花费的时间和费用相对地讲，成本就会较高。评价目标公司经营规模，可以有不同的指标，如销售量、生产量等。

其他因素：在兼并活动中，除了上述的行业因素，财务因素和经营规模因素外，还必须考虑诸如目标公司管理人员的能力、能否在证券市场获得上市资格，税收方面能否获得优惠等因素。

企业可以根据上述因素选择下列目标公司：

1．营业亏损的公司，即在短期内由于经营管理不善发生的亏损；

2．与本行业有协同效应的公司；

3．市盈率较低的公司，市盈率低一般意味着并购效果好；

4．有营业潜力的公司，主要指由于可控因素造成营业利润偏低的公司，主要包括：（1）景气行业中的不景气公司；（2）经济界人士看好的行业中的公司；（3）管理层出现分歧的公司；（4）行业中的发展滞后公司。

但无论如何，目标公司不应该是“夕阳公司”，判断方法可采用波士顿咨询公司（RcG）创造的增长占有率矩阵模型。

市场增长率代表目标公司所在市场的年销售增长率，它表明了目标公司的生产发展前景，即在市场上的成长机会。相对市场占有率表明目标公司的市场占有率与该市场最大竞争者的市场占有率之比，相对市场占有率一般以1为分界线，大于1者为高，小于1者为低，如果相对市场占有率为0.4，就说明目标公司市场占有率为同行业领先者或最大竞争者的4／10。当目标公司的市场占有率和市场增长率处于A块，说明目标公司即便在经济繁荣期，其对现金流量的贡献只是少数的，因为，目标公司的产品很可能处于成熟、饱和或衰退期。应尽量避免兼并此类公司。

当目标公司的市场占有率较高，而市场增长率较低时，即属于B块时，说明该目标公司的产品属于成长期。其市场增长率较低的原因可能为资金的投入不足造成的，因此，此类目标公司一旦兼并成功，兼并方在进行运作中则无须花费大量的固定和营运资本成本就可获得较大的现金流入。

当目标公司处于C块时，即其有高的市场增长率，较低的相对市场占有率，说明该公司可能处于产品寿命的开发期。兼并后需要投入大量的固定和营运资本成本才能获得预期的目的，但也有可能给公司带来较大的损失，因此必须慎重考虑。

当目标公司处于D块时，即具有较高的市场增长率和相对市场占有率时，说明该公司可能处于产品成熟期。进行兼并时，必须考虑维持该目标公司的目前的组织成本和生产成本。因此必须慎重考虑。

二、支付方式的选择

不同支付方式，发生的成本也不一样，导致兼并方与目标公司股东具有不同的效益水平，兼并支付方式主要有以下几种：

1．现金支付：最普通的收购支付方式，即用现金购买目标公司的股票和资产。现金收购，对兼并方来说，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，从而给投资者或潜在的投资者一个信号，兼并方有能力充分利用目标公司所提供的资源或者拥有的收购赢利的秘密信息。因此，现金支付往往带来超常的收益。另一方面，现金支付作为最清楚、最迅速的一种收购支付方式，能够使目标公司获得及时的资金来源，但兼并方却要承担沉重的现金负担，手续比较烦琐。另外，对目标公司而言，当期交易的所得税负也增加。因而，现金支付并不常用。

2．股票换购：收购公司以自己的股票兑换目标公司股票或资产。在我国公司法规定，公司不得持有本身股票，因而我国用股票换购，必须使用现金作媒介，而且交纳证券交易税。

3．债券交换股票：用债券或信用债券交换目标公司股东的股票或资产。

4．递延支付：兼并方先支付部分收购款，以后再接合同支付部分收购款，以后再按合同支付款项。

5．卖方融资（Seller financing）：卖方以取得固定的收购者的未来偿付义务承诺的付款方式，此种方式不仅使买方没有即时的现金负担，而且又降低了未来收购后经营绩效不佳的风险，对兼并方比较有利。

6．杠杆兼并（Lev Eraged Buy-out）：指通过增加公司的财务杠杆支付款项的方式，其实质是通过借债来获得目标公司的产权，又从后者的现金流量中偿还负债。

项目课题：本文系河南省政府决策研究课题《河南省公司治理结构对企业兼并的影响》（编号B157）阶段性成果。

作者简介：韩东京（1973- ）男，河南夏邑人，商丘师范学院经济学与管理学系副主任，经济学博士，会计学副教授，研究方向：会计理论。