论我国信用评级机构监管制度的完善

李 勇

摘要：信用评级机构作为提供金融产品评判标准的机构，有必要纳入金融监管体系。美国金融危机暴露出在信用评级机构监管方面的弊端。我们应在引以为戒，在市场准入、商业模式、行为规则和法律责任等方面完善监管体系。

关键词：信用评级；金融市场；监管制度

中图分类号：F275文献标识码：A文章编号：1672-3198(2009)24-0172-02

金融市场的本质之一是对信用的经营与管理，而信用风险又是最大的风险之一。由美国次贷危机肇始的金融危机以将这一规律昭示得淋漓尽致。其间信用评级机构的饱受各界的质疑，甚至被当作次贷危机的罪魁。2009年的伦敦G20峰会也将信托评级机构监管作为重要的共识。从我国金融市场的持续发展而言，也亟需对信用评级机构及其监管制度加以反思与完善。

1信用评级机构的市场准入问题

当前各界人士呼吁要将信用评级机构纳入金融机构监管的范围。其背景是信用评级机构在传统上处于金融监管范围之外。美国信用评级机构被司法界认为是出版商，而享有宪法保护的言论自由权。我国信用评级机构的监管处于“宽松式”状态。主要为金融产品提供服务的评级机构并非金融机构，仅需要进行普通的工商登记即可开展评级业务。但信用评级作为金融产品标准的制订者、金融产品的增信人和金融机构的咨询方，事实上正越来越紧密地参与到金融市场的运作之中。因此有必要对信用评级机构实施市场准入制度。具体有两个方面：一是专业人员的资质要求。信用评级作为一种典型的知识密集型行业，一定的技术人员力量是必不可少的。只有保证了充分的技术力量储备，再结合先进的且符合中国实际情况的评估方法和分析模型，才能对评级对象所蕴含的各种机遇和潜在的风险给予充分的分析考量，才有可能给市场出具较为可靠的评级报告。二是对评级机构的资金实力有一定要求。由于信用评级结果对参评企业在融资成本和融资便利程度等方面有着直接的影响，这就使得企业在参加评级的过程中总是存在着通过各种手段取得高等级评价的“寻租”动机。因此必须对评级机构要求相应的资金实力，使其产生足够高的违约成本预期。

2信用评级机构的商业模式问题

信用评级机构商业模式的问题主要是评级收费对象的问题。目前，国际上多数评级公司采用的是发债主体付费的商业模式，该商业模式因其本身内含的利益冲突受到了一定的质疑，质疑的焦点就是该种商业模式是否会导致评级信息的不公正甚至是虚假评级。采用金融产品发行主体付费的商业模式的合理之处在于：发行主体会给评级机构提供一些发债主体未来的战略布局、投融资规划等信息，这有利于评级公司作出预见性的评级服务。但是采用这种“你付费我替你评级”的方式，难免带来利益上的冲突，如何保证对投资者服务的公正、公平是个问题。

不过采用投资者付费的商业模式也会存在问题。首先在操作性上很难把握，比如哪些投资者应该付费、如何付费、谁来选择评级机构等。即使操作性的问题解决了，也会存在利益冲突。就投资者而言，希望在发债之前评级级别越低越好，这可以保证他能以较低的价格买人，而买人之后他又会希望评级结果是高的，有利于他所持票券价格的上升。还有一种政府付费的方式也在讨论中。其实，这种方式也有利益冲突，比如在经济下滑的时候，政府也很有可能不希望评级机构根据实际情况采取降级方式。因为这样做的结果是会增加企业的融资难度和成本，进而引起市场和社会的波动。

只要有服务和收费，就会有利益冲突。存在利益冲突本身是正常现象，最主要的是评级机构是否有一套有效的内部管理制度以保证评级过程的独立、公正。

3信用评级机构的行为规则问题

保障信用评级机构“独善其身”，发挥其第三方中立主体的作用，主要应在三个方面把关：独立性、专业性和透明性。

首先加强评级机构的独立性。应当保证市场人员与评级人员的绝对分离；应当保证评级人员以及市场人员的抱酬与特定评级对象以及评级项目结果没有任何的联系应当要严格信息保密制度；应当严禁员工参与评级相关市场的交易行为。

其次，增强评级机构的专业性。应当对评级报告的撰写与审查建立严密的程序和机制，确保评级报告的质量与分析的深度，应当确保评级行为的合规性，确保评级作业程序的标准型和客观性。

再次。强化对评级机构信息披露的要求。应当强化评级过程、评级方法、数据来源等信息的披露要求，这也是次贷危机给世界信用评级行业带来的重要启示。目前的我们的管理制度中只提出了评级结果公布制度。并没有评级方法和过程的信息披露要求。这使得市场各方无法充分评判监督评级机构评级质量。应当强制要求评级机构披露评级过程、基本方法和数据来源；以及强制要求评级机构披露与评级对象存在的各种关系，及其可能对评级结果的客观性产生的影响。

就我国目前评级市场及其监管现状来看，要保证评级的独立性、专业性和透明度，除了评级机构的自我约束和内部控制外，重要的是要强化金融管理机关将其纳入专门监管范围，从而确保其评级产品的公信力。

4信用评级机构的法律责任问题

评级机构的法律责任问题主要有两个方面，一是违法行为的认定，二是违法的后果。

评级机构违反的认定的第一步是关于违法事实的确认。此次金融危机中，美国三大评级机构倍受责难，不少专家认为其存在违法，但最终并未被法院认定。原因在于评级机构是否违法并不在于评级内容是否偏离实际，而在于评级机构是否遵循法定的程序。只要评级机构自身能够证明自身按照程序运作，即使结果不符后来的事实，也应视为合规。

判断评级机构是否存在主观故意或过失是认定其违法的第二步。由于评级技术性很强，相关信息收集较难，因而应主要根据评级机构与被评级对象之间的利益冲突的事实，以过错推定和是否尽到合理披露义务作为评级机构承担民事责任的归责原则。

评级机构违法后果，可以参照《证券法》第223条规定，“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入1倍以上5倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格并处以3万元以上10万元以下的罚款”。并在该条基础上进行补充完善。对于违规机构、人员处以民事、行政乃至刑事责任。

最后需要强调的是，欧美等国今日呼吁对评级机构加强监管的基础是评级机构的市场化机制已较为成熟。我国评级机构尚处于初级阶段，因此他山之石也需慎用，要未雨绸缪，但不可矫枉过正。