“坏人”吴飞驰？

严学锋

编者按：湖南正清制药集团股份有限公司典型地暴露了中国非上市股份公司的一些治理问题。本刊本期对正清制药的公司治理做了深入调查，并在“讲坛”栏目对正清制药的“双董事会”做出评析。

在中国，一个企业公司治理千疮百孔往往是拜一个关键性的“坏人”所赐，对正清制药而言，这个“坏人”就是其实际控制人、董事长吴飞驰？

恩怨。有“坏人”的地方就有恩怨，有恩怨就“有戏”看。有时候，这戏充满荒唐、无奈、争斗、暴力。

2009年3月16日，湖南正清制药集团股份有限公司的二股东成都盈华成投资管理有限公司（持股13.99%）主持，召开了一场大股东缺席的股东大会（出席大会的股东共持有18.153％，2800余名自然人股东共持有36%左右股权），选举了新一届董事会（截至4月1日该董事会无法进入正清制药），怀化市中级人民法院在股东大会现场宣读“暂缓召开”民事决定书，大股东认为盈华成持股不足10%，因而股东大会无效。

4月16日，盈华成提请复议、请求撤销“民事决定书”的庭审辩论持续5小时之久，并未当庭宣判……这一切一切股东争斗的表象背后，是深层次的正清制药公司治理问题——其中可谓症结的是，公司实际控制人、董事长吴飞驰很可能是个“坏人”：一个公司治理混乱的企业，往往会“得益于”一个关键性的“坏人”，一如原新华人寿的董事长关国亮。

从国企老总到老板：身家6亿之谜

在中国的商界，起身于“低微”而至身家亿万，如今已变得寻常。然而，公众对他们财富的猜疑显然并未停止，包括坐拥百亿者黄光裕。同样，以身家6亿入围“2007湖南富豪500强”的吴飞驰，遭到了质疑。

时光回转到1992年。受白云山董事长贝兆汉委派，1962年出生的吴飞驰就任广州白云山制药总厂怀化分厂厂长。多方报道均称，当时吴飞驰家境普通。1994年8月，广州白云山制药总厂怀化分厂完成股份制改造，更名白云山正清制药股份有限公司并上柜交易，吴飞驰任总经理。1997年10月公司变更为湖南正清制药股份有限公司，以正清制药为核心组建的湖南正清集团同时挂牌，吴飞驰任总裁兼党委书记。此时，吴飞驰仍纯属国企高管。

正清制药的控制权1998年乾坤大挪移：白云山1998年5月7日将其持有的正清制药39.4％的股权以1700万元转让给广州正清制药发展有限公司(吴飞驰持股51％)。怀化大地药业发展有限公司（2000年更名怀化大地控股有限公司）紧跟着广州正清成立，注册资金3000万，其中广州正清出资2900万。大地药业与广州正清的法人代表同为吴飞驰。由此，吴飞驰成为正清制药的大股东，完成了从国企代理人到民企老板的华丽转身。

可疑之处很明显：吴飞驰等人何来3000万？“赵先生”给《董事会》杂志提供的一份附正清制药159名员工签名及手印的上访材料指出：1998年4月26日吴飞驰等人虚假出资3000万注册成立大地药业（盈华成同样这样认为），并用正清制药、正好制药（正清制药子公司）的资产担保从农业银行贷款2000万收购白云山持有的正清制药34.45％股份。需要特别说明的是，“赵先生”为正清制药小股东、原职工，因担心受到非法人身侵害（下文将证明这种担心绝非多余），他特意叮嘱不要暴露真名。

面对外界的上述质疑，正清制药方没有给出令人信服的解释。

漠视小股东及职工：一个人的正清制药帝国？

皇帝早被国人消灭，然而，帝王心理远未偃旗息鼓。那些恣意妄为、独裁一切的人，难道不是“皇帝”？他们的地盘，便是帝国。种种迹象显示，正清制药可能沦为了吴飞驰的帝国：强迫职工入股、多年不开股东大会、董事会运作不正常、迫害职工及小股东。

先看强迫职工入股。据赵先生提供的资料：1997年正清制药收购怀化地区制药厂并改名正好制药，强迫职工购买4000至8000元不等的正好公司股票。

天底下7年不开股东大会的股份公司有几家？正清制药荣幸身处其中。据吴飞驰介绍，公司最近一次召开股东大会是在2003年，由于当时有不少股东闹事被迫中止，之后公司遇到了几大困难，也就一直没有召开过股东大会，2008年公司在政府支持下，经营有了转机，公司董事会正在酝酿召开股东大会——这种解释难以让人满意。被问及为何长期不开股东大会时，董秘张国栋的回答很专业：“我们采取的态度是，我们不跟他们（指盈华成）对骂。我没有授权，不能跟你说什么。”

不开股东大会，小股东几乎只能坐视公司资产连续大幅缩水。更离谱的是，因“没人通知”，持股10多年的赵先生竟然只参加过2009年3月16日的那次股东大会，而且，他只得到过一次分红。盈华成董事长王成平表示：“他（吴飞驰）不开股东大会就有问题。不给我们交代，觉得是他自己家的事情，与别人没有关系，他完全漠视中小股东的利益。”

股东大会运作不正常，董事会如何能良好运作？怀化市国资委一高层表示，国资委转让所持正清制药股份，一方面是因为8.36%的股份意义不大，主要的原因仍是正清制药股东大会多年未召开，而董事会也不正常，国资委的外派董事长期无法进入正清——岂止是董事无法进入公司。怀化市国资委有意处置所持股权后，曾委托会计事务所对正清制药做出资产评估，但当时正清制药这边拒不接待，因此无法做出评估。最终，上述会计事务所根据正清制药报送给国资委和税务局等的正式报表出具了《股权价值分析咨询报告书》。“无法进入”、“拒不接待”足可见“主人”的强势。

迫害职工及小股东这方面，从赵先生、王成平接受采访时的谨慎已很能感觉：因为担心受到非法迫害，两人均没有给本刊留下地址。赵先生反映，2001年7月1日正清制药数十名经警冲到他家进行打、砸、恐吓（事缘公司涉嫌无缘故地终止员工合同）。赵先生谈及吴飞驰时用词醒目：他无恶不作、不得人心，总有一天会有报应的。

掏空公司：“吴飞驰应该是个贪污犯”

正清制药一度辉煌，曾在1999年申请上市，因“超比例超范围发行内部职工股”而搁浅。它的网站上公司介绍有这么一段：总资产4.56亿元，净资产3.5亿元，员工1200人。然而，这个湖南省十大高科技企业之一、湖南省四大医药企业之一的公司目前的真实经营状况如何？小股东老何的说法应该很具代表性：“这么长时间没召开股东大会，我们对公司的情况一点也不了解。”至于财务状况，王成平表示曾要求查账，遭拒。

那就来看来自税务部门的数据：正清制药2006年底的总资产为4285万元，每股净资产为0.82元，2007年底大跳水，净资产降为2525万，每股净资产0.48元，而截至2008年11月30日的报表显示，净资产飞流直下至409.9万，每股净资产只有0.078元！