公司治理中审计委员会制度有效性研究

韩传模　刘　彬

【摘要】审计委员会作为公司治理结构中的重要组成部分，能够有效地防止财务报告的不实披露、欺诈与舞弊。审计委员会制度旨在完善上市公司治理结构、促进上市公司规范运作。本文通过描述性统计，对我国上市公司审计委员会制度的有效性进行分析和实证研究，以期对我国审计委员会制度的构建和完善提供建议。

【关键词】上市公司；公司治理；审计委员会制度

一、公司治理的理论分析

（一）公司治理的涵义

公司治理（Corporate Governance）源于现代公司中所有权和控制权的分离。公司治理这一机制不仅规定了公司的各个相关利益主体（包括股东、董事会、监事会、经理层等）的责任和权利，而且规定了公司决策所应遵循的规则和程序，以实现股东及其他利益相关者的利益最大化。

（二）公司治理的实质——监控机制

现代企业资本结构的性质决定了所有权和经营权分离的必然性，因而也就决定了经营者在公司经营中的必要性。所有者期望通过委托代理人代为经营而实现自身利益的最大化，这种期望和要求要通过代理合约加以明确。但受个人利益导向等因素的影响，代理人不一定完全按照委托人的意志和要求办事，在不违背代理合约的前提下，可能会追求自身利益的最大化而损害股东的利益，这就必然导致逆向选择和道德风险等代理问题的出现。为了缓解代理问题，降低代理成本，所有者必须寻找一种适当的方法对潜在的“利益冲突”加以制衡，并用激励机制使经营者为了维护所有者的利益而努力，公司治理的监督机制便应运而生。

公司治理的监督机制由内部监督、外部监督和企业管理系统的自我调控机制三个部分构成，其中内部监督表现为股东大会、董事会对经营者行为的监督，通过层级式的内部治理结构加以保证和实现；外部监督机制表现为以股东买卖股票等市场行为及企业之间的并购所引起股票价格的波动来达到监督的目的。

二、审计委员会在公司治理中的定位与职责

2002年初，中国证监会和国家经贸委发布了《上市公司治理准则》，标志着我国开始正式引入审计委员会制度，期望审计委员会发挥有效的治理功能。

（一）审计委员会的定位

审计委员会制度是英美等国家公司制企业的一项重要的内部治理机制。其建立的初衷是在董事会建立一个独立、专门的治理力量以强化外部审计师的独立性，从而提高公司财务报告信息的真实性和可靠性。审计委员会在西方实行多年，发挥了积极的功效。我国为改善公司治理效率而引进审计委员会制度，但是其在中国的有效性还有待检验。

（二）审计委员会的职责

随着经济环境的改变以及公司治理实务的发展，审计委员会的职责从关注注册会计师的独立性拓展到对公司整体财务呈报体系（财务、会计、内部审计等）的全面治理，并涉及风险管理、管理当局对法律法规的遵循情况、道德问题、利益冲突问题及对违法舞弊行为的调查等多个方面。从专家观点出发得出的审计委员会的职责主要包括：监管内部控制结构和财务报告过程；确保内部审计师和外部审计师的独立性；监督企业法律、法规的遵循情况；参与阻止、发现舞弊活动并促进公司行为法规的实行；帮助企业进行风险管理并不断改善、优化经营环境和商业环境。

三、我国上市公司审计委员会制度有效性的实证分析

（一）研究假设

1.假设一：设置审计委员会将促进外部审计意见的改善。

首先，审计委员会在公司董事会与外部注册会计师之间建立了适当的沟通渠道，有可能消除管理层和审计师之间的分歧。同时，审计委员会制度作为公司治理结构中的一项重要制度安排，其核心功能是在董事会中寻求一支独立的财务治理力量，加强和监督外部审计与内部审计的独立性，监督公司经理层提供的财务报告的真实性和可靠性，提高了信息披露的质量，也强化了对经营者的监督力度。笔者认为，如果审计委员会发挥了其应有的作用，财务信息的质量会更高，设置审计委员会的上市公司的外部审计意见会比未设置审计委员会的上市公司的审计意见更“清洁”。这是审计委员会对审计质量的事中控制。

基于上述分析，本文假设一：与未设立审计委员会的公司相比，设立审计委员会的上市公司能较少的被出具非标准的审计意见。

2.假设二： 设置审计委员会将提高上市公司信息披露的质量。

审计委员会的主要职能在于通过对上市公司的内部控制和财务报告的监控，阻止财务违规现象的发生，从而有利于上市公司形成高质量的信息披露。因此，设置审计委员会的上市公司较未设置审计委员会的上市公司应具有较低的财务违规现象的发生率，同时具有较高的信息披露质量。

基于上述分析，本文假设二：与未设立审计委员会的公司相比，设立审计委员会的上市公司具备较高的信息披露质量。

（二）变量定义与选取

为了准确反映我国上市公司审计委员会制度的有效性，本文采用以下变量：

1.审计委员会的设立（EAC）：虚拟变量，用来描述上市公司是否设置审计委员会。若上市公司设置了审计委员会，则EAC＝1；若上市公司未设置审计委员会，则EAC＝0。

2.独立董事的比率（DAC）：独立性是审计委员会有效运行的关键。审计委员会应该尽量由独立董事和外部董事组成，这样才能保证其独立性。独立董事比率＝独立董事人数/董事会总人数。

3.审计委员会成员的财务背景（AAC）：表示审计委员会中具有财务背景的独立董事人数，选择该变量是因为审计委员会的职责是进行内部控制和监督财务报告，这就要求审计委员会成员必须具备一定的财务知识。

4.独立董事应出席的会议次数（Meeting）：一个有效运行的审计委员会不仅要有独立性和具有财务背景的独立董事，还必须要有活力。人们可以通过审计委员会会议次数来判断审计委员会活力如何，及其成员是否具备勤勉尽责的工作态度。由于很难得到审计委员会的会议次数，且由于审计委员会主要由独立董事组成，故本文采用在报表中公布的独立董事应出席的会议次数定义该变量。

5.审计意见（AO）：为虚拟变量，用来描述会计师事务所对上市公司年报出具的审计意见的类型，审计意见的类型分为两大类：标准无保留意见与非标准审计意见。其中非标准审计意见是指带强调事项段的无保留意见、保留意见和无法表示意见。本研究设定审计意见的类型为标准与非标准。若审计意见的类型为标准，则AO＝0；若审计意见的类型为非标准，则AO＝1。

6.上市公司信息披露质量（Quality）：虚拟变量。本文采用深圳证券交易所对在其上市的公司的信息披露考核评级作为信息披露质量的衡量方法。之所以选择这一考评结果作为信息披露水平的衡量标准主要有以下原因：首先，该考评机制的考评对象为所有上市公司，保证了该机制的完整性；其次，该机制同时考察了上市公司的自愿性信息披露和强制性信息披露两个方面，保证了考评结果的全面性；最后，以交易所为主体对上市公司的信息披露状况进行评级也体现了结果的公正性和客观性。在本文中，凡是考评结果为“不及格”的上市公司赋值为1，否则为0。

（三）样本选取

本文选取2007年在深市主板上市的488家公司信息作为研究对象。数据资料来源：中国证券监督管理委员会网站、深圳证券交易所网站、中国注册会计师协会网站及《中国证券报》的年报披露。

（四）描述性统计及分析

1.我国上市公司审计委员会设立现状。

从我国于2002年发布《上市公司治理准则》拉开引入审计委员会制度的大幕至今，审计委员会制度在我国已有几年的发展，设立审计委员会的上市公司也日益增多。本文研究样本统计显示：2007年，在深圳证券交易所主板上市的488家上市公司中，428家设立了审计委员会，占深市主板上市公司总数的87.7%。

2.信息披露质量。

（1）信息披露考核结果。信息披露是投资者了解上市公司经营业绩和财务状况的有效途径，也是投资者做出投资决策时获取信息的重要途径之一。信息披露制度作为解决委托代理问题的一个重要方面，日益受到投资者的重视。

本文选择深交所对深市主板上市公司2007年度信息披露考核结果来衡量信息披露质量。考评结果以深交所《上市公司信息披露工作考核办法》为依据，目的是强化信息披露义务人的披露责任，提高上市公司规范运作意识。考评分别从日常信息披露的及时性、准确性、完整性、合法性4个方面，综合考虑上市公司投资者权益保护、股改后续工作、公司治理、做优做强、受奖惩情况、与证券监管机构工作配合等方面，对上市公司2007年度的信息披露工作进行多角度评价，形成最终考评结果。具体考核结果见表1。

从考评结果看，上市公司取得较好的考评成绩，上市公司信息披露质量较上一年度得到显著提高。考核结果显示：主板2007年度信息披露工作整体情况较好，考评结果合格以上的有466家，合格率达到95.5％，超过2006年度的93.6%。其中，优秀42家，略超2006年度的41家；不及格22家，比2006年度的31家略有减少。

（2）审计委员会的设立与信息披露质量的关系（如表2）。

表2结果显示，在设置审计委员会的上市公司中有4.43%（设置审计委员会的上市公司总数为19+168+ 202+39=428（家），其中信息披露质量等级为“不及格”的公司数为19家，19/428=4.43%）的公司信息披露质量等级为“不及格”；而在未设置审计委员会的上市公司中有5%（未设置审计委员会的上市公司总数为3+24+30+3=60（家），其中信息披露质量等级为“不及格”的公司数为3家，3/60=5%）的公司信息披露质量等级为“不及格”。也就是说，未设置审计委员会的上市公司信息披露质量略低于设置审计委员会的上市公司，但不具有显著性。这说明，我国上市公司审计委员会在提高公司信息披露质量方面的作用有待加强。但审计委员会的成立目前在一定程度上能够减少上市公司信息披露违规行为，说明我国上市公司的审计委员会在监管财务报告方面发挥了较好的监督作用。由此可见，应在所有的上市公司中推行设立审计委员会，以提高信息披露的质量。

因此，假设二“与未设立审计委员会的公司相比，设立审计委员会的上市公司具备较高的信息披露质量”成立。

3.审计意见。

（1）审计意见统计结果（如表3）。

表3统计显示：在审计意见方面，共有53家上市公司被出具了非标准的审计意见，占样本数的10.86%。

（2）审计委员会的设立与审计意见的关系（如表4）。

表4结果显示，在设置审计委员会的上市公司中有9.58%（设置审计委员会的上市公司总数为387+33 +5+3=428（家），其中被出具了非标准审计意见的公司数为33+5+3=41（家），41/428=9.58%）的公司被出具了非标准审计意见；而在未设置审计委员会的上市公司中有20%（未设置审计委员会的上市公司总数为48+6+ 4+2=60（家），其中被出具了非标准审计意见的公司数为6+4+2=12（家）， 12/60=20%）的公司被出具了非标准审计意见。也就是说，未设置审计委员会的上市公司被出具非标准审计意见的比率大大高于设置审计委员会的上市公司，这说明在我国，审计委员会对外部注册会计师与管理当局的沟通发挥了较大的作用，减少了管理当局与外部审计师意见的分歧，从而减少了非标准审计意见。

因此，假设一“与未设立审计委员会的公司相比，设立审计委员会的上市公司能较少地被出具非标准的审计意见”成立。

4.样本公司变量综合描述性统计结果及分析（如表5）。

如表5所示：2007年，在深圳证券交易所主板上市的488家上市公司中，428家设立了审计委员会，占深市主板上市公司总数的87.7%；独立董事占董事会总人数的比例为37%，高于证监会所要求的上市公司中独立董事应占董事会规模至少1/3的要求，说明我国上市公司中董事会的独立性基本可以得到保证；在所有样本公司中，每公司至少有一名独立董事具备财务背景，达到了由中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“各公司独立董事中应至少包括一名会计学专业人士”这一要求；关于会议次数，各样本公司的数据差别较大，会议次数最多的一年有31次，最少的一年只有3次；样本公司中，有89.14%被注册会计师出具了标准无保留意见；通过信息披露考评，有22家样本公司结果为不及格。

四、增强我国审计委员会制度有效性的对策

（一）提高审计委员会成员的质量

1.明确审计委员会成员的任职资格。

审计委员会是董事会所属的专业委员会，审计委员会的成员首先应该具备担任上市公司董事的资格。因为同时要求大部分成员应该为独立董事，所以审计委员会成员也应具备担任独立董事的资格。但是，并不是每个独立董事都能出任审计委员会成员，因此又对成员的专业素质提出了更高的要求。作为审计委员会成员，首先应该保持独立性；具备相关的资格证明和从业经验；熟悉公司业务流程，具备公司法、投资管理及风险管理知识；具备一定的领导经验和管理水平。在组建审计委员会时还要考虑对具备不同素质的成员进行合理搭配。只有综合具备了财务素质和业务素质的审计委员会，才能实现技能的平衡性，做到从不同角度去考虑问题。

2.完善独立董事的提名机制。

若要使审计委员会制度及功能得到有效发挥，承担起保护以及健全财务报告整体性的职责，那么审计委员会必须对多变的公司环境及其相应责任保持敏感性，即审计委员会成员在了解及履行其责任的过程中必须付出更多的时间和精力，从而接受更多的信息。因此，公司及审计委员会应更加重视对委员会成员的教育和训练，使委员会成员保持适当的胜任能力。另外，适当的教育与训练也能使成员掌握会计与财务的相关发展动态，更有效地履行审计委员会在财务体系中的监督责任。

（二）提高审计委员会的工作效率

召开会议是审计委员会的一项重要工作，完善审计委员会的会议制度将提高其工作效率。以下就审计委员会会议的日程、记录、频率等分别进行阐述。

1.会议日程。

审计委员会会议日程需要根据委员会的行为及公司的经营类型来安排。在审计委员会的创立阶段，采取宽松的日程。随着时间的推移，委员会的职责也将增多，委员会主席应该制定详细的日程。审计委员会应该根据管理层的时间来安排会议日程。同时，在两次会议之间应该留出一点时间，使管理层、内部审计人员和外部审计人员可以自行安排议事时间。

2.会议记录。

审计委员会应该保留每次会议的记录，以记录委员会履行其监管职责的过程，同时对重要的讨论和结论加以详细记录。记录必须能够详细地反映会议涉及的问题及得出的结论。

3.会议频率。

我国证监会发布的《董事会审计委员会实施细则指引》中规定，审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开4次，每季度召开1次，临时会议由审计委员会委员提议召开。

（三）明确审计委员会的职责

我国证监会在2002年1月发布的《上市公司治理准则》第五十四条中规定：审计委员会的主要职责一是提议聘请或更换外部审计机构；二是监督公司的内部审计制度及其实施；三是负责内部审计与外部审计之间的沟通；四是审核公司的财务信息及其披露；五是审核公司的内部控制制度。在职责有了规范的前提下，审计委员会的职责不清也应予以解决。

1.明确审计委员会与监事会的职责分工。

在监事会存在的时间内，应该使其与审计委员会建立起分工明确、相互合作的关系。

由于独立董事是兼职，没有足够的时间参与公司的日常管理，信息来源于现任管理层的介绍和相关记录，信息的不对称常常使独立董事在公司决议中处于被动地位，容易受管理层蒙蔽，造成独立董事在行事上过于谨慎和保守。监事会是常设机构，便于了解公司的具体情况，特别是容易获得关于公司的最直接、最直观的材料和信息，也能及时了解对股东大会和董事会决议的执行情况。而这恰恰是独立董事履行监督职责时所不具备的。将事中监督与事后监督有机地结合可以弥补彼此存在的不足，最大限度地节约交易成本，提高监督绩效。

2.审计委员会与内部审计、外部审计以及管理层进行良好沟通的措施。

（1）内部审计应直接向审计委员会定期报告工作。内部审计的主要任务是对公司内部控制系统、管理活动和经济效益进行检查和评价，并及时提出改善经营管理水平和提高经济效益的建议。审计委员会应该参与任命和免除内部审计部门经理，评价内部审计人员配置、部门规模，检查内部审计计划以保证内部审计人员的独立性、客观性、胜任能力及其工作效果。

（2）审计委员会应与注册会计师进行对话，为增进彼此间的了解提供一种渠道，同时也为注册会计师进行申辩提供了场所。注册会计师与公司管理当局之间存在的分歧以及在审计过程中所遇到的困难能及时反馈到审计委员会，管理当局也需要与审计委员会讨论更换注册会计师的缘由等事宜，从而使注册会计师的权益得以维护，独立性得到保障。

（3）审计委员会应加强沟通，争取得到管理人员的配合。如采取邀请管理人员参加会议，提前将审计委员会的工作计划告知管理人员，以合理的态度提出不同看法或警告等。要使管理层觉得审计委员会是帮助他们更好地完成工作的资源，而不是威胁。由于利益的影响，这些努力不一定奏效，但审计委员会自身的沟通能力可以改变管理人员对审计委员会的看法，对消除隔阂、达到相互理解和合作还是能起到一定作用的。

（四）完善审计委员会的章程

审计委员会章程的内容至少应包括：职责范围和履行责任的方式；人员构成；会议安排；审计委员会与公司各部门的关系等。审计委员会章程必须适应公司内外部环境的变化，当会计、审计准则或实务发生变化时，它必须与时俱进，适应新的环境，所以审计委员会的章程应该是一份不断修正的文件。审计委员会的章程必须经过董事会的审核，以取得合法性和权威性。而且，董事会应对审计委员会履行章程的情况进行评价和考核。

总之，设立一套完整的审计委员会框架体系对规范审计委员会制度、有效发挥其作用是非常重要的。随着我国公司治理的不断发展，人们对审计委员会有了更多的认识和研究，审计委员会制度体系会更加完善。同时，审计委员会制度也将在公司治理中扮演越来越重要的角色。●

注释：本文表格数据来源

表1和表2中，“2007年度信息披露考核结果”来自于深圳证券交易所网站，以“信息披露”一栏对在其上市的公司的信息披露考核评级作为信息披露质量的衡量标准；关于“是否设置审计委员会”，来自于深圳证券交易所网站公布的2007年年度报告，手工提取并汇总的相关数据；比例通过手工计算得出。

表3和表4中，“审计意见类型”和“是否设置审计委员会”，也来自于深圳证券交易所网站公布的2007年年度报告，手工提取并汇总的相关数据；比例则是根据汇总数据计算得出。

表5中的“独立董事比率”、“独立董事背景”和“会议次数”的数据主要来自于深圳证券交易所网站公布的2007年年度报告，个别由于数据缺失，参见了《中国证券报》的年报披露。”

【主要参考文献】

［1］ 谢德仁.上市公司审计委员会制度研究［M］.北京：清华大学出版社，2006.

［2］ 曾小青.公司治理、受托责任与审计委员会制度研究［M］.大连：东北财经大学出版社，2005.

［3］ 程新生.公司治理中的审计机制研究［M］.北京：高等教育出版社，2005.

［4］ 杨忠莲，徐政旦.我国公司成立审计委员会动机的实证研究［J］.审计研究，2004，（1）: 19-24.

［5］ 杨忠莲.审计委员会国际研究综述［J］.审计研究，2003，（2）:36-40. ［6］ 谢德仁.审计委员会:本原性质与作用机理［J］.会计研究，2005，（9）:69-74.

［7］ 谢永珍.中国上市公司审计委员会治理效率的实证研究［J］.南开管理评论，2006，（1）: 66-73.

［8］ Abbort， Lawrence J，Parker， Susan.，and Peters.Gary F.，2004，Audit Committee Characteristics and Restatements. Auditing:A Journal of Practice&Theory，23 （1）:69-87.

［9］ Bedard， J.Marrakchi Chtourou， S.&Courteau， L.（2004）.The effect of audit committee expertise， independence， and activity on aggressive earnings management. Auditing: A Journal of Practice&Theory， 23 （2）：13-35.