基于中捷股份内部控制失败的案例分析

刘晓波

2009年7月1日《企业内部控制基本规范》将在沪、深两市上市公司首先执行，企业内部控制发展逐渐完善，在为我们提供更具操作性的内部控制框架的同时，也对内部控制执行提出了更高的要求。本文选取作中捷股份公司为研究案例，从回顾中捷股份公司案例出发，分析了中捷公司股份内部控制存在的问题及失败成因，提出健全公司治理模式，提高公司竞争力；实施全面风险管理，创建诚信内控环境；降低融资成本，畅通融资渠道等实现企业规模增长的一系列对策建议。

一、案例背景

2002年沪、深两市大约有60%的上市公司资金被大股东占用，占用资金曾高达千亿元以上。为有效整治上市公司大股东占款，2005年10月国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》，提出控股股东和实际控制人必须在2006年底前偿还所占用的上市公司资金。同时加大刑事打击力度，2007年底没有解决的占用资金不到100亿左右。但随着国际经济形式的风云变幻，我国实行从紧货币政策，实施经济宏观调控，与此同时，上市公司大股东占款又有所抬头。内部控制的发展历程显示，一些影响巨大的公司经营失败或舞弊事件的发生，加速了内部控制理论研究以及实践应用的发展进程。

2008年德勤对来自上交所及其他资本市场上市公司进行调研，44％受访公司称已建立良好的内部控制机制，91％受访公司称在内部控制机制实施方面遇到困难，缺乏完整的模型和强制执行力。据德勤《2007年上市公司内部控制实施现状调查报告》显示：超过半数的受访公司仍未建立内部控制机制，或者内部控制机制不完善，缺失完整的模型和强制执行力成为我国公司内部控制实施的主要障碍。2008年发生的中捷公司案例具有代表性和典型性。

二、中捷公司案例解读

中捷缝纫机股份有限公司（以下简称中捷股份）始创于1994年，目前拥有总资产16亿元，员工2000余人。拥有浙

江、上海、江苏三大生产基地，形成了集缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部自动化的现代化股份制企业。2004年7月其在深交所挂牌上市，是中国缝制机械行业第一家上市的民营企业。2006年4月，中捷股份发布公告，称其股权激励方案已获得证监会备案批复，成为首家获得批准实行股权激励的上市公司。根据当时公告，总经理李瑞元获得75万份股票期权，占14.71%，财务总监唐为斌获得55万份，占10.78%，李瑞元和中捷股份实际控制人蔡开坚为连襟关系。2006年度公司实现净利润同比增长29.58%，2007年度公司净利润再次同比增长了27.50%。高效的业绩，帮助中捷股份的高管们成功获得了整个股权激励方案中的80%股票期权。2007年实现二次增发5000万股，募集资金投入技术创新项目。

注册会计师对中捷股份年报进行审计时，根据银行提供的询证函发现其银行存款实际与账面严重不符。浙江证监局接到事务所通报后，立即会同负责中捷审计的立信会计师事务所进行核查，初步掌握了中捷股份董事长私下挪用上市公司资金且未入账的证据。据证监会调查结果显示，大股东中捷集团2006年、2007年、2008年分别占用中捷股份的资金15117.65万元、25405.46万元、17600万元，涉及金额超5亿。且中捷股份对于上述关联方占用资金的重大事件，未按规定履行临时报告义务。为隐藏中捷集团占用资金的事实，达到账目相符，中捷股份还在2006年中期报告、2006年年度报告、2007年中期报告中分别虚增银行存款7400万元、15117.65万元、29810.94万元。

挪用事件被调查后，中捷股份的股价一路下跌（见图1）。为防止风险进一步扩大，经与深交所沟通，自4月17日起中捷股份停牌。并在4月28日，蔡开坚发表了《关于违规占用上市公司资金的检讨书》，承认违规占用上市公司资金，并且分析了主观原因和客观原因，向投资者公开道歉。

5月15日，深交所纪律处分委员会对于负有主要责任的中捷股份、控股股东中捷集团、实际控制人蔡开坚及中捷股份相关董事、监事、高级管理人员17人予以公开谴责；并予以通报批评；且认定董事长蔡开坚、财务总监唐为斌不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。原财务总监唐为斌被警告、处以5万元罚款。另在6月30日中国证监会发布《行政处罚决定书》，对公司给予警告，并处以30万元的罚款；对原公司董事长蔡开坚给予警告，并处以30万元的罚款；对原公司董事、财务总监唐为斌给予警告，并处以5万元的罚款。同时证监会认定：蔡开坚为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

三、中捷公司内部控制中存在的问题及成因分析

以前中国资本市场最大的隐患就是内部控制问题，监管层如果只注重财务信息披露的结果，而不关注过程，很容易造成工作失误。以财务报表为核心的财务信息可以做假，但过程做不了假，过程监管非常重要。投资者把钱投给一些财务信息做得很好而内控问题很多的上市公司，导致投资风险很大。无论是2001年的“银广夏事件”，还是最近的“中捷事件”，都是内控不够造成的。

（一）中捷公司内部控制存在的问题

1．大股东非法挪用上市公司财产，侵害中小投资者利益。

中捷股份第一大股东为中捷集团，第二大股东为蔡开坚。同时蔡开坚是中捷集团董事局主席，也是中捷股份的董事长，即为中捷集团、中捷股份的实际控制人。中捷集团董事长蔡开坚指使原出纳蔡秋红（蔡开坚的侄女）使用“捡来”的对账单，伪造财务信息，直接导致财务信息严重失真，真实的对账单则没有入账。蔡开坚采用各种欺骗手段，避开上市公司管理程序，未经正常审批手续，多次将中捷股份资金转出，由大股东中捷集团使用， 2006年、2007年、2008年分别占用中捷股份的资金15117.65万元、25405.46万元、17600万元，涉及金额超过5亿元，由此可见，上市公司已成为大股东的提款机。蔡开坚称已将挪用的资金主要用于收购中捷环洲钢业股份有限公司和中捷厨卫股份有限公司，集团涉足钢铁和厨卫两大行业，实施多元化战略。

2．信息不真实，披露不及时、不公开。

中捷股份对于关联方占用资金的重大事件，未按规定履行临时报告义务。同时为隐藏中捷集团占用资金的事实，达到账目相符，中捷股份还在2006年中期报告、2006年年度报告、2007年中期报告中分别虚增银行存款7400万元、15117.65万元、29810.94万元。与此同时，内部审计机构、外部审计机构没有对违规行为进行充分揭示，导致审计监控失效。

3．独立董事形同虚设。

由于独立董事多是通过大股东的渠道推荐的，所以独立董事发挥作用先天不足。沪、深交易所分别发布研究报告认为，部分公司的独立董事未能有效发挥其应有作用，在实践中充当“花瓶董事”角色。在中捷股份中，四名已辞职的董事、独立董事在之前已基本对公司“发挥不了作用”。上市前所有决策都是董事长说了算，上市之后原有运行机制也很难改变。在实际工作中独立董事多表示对公司某些违法行为并不知情来逃避处罚，因此，作为公司的独立董事应该对公司的某些重大事情主动性询问，这也是独立董事的责任和义务，独立董事应主动加强自己的义务。

（二）中捷公司内控失败成因分析

目前，我国面临的经济环境发生了较大变化。长期在低风险下运营的企业管理者逐渐淡漠了风险意识，对于建立一个有效的风险控制体系缺乏足够重视。在缺乏全面风险管理的情况下，我国企业很难适应新的竞争环境。

1．产权观念淡漠，管理弱化。

挪用上市公司的财产就是侵占上市公司的物权，就是一种侵权行为，这种观念上市公司的大股东必须要牢牢地树立起来。大股东或实际控制人挪用、侵占、操控上市公司资产的现象非常严重。在蔡开坚的观念中，“上市公司的钱只是借用一下，反正会还的，没有损害上市公司健康发展。把其他产业培育好后，在适当时机还可装入上市公司。”由此可见，上市公司财产权观念在中捷公司中并没有树立起来，要分清公司财产与股东财产，挪用上市公司财产就是侵权行为。由于证监会及时查处了中捷股份和久发股份两起案件，并对大股东侵占上市公司的资产行为及时采取处罚措施。一方面有利于保证上市公司股东的合法权益，规范上市公司的治理结构，另一方面有利于完善证券的法制化。

2．审计监督失败。

内部审计是企业内部控制的一个重要组成部分，也是内部控制有效性的反馈机制。中捷股份设立审计办专门负责内部审计工作，并制定了完善的《中捷缝纫机股份有限公司内部审计制度》，但没有严格执行和有效落实。立信会计师事务所有限公司系中捷股份2006年年报的审计机构、光大证券股份有限公司系中捷股份2007年10月公开增发股票的保荐机构，在大股东挪用上市公司资金案中也没有发挥应有的作用，我国企业内部控制实施不利的一个重要因素就是内部控制监督不到位。由于监控不到位，导致审计监督失败。

3．多元化战略导致资金紧张。

蔡开坚为了实现战略转型，选择水暖卫浴、钢铁物流作为多元化经营的产业切入点，培育了中捷厨卫股份和环洲钢业股份两个控股子公司。开展多元化经营，以多元化促主业，把中捷股份做成中国乃至世界第一大以缝制设备为主业并兼营其他业务的公司，提高上市公司资产质量和盈利水平，为股东们提供满意的回报。规划很宏伟，但受人民币过快升值、劳动力成本上升及美国次贷危机等综合影响，中捷公司的利润已严重下滑。在产业转移与升级的背景下，国家实施经济宏观调控，采取从紧货币政策，中小民营企业不能顺畅地得到银行贷款支持。多元化发展需要大量的资金投入，为弥补集团层面因多元化战略而导致的巨额资金缺口也需要资金投入，中捷集团与中捷股份之间形成关联方关系，正是在这种大的背景下，蔡开坚非法挪用上市公司资金。

4．企业融资渠道不畅。

据台州市发改委所做的民间融资情况调查表明：60%的被调查企业认为当前向银行、信用社借款的难度有所加大。而在被调查的中小企业中，这一比例更高：有77%的中小企业认为，向银行和信用社贷款相当困难，且贷款不能满足企业的资金需求。在受调查的企业中，公开披露有民间借贷的企业占到30%。故而，可以认为企业融资渠道还亟待拓宽，加强融通。

四、中捷公司加强内部控制应采取的对策

（一）健全公司治理模式，提高公司竞争力

公司治理模式是国家（区域）之间不同法律渊源、政治环境、资本市场发展等因素综合作用的结果。一种完善的公司治理体系要么依赖于完善的外部市场体系和法律体系等治理环境，要么依赖于集中股权结构条件下大股东的监督和治理机制（见图2）。且股东应优化董事会的规模与组成结构，建立以外部董事为主的董事会，外部董事由具有丰富行业经历的专业人士（包括已退休企业高管）担任，形成外部董事、独立董事与内部董事相结合的董事会结构。促进董事会组成年轻化和专业化，董事会成员具有不同的行业背景及行业经验的专家；必须根据企业的规模和实际情况来定夺董事会的规模；改进独立董事的选拔机制、程序及方式。让独立董事更多地了解公司，真正发挥独立董事对公司的决策作用；提倡董事长与总经理分设，从而有利于公司治理结构的完善。

（二）实施全面风险管理，创建诚信内控环境

实行全面风险管理，分析企业面临的风险种类及来源，确定风险的分布、重要性和改进的迫切程度。内控部会搜集信息、建立框架、进行初步判断，确立风险事件，进入风险链，再进行风险分析，分析结果后评价对企业可能产生何种影响。充分考虑宏观经济政策等外部环境蕴涵的风险，公司价值链中可能产生的风险及影响，价值链支持活动中的风险，综合内外经济环境再做出风险分类、排序。风险评估完成后，结果要为管理层提供决策依据和支持。按照财政部《企业内部控制基本规范（征求意见稿）》的要求落实内控制度和体系建设，内部控制框架、内部控制的系统评估、内部合规工作机制。以上三方面工作需要持续规范的运行来保证，持续规范运行的保障首先来自董事会成员。董事会成员是第一责任人，应当承担内控的责任；由内控部提供组织保障，主要做好经济责任审计、管理审计和内控审计，对董事会负责，进行内部控制自我评价。

（三）切实保护中小投资者利益，降低融资成本

公司治理的核心在于保护中小投资者利益，在我国，解决中国上市公司的财务舞弊问题乃至公司治理问题，不仅要完善有关的法律制度，更要加强法律制度运行环境的建设。经研究发现，我国上市公司的股权融资成本与投资者利益保护呈显著的负相关关系。投资者的投资回报、公司的盈利能力及投资者在公司组织中的地位平等与股权融资成本负相关，而投资者对公司的知情权与股权融资成本正相关，但不显著，而上市公司受到证监会及证券交易所处罚与股权融资成本负相关。保护公司投资者的利益不但有利于公司进行外部融资，而且对降低公司的融资成本也具有一定的实际意义。

（四）创新融资模式，畅通融资渠道

企业要根据投资项目确定所需融资方式，可以选择银行融资、企业融资、债券融资、股权融资、股权再融资（增发和配股）等，股权融资不仅是一种筹措资金的方式，更是一种配置资源的有效方式。上市公司股权再融资主要有三种方式：选择配股方式、选择增发方式、依据上市公司具体特征而定。目前，我国应该提倡上市公司选择配股方式进行股权再融资，尽量避免采用增发方式。我国上市公司融资过度地利用了股市筹集资金的功能，却忽视其具有的资源配置功能。

融资外包是一种创新方式。伴随着企业成长，仅仅依靠商业银行渠道是难以满足企业周期性和多样化融资需求的，必须依靠一个多层次的资本市场。应对融资环境进行周密的分析和预测，经济有效地筹措所需资金。选择合适的专业融资外包顾问至关重要。融资外包顾问介入到企业全程融资活动中，为企业整合融资供应链，作为企业与金融市场之间的桥梁和纽带，其作用是协助企业更好地进行融资。

（五）贯彻专业化战略，实现企业规模增长

管理增长是指民营企业要控制超常增长的战略思维和实践。企业规模的增长是必要的，过低的规模增长对企业十分不利。但经营者在追求超常增长的同时，容易忽略财务资源有限性，盲目追求销售收入增长会加大财务风险。超常增长又使企业资源更为紧张，由此往复产生了恶性循环。

企业所以追求超常增长，有两个决定性因素：企业家的心理状态和中国民营企业的商业经营环境。管理层专注扩张计划和销售目标，是过度自信、有限理性、羊群效应等心理的行为反应。中国民营企业的商业环境错综复杂：中央的宏观政策大体走势明朗，但是“经济政策有利于外企，最不利于民企”的基本格局没变；宏观调控中民营企业风险最大；民营企业的冒进很多时候出于地方政府和金融机构的强力推进。政府为了谋求政绩提供土地扶持或其他优惠政策给企业。企业通过土地评估获得银行贷款，规模迅速膨胀。面对特殊的商业环境，民营企业追求超常增长的结果是在“财富神话”和“崩盘悲剧”之间选择。

五、基于中捷股份内部控制失败的启示

中捷公司挪用资金事件是企业内部控制失败的经典之作，它们可以带给我们以下启示：

启示一：遵守国家法律、法规，实现决策程序严谨化，问责机制刚性化，关联交易公允性，执行能力强制性。独立董事构建全面风险管理体系，通过完善内控制度来防范风险，促进其持续、健康、稳定的发展。创建高效、廉洁、法制的企业法人治理机制。中捷股份组织结构和控制制度形式上比较健全，但缺乏强执行力予以保障。

启示二：保持合理、可控的发展速度。多元化战略和超常发展是导致资金短缺的根本原因，不相关多元化更加剧企业资金短缺，集中有限资金，开展创新研究，提高产品科技含量，增加产品附加值，扩大品牌知名度，走专业化发展道路，才能实现规模发展，真正畅销国际市场。提高财务管理水平，积极追求利润而不是销售额，将利润转化为现金流量。

启示三：增加信息透明度，保护中小投资者利益。上市公司要建立、健全信息公示制度，搭建信息平台，畅通沟通渠道。由专门机构或人员负责信息发布，口径统一。信息采集科学准确，信息披露全面及时，信息质量客观公正。为切实保护中小投资者的合法利益，在上市公司民事责任诉讼中引入“集体诉讼”和“辩方举证”机制是较好的解决办法。

启示四：强化政府监管功能，打造公平环境，加大执法力度，提高中介机构有效性。政府相关部门要加强对上市公司的监管，加大处罚力度，严格执行法律。创建公平的发展环境。中介机制在执业过程中要严格遵守法律与法规，加强对上市公司的审查与监督。整合政府相关部门，构建国家征信系统，打造统一信息采集平台，提供真实准确的信息。

作者单位：辽宁经济管理干部学院