香港金管局集团式监管的框架及启示

孙天琦　宋芝仙　杨　岚

摘要：2008年11月，香港金管局在其网站上公布了对香港注册商业银行的集团式监管办法英文草案。该办法主要描述了金管局对三种不同类型的金融集团所采取的监管模式，以及涉及到的国际监管合作，以期让商业银行更清楚地了解目前金管局是如何从金融集团整体角度进行综合监管的，考虑作为集团一分子的商业银行可能面对来自集团其它成员的风险。本文总结了其主要内容，并提出对我们的启示。

关键词：香港金管局；商业银行；集团式监管

次贷危机的教训之一就是要加强对跨国金融集团的监管，避免风险在金融集团之间的蔓延。2008年11月底，香港金管局在其网站上公布了对香港注册商业银行的集团式监管办法(Group-wide Approach to Suoervision of Locally Incorporated Authorized Institutio-ns，以下简称《办法》)，并征求业界意见。制定《办法》的主要目的，是让商业银行更清楚地了解目前金管局如何从金融集团整体角度进行综合监管，考虑作为集团一分子的商业银行可能面对来自集团其它成员的风险。

一、香港常见的三类金融集团形式

金融集团是由若干不同的公司实体通过所有权形式联合组成的集团。这些实体主要(不一定独家)提供金融服务，如银行、证券和保险业务。从结构来看。金融集团的组成方式各不相同。香港金管局总结了三类香港常见的金融集团形式。商业银行一般属于其中的一类或几类。本文提到的“商业银行”均指在香港注册的商业银行，在香港称为许可机构(authorized institutions)，分为三类：持牌银行、有限制牌照银行和接受存款公司。持牌银行可开立来往或储蓄户口、可接受任何金额及存期的客户存款：有限制持牌银行可接受任何存期的客户存款。但金额不能少于港币50万元；接受存款公司只可接受不少于港币10万元及存款期不少于三个月的客户存款。

第一类金融集团包括一个商业银行和其子公司。

第二类是国际银行集团或其它被监管的金融集团(由海外银行或被监管的股份公司控股)，商业银行和其子公司只是集团的组成部分。

在第三类金融集团中，商业银行和其子公司由不被监管的控股公司所控股，该控股公司所控股的实体通常涉足更广泛的金融活动(如银行、保险、证券)甚至其它商业活动，即为多元化的金融集团。

二、香港金管局在金融集团监管中的主要职责

(一)香港金管局作为非综合性监管机构，主要负责监管商业银行

不同监管机构的监管职责差异较大。在一些地区，综合性的监管机构负责对一切金融活动进行审慎监管；而在另一些地区，监管机构只负责监管多元化金融集团中的控股公司。香港金管局不是综合性监管机构，不负责监管所有金融服务公司(证券及期货事务监察委员会(香港证监会)和保险业监督机构(IA)分别负责监管证券和保险公司)，也不负责监管非商业银行类金融控股公司。根据《银行业条例》第七条，香港金管局的主要职责是与其它(所在地或海外)监管机构进行合作，确保商业银行在全世界正常开展业务，规范银行业务和存款业务，监督商业银行保护储户利益，促进银行系统的整体稳定和有效运行。

(二)香港金管局采取“集团式”(group-wide approach)监管方式

根据“银行业有效监管的核心原则”，香港金管局对商业银行进行监管时，会考虑其下游业务的综合风险(如国内外办事处、分公司、联合公司和合资企业)。如果本商业银行或其下游业务隶属于另一更大的集团，且集团中还有由同一家公司控股的其它姊妹公司(包括金融性和非金融性公司)，那么这些公司可能给许可机构带来的风险也被考虑在内。为了履行这些职责，香港金管局有必要采取“集团式”方式来监管商业银行。这样无论商业银行处在集团的哪个层面，集团内所有可能影响商业银行的风险都可以考虑在内。为此，香港金管局需要综合考虑许多因素，如集团整体的财务实力及其稳健性、公司治理、管理监督和控制等。

(三)香港金管局的监管重点是集团的财务稳健性

当商业银行隶属于大型集团时，香港金管局希望集团的资本状况能够保证控股公司和集团内其它实体不会占用商业银行的资本及流动性来源，而且，在需要的时候。该集团应该有能力向商业银行提供资本支持及流动性。除此之外，香港金管局也会考虑集团内其它实体与商业银行在业务和经营方面进行合作时，或商业银行对集团内其它企业有风险敞口时(如集团内部其它实体和商业银行对同一客户有风险敞口)，是否会增加或产生新的风险集中。

三、对三类不同金融集团的监管

香港金管局监管的出发点是商业银行(包括其香港办事处及海外分公司)的地位是“合资”还是“独资”。如果商业银行是多个子公司的母公司，即前面所提到的第一类集团，那么除了进行单独监管、对商业银行及其业务的风险状况及实力进行评估之外，还对集团实行审慎标准，即进行“综合监管”(并表监管，consolidated supervision)。

当商业银行隶属于由共同控股公司所控股的大型集团时，即第二类和第三类集团，除了进行单独和综合监管，还应对控股公司及集团内的其它公司进行检查，即“控股人集团检查”(controller group review)。需要强调的是，在进行控股人集团检查时，香港金管局采用集团式监管办法的目的并不是要监管商业银行所在集团内的所有公司，而是监督作为集团组成部分的商业银行。

(一)对第一类集团中商业银行及其子公司的监管

为了评估商业银行的财务实力及其下游业务的内在风险，根据《银行业条例》，香港金管局设立了定量审慎限制，如资本充足率、流动性、大额敞口以及在具体情况中办事处、分支机构和子公司在并表基础上发放的关联贷款。为了评估其下游业务给商业银行带来的不可量化风险，还应考虑一些定性因素，如集团组织结构、公司治理、管理质量、风险管理制度及内部控制等。

1、定量审慎限制。

(1)最低资本充足率。香港金管局要求商业银行在综合监管基础上保持8％的最低资本充足率，或不超过16％的更高比例。被综合监管的子公司包括所有从事由《银行(资本)规章》第27(3)款所界定的“相关金融活动”的机构。商业银行在不从事金融性业务的公司中所持有的股份，通常需要进行风险加权，或将其从商业银行的资本基础中扣除。当商业银行的子公司由其它监管机构，如证监会和保险业监督机构进行监管时，由于它们满足这些监管机构独立的资本充足率要求，一般不再进行综合监管，所以这些子公司所持有的股份都必须从商业银行的资本基础中扣除。此外，如果商业银行的保险或证券子公司不能满足最低资本要求，并且没有在相关监管机构规定的时间内及时采取适当的补救措施，香港金管局可以要

求将相应的资金差额从商业银行的资本基础中扣除。

(2)最低流动性。香港金管局要求商业银行在并表基础上将最低流动性保持在25％。如果商业银行与其子公司和海外分公司进行的集团内交易可能对其流动性构成实质性影响。这些子公司或海外分公司也应进行综合监管。

(3)大额敞口和关联贷款。根据《银行业条例》第15条，综合监管通常覆盖了商业银行所有从事金融业务的子公司，包括证券和保险企业。商业银行在并表基础上必须遵守特定的敞口限额。即与大额敞口、关联贷款、重大投资或收购、土地和房屋利息等有关的敞口限制。而且应建立足够的内控机制，以生成相关的并表数据和信息，协助香港金管局对企业的风险集中、关联敞口和其它集团内交易进行并表评估。香港金管局监管政策手册(SPM)中的“大额敞口及风险集中度(CR-G-8)”和“关联贷款(CR-G-9)”章节对相关审慎性标准进行了具体表述。

2、定性评估因素。

(1)集团公司治理和风险管理。商业银行董事会负责确保已制定全面的政策和程序以度量、管理、监督和报告整个集团层面的风险。这些政策和程序每年都应检查和更新，以应对集团成员不断变化的风险状况。集团风险管理政策的任何实质性变化必须经过董事会批准。香港金管局监管政策手册(SPM)中的“本地注册许可机构公司治理”(CG-1)章节对相关审慎标准进行了具体表述。

(2)集团资本管理。商业银行董事会负责确保商业银行的资本水平与其本身和其子公司在活动中暴露出来的风险程度相适应。商业银行应建立与其运作规模和复杂程度相适应的内部资本充足率评估程序(capital adequacy assessment process，CAAP)，用来衡量和报告商业银行及其子公司的风险，以及估算承担以上风险所需的资本量。香港金管局监管政策手册(SPM)中的“监督评估过程”章节对相关标准进行了具体表述。

(3)信息披露要求。如果香港金管局要求商业银行按照并表要求来计算资本充足率，商业银行应根据《银行业(披露)规则》第11条，按照并表要求公布其业务状况、利润、损失和资本充足率等相关信息，这些信息应包括关联方交易的信息概况，及商业银行对于关联方的贷款政策。

(二)对第二类和第三类集团的监管

按照金融监管当局的政策。如果想成为商业银行的大股东控股人(a majority shareholder controller)，必须是具有稳固基础的银行，或者其它经营状态良好、有丰富经验的被监管的金融机构。根据《银行业条例》，金融监管当局没有直接的法律权力去监管商业银行的控股公司(并不是许可机构本身)，但基于监管连续性原则，金管局有权检查大股东控股人作为认可机构的控股人的合适性及正当性。为了履行这种职责，香港监管当局将进行控股人集团检查(controller group review)。除了检查控股人的合适性及正当性以外，也应考虑控股公司及其任何姊妹公司的业务操作对控股公司的影响，以降低同一集团内控股公司或其它经济实体对许可机构的潜在风险。必要时会使用类似于审慎准则的评估工具(如资本充足率、流动性、大额敞口、关联贷款等)去评估集团整体的财务稳健性。

在检查股份公司是否适合作为许可机构的大股东控股人时，香港金融监管当局需要考虑集团内部组织、公司治理、风险状况、财务实力、风险管理和内部控制等。

1、集团结构。集团的法律结构、管理结构和运作结构应该足够透明，便于香港金管局进行监管，主要包括：主要的子公司和分支机构、主要的经营地点、集团主要业务的决策和管理者；对集团进行高层次管理和控制的途径；对相关跨国业务的管理方法；集团内部主要的责任分布；商业银行和其它集团成员间在公司结构、财务或其它方面的联系：可能影响商业银行监管的集团公司层次(指由商业银行及其母公司等相关的经济实体组成的集团)。

2、集团公司治理以及管理监督的质量。整个集团的高层次企业控制及风险管理，如控股公司的董事会及审计委员会的人员构成；控股公司的董事会以及高级管理层是否具有足够的知识与专业素养来监管和管理与商业银行有关的集团业务；控股人对商业银行在问题处理方面的影响程度，以及控股人应该具备的管理商业银行所需的知识、经验、能力、判断的公正性及勤奋度；控股人及相关经济实体(包括董事会及高管成员)是否曾被指控犯罪，或曾违反过任何法律法规，或有过不遵守非法定条款的记录，或曾被专业监管机构警告或吊销过执照。

3、风险状况。集团内交易(intra-group transaction)和对传染的敏感度(susceptibility to contagion)是香港金融监管当局特别关注的两类集团内在风险。商业银行的集团内交易应该是以公平的方式进行的。香港金融监管当局会对商业银行参与的重大集团内交易进行评估，评估那些没有公平进行的重要集团内交易和那些许可机构与其它集团公司有重大集团关系的交易(如内包)是否公正进行。传染的敏感度指商业银行由于相关公司的不利发展而受到传染。这取决于商业银行不依赖母公司或者集团其它公司的名义或支持，从市场集资和获得流动性的能力。

4、集团的整体财务实力。控股人财务资源的类型和充分性应能保证其有能力为商业银行提供连续的支持。或有能力获得财务资源以提供这种持续性支持。这方面的因素包括：控股人是否为国有；集团的盈利能力和流动性；资本状况；集团的战略方向(包括商业银行的发展意向和计划)、发展轨迹以及实施现行活动和计划活动的财务能力。商业银行的持股公司还需向香港金管局提供一份保函，以证实其在必要时可为商业银行提供资金和/或流动性支持的政策。

5、风险管理和内部控制。考虑到其自身规模、性质和业务的复杂性，金融集团应在集团层面上指定充足的风险管理程序和内部控制机制。关于这一点，应考虑以下因素：董事会和高级管理人员应参与集团风险管理；在集团范围内，为了识别、监测、控制和减轻所有的实质风险，风险管理职能是以何种方式组织和进行的；集团的资本管理流程，包括其政策、资产分配方案、资本结构以及对集团资本状况的预测，做预测时应考虑到计划中的融资行为，以保证集团成员尤其是商业银行的资本充足率；集团的流动资金管理程序，包括其政策、流动性风险管理结构(如风险集中度)、资金来源以及商业银行从(向)其母公司或者其它集团公司获得(提供)流动性资金支持的程度：集团的内部控制机制，尤其是内部管理机构的独立性和竞争性。

四、香港金管局与其它监管机构的监管合作

香港金管局对第二类集团监管时将依赖其母银行/控股公司的本国监管机构，对于第三类集团，则与海外监管机构展开跨境监管合作机制，由海外监管机构负责综合监管商业银行的母银行/控股公司。

香港的一些商业银行是跨国银行集团的子公司，即第二类集团。对这类金融集团的最终监管权属于跨国银行所在地的银行业监管机构。香港金管局会考虑审慎地借鉴其母银行/控股公司的本国监管机构所做出的评估。监管合作的正式安排可以通过香港金管局和单个海外监管机构签署备忘录(MOUs)或协议书的形式进行，在备忘录或协议书中明确每个监管机构的相关职责，其中包括为保证持续监管和出现重大监管关注时。共享和交换签署者地区内银行的信息；每个签署机构对这些银行的监管职责：这些银行跨境设立机构或者投资时，签署方要进行协商；进行持续监管联系(如通过双边会议或定期访问)，在审慎性问题上交换意见，或讨论共同关心的问题。香港金融监管当局在多种场合与相关海外监管机构进行双边会晤，交换符合共同监管利益的信息，定期与这些监管当局共享监管成果方面的信息。

对于第三类集团，即商业银行及其姊妹公司由一家控股公司所控股，集团内部的实体不仅从事银行业等金融活动，还从事其它商业活动的多样化金融集团，该控股公司既不受香港金融监管当局的监管，也不受海外银行业监管机构的监管。此时，香港金管局会与海外监管机构展开跨境监管合作机制，由海外监管机构负责综合监管商业银行的母银行/控股公司。

五、香港金管局对商业银行的集团式监管对我们的启示

(一)我国的发展现状对加强金融集团监管提出了迫切的需求

次贷危机之所以能引发全球性的金融危机，一方面是由于衍生证券所蕴藏的巨大风险，另一方面是混业经营所带来的监管空白。我国的金融业正逐步趋于混业经营，出现了几类金融集团，国外的金融集团也在进入我国金融市场，甚至实业投资领域。跨业、跨境经营带来的资本计量、内部交易风险、大额风险暴露等以及由此引发的风险传染、风险转嫁等对我国加强金融集团监管提出了迫切需求。

(二)与银监会的《银行并表监管指引》相比，香港金管局的《办法》更注重从整个金融集团整体角度进行综合监管

2008年2月，银监会发布了《银行并表监管指引(试行)》，以规范和加强对银行及其附属机构的并表监管，防范银行集团的金融风险。《指引》包括七个部分，着重对风险要素的并表监管做出规范。并从并表范围、具体要求、关注重点、跨业风险、跨境风险以及监管措施等方面做出详细规定。

而香港金管局的《办法》将监管对象进行了分类，从监管三种不同对象的角度对监管方法进行了规范，每一种监管对象都涉及并表监管这一方式，而对第二和第三类监管对象，在单纯规范并表监管的基础上，更提出了控股人集团检查(controller group review)这一监管方式，着重检查控股人的合适性和正当性，是从整个金融集团整体角度进行综合监管，考虑作为集团一分子的商业银行可能面对来自集团其它成员的风险。

(三)在对单个金融机构独立审慎监管和对金融机构与其所在金融集团关系的审慎监管的基础上，突出对金融集团的整体审慎监管，避免银行集团的风险传染和蔓延

对金融机构与金融集团的审慎监管是我国现阶段对金融控股集团监管的重心。主要包括三个方面：一是对单个金融机构的独立审慎监管，二是对金融机构与其所在金融集团之间关系的审慎监管，三是对金融集团整体的审慎监管。对单个金融机构(或单个金融功能)的监管是金融集团监管的基础，主要集中于资本充足率、大额风险敞口(风险集中度)两个方面。对金融机构与所在集团关系的审慎监管主要集中于防止金融集团内部的风险过度传递和金融机构之间的利益输送。对金融集团整体的审慎监管也主要体现在资本充足率与风险集中度(大额敞口)两个方面，只不过这时候使用的是集团整体的资本额，需要剔除各种资本的重复计算。为了突出对金融集团的整体审慎监管，应在两个层次上综合计算资本充足率与风险集中度，一个是银行及其下属机构形成的银行控股集团的资本充足率与风险集中度，另一个是整个集团的资本充足率与风险集中度，避免局部的、单一的风险进一步蔓延扩大，对整个银行集团的安全构成威胁。

(四)各金融监管机构应在按照业务进行“主监管”的基础上，加强对金融集团公司的协同监管

银监会、证监会、保监会于2003年6月起草了《三会在金融监管方面分工合作的备忘录》，确立了对金融控股公司的主监管制度，即对金融控股公司内相关机构、业务的监管，按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公司的集团公司可依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责。2008年2月，银监会发布的《银行并表监管指引(试行)》不仅适用于商业银行作为母公司所构成的银行集团，还涵盖了银监会监管的所有机构，包括在华注册的外资金融机构法人、财务公司、信托公司等组成的集团。但银行并表监管只是对银行主导的金融控股公司进行监管的一个方面，目前保监会和证监会还没有类似的规定，对金融控股公司业务的协同监管亟需加强。

(五)人民银行应发挥在“一行三会”金融监管协调机制中的重要作用

金融集团内部各子类金融机构之间相互关联、协调行动，监管当局如果各自为政、沟通不畅，那监管失灵的风险是很大的，这是美国次贷危机的教训之一。

根据《国务院办公厅关于印发中国人民银行主要职责内设机构和人员编制规定的通知》(国办发[2008]83号)(三定方案)，人民银行的新职责之一就是“负责会同金融监管部门制定金融控股公司的监管规则和交叉性金融业务的标准、规范，负责金融控股公司和交叉性金融工具的监测”。人民银行应充分发挥这一监管协调职能，促进各监管机构在金融监管的规则、政策和行动等方面相互配合，落实在金融规则、信息共享、金融许可、金融检查、突发事件处置和日常工作等方面的协调机制。

责任编辑：耿欣